柘中股份:关于使用超募资金通过全资子公司向全资下属公司增资的公告

证券简称:柘中股份    证券代码:002346   公告编号:2017-58
                     上海柘中集团股份有限公司
    关于使用超募资金通过全资子公司向全资下属公司增资的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况
    (一)募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中集团股份有限公司首次公开发
行股票的批复》(证监许可[2010]18 号)核准,由主承销商东方证券股份有限公司
采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,发行了普通股(A 股)
股票 3,500 万股,发行价格为每股 19.90 元。截至 2010 年 1 月 21 日,公司实际已
向社会公开发行人民币普通股(A 股)3,500 万股,募集资金总额人民币 696,500,0
00.00 元;扣除承销费和保荐费人民币 34,825,000.00 元后的募集资金为人民币 661,
675,000.00 元,计募集资金净额为人民币 647,645,000.00 元。上述资金到位情况业
经立信会计师事务所验证,并由其出具信会师报字(2010)第 10035 号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度,在对公司 2010 年度审计中,经立信会计师
事务所审定的发行费用为人民币 40,899,685.00 元,与原发行费用相差人民币 7,955,
315.00 元,募集资金净额调整为人民币 655,600,315.00 元,其中超募资金净额为 34
945.03 万元。
    (二)超募资金使用情况
    公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币 655,
600,315.00 元,发行所募集资金投资计划总额为人民币 306,150,000.00 元,超额募
集资金人民币 349,450,315.00 元。
    1、根据第一届董事会第十一次会议决议,公司于 2010 年 2 月将超募资金人民
币 8,000.00 万元用于归还贷款,包括:(1)交通银行奉贤支行人民币 2,000.00 万元;
(2)农业银行南方商贸城支行人民币 3,000.00 万元;(3)工商银行奉贤支行人民
币 3,000.00 万元。
    2、根据第一届董事会第十一次会议决议,公司于 2010 年 2 月将超募资金人民
币 2,000.00 万元补充永久性流动资金。
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       3、根据第一届董事会第十五次会议和 2010 年 7 月 30 日临时股东大会决议,
公司将超募资金人民币 2,000.00 万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资
金。
       4、根据 2012 年 1 月 9 日二届董事会十一次会议决议,公司将超募资金人民币
5,000 万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本,用于支付购置土地款。
       公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币 7,000 万元。
    5、根据第一届董事会第十五次会议和 2010 年 7 月 30 日临时股东大会审议通
过将超募资金人民币 2,000.00 万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资
金。
       6、根据第二届董事会第一次会议和 2010 年 9 月 28 日召开的第四次临时股东
大会审议决议,公司将超募资金人民币 4,000.00 万元用于追加对舟山柘中大型构件
有限公司投资。2011 年,公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投
入人民币 500 万元。
       公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币 6,500 万元。
    2011 年,舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资,实际收回金额为人民币 6
4,845,129.00 元。
       2013 年,公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币 67,200 元至募集
资金专户。至此,该项目实际使用超募资金为人民币 32,800.00 元。
    2013 年,公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股
权全部转让,对应的超募资金项目已经完成。
    7、根据第二届董事会第三十二次会议决议,公司于 2015 年 1 月和 2015 年 2
月将超募资金 6,000 万元用于上海柘中航务工程有限公司(现更名为上海柘中建设
有限公司)设立时的注册资金。
       8、根据第二届董事会第三十二次会议决议,公司于 2015 年 2 月将超募资金 1
0,000 万元用于追加对上海当量实业有限公司(现更名为上海柘中投资有限公司)
的注册资本。
       9、根据第二届董事会第三十四次会议决议,公司于 2015 年 6 月将全部剩余超
募资金余额及其全部利息收益共计 53,568,438.03 元用于追加对全资子公司上海柘
中电气有限公司的投资,用于保障地铁环控研制基地项目后续建设。
    10、2016 年 12 月,公司收回投资上海柘中建设有限公司的超募资金 6,000 万
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元。
    截至本公告日,公司超募资金余额为 6291.40 万元。
       二、本次超募资金使用概述
       为满足由公司全资下属公司上海天捷建设工程有限公司(以下简称“天捷建设”)
实施的新建生产厂房项目资金需求,公司拟将结余的全部超募资金 (目前余额 6291.
40 万元及实际支付日前的全部利息收益)通过公司全资子公司上海柘中电气有限公
司向天捷建设增资,用于天捷建设新建生产厂房项目建设。增资完成后天捷建设将
成立募集资金专户对募集资金使用进行管理和使用。
    本次《关于使用超募资金通过全资子公司向全资下属公司增资的议案》已经公
司第三届董事会第十五次会议出席会议的全体董事一致表决通过,监事会、独立董
事和保荐机构均发表了明确的同意意见。
    本次使用超募资金增资全资下属公司不构成关联交易,也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次增资的具体情况如下:
       (一)出资主体的基本情况
       本次出资主体为本公司,无其他出资主体。
       (二)增资标的的基本情况
       1、公司名称:上海天捷建设工程有限公司
    2、成立时间:2005 年 5 月 30 日
    3、注册资本:人民币 2000 万元
    4、法定代表人:蒋陆峰
    5、注册地:上海市奉贤区现代农业园区广丰路 666 号
       6、经营范围:机电设备安装建设工程专业施工(除特种设备),承装(修、试)
电力设施,市政公用建设工程施工,土石方建设工程专业施工,电力设备、输配电
设备设计,高低压开关柜、电力器材批发、零售,电力科技领域内的技术咨询、技
术开发,园林绿化工程施工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
       (三) 项目基本情况和投资计划
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   公司全资下属公司上海天捷建设工程有限公司拟实施的新建生产厂房项目主要
用于配套公司输配电设备制造及机电设备和电力设施安装业务,该项目计划建设总
面积 20399.3 平方米,投资总预算为人民币 18,000 万元,主要为建安费用、设备购
置和铺底流动资金。项目计划建设期为 18 个月,预计于 2019 年 6 月建设完成。
   (四)本次增资的目的和对公司的影响
   本次使用超募资金向全资下属公司增资符合公司业务现状和主营业务发展规
划,有利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务成本,增强公司输配电业务
的综合竞争力,符合公司和全体股东利益,有利于公司的长远发展,不存在损害股
东利益的情况。
       三、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见
       (一)监事会意见
   监事会认为:本次使用超募资金向全资下属公司增资符合公司业务现状和主营
业务发展规划,有利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务成本,增强公司
输配电业务的综合竞争力,符合公司和全体股东的利益。
       (二)独立董事意见
   独立董事认为:本次超募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况;相关审议程序符合公司章程及深圳证券交易所《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文
件的要求。本次使用超募资金向全资下属公司增资符合公司业务现状和主营业务发
展规划,有利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务成本,增强公司输配电
业务综合竞争力,保障天捷建设实施的新建生产厂房项目顺利进行,更好地保护投
资者的利益。
       (三)保荐机构意见
    公司保荐机构东方花旗证券有限公司经过核查,发表如下意见:
   作为柘中股份首次公开发行股票并上市的保荐机构,在经过审慎、认真的核查
后,东方花旗证券有限公司对柘中股份本次使用超募资金向全资下属公司增资事项
发表如下核查意见:
   1、柘中股份本次使用超募资金增资全资下属公司事项已经公司三届十五次董事
会审议批准,公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见,履行了相关的法律程
序。
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   2、柘中股份本次使用超募资金增资全资下属公司事项不构成关联交易,没有与
公司募投项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的
情形。
   3、柘中股份本次使用超募资金是为了满足天捷建设新建生产厂房的资金需求,
有利于提高公司募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。
   4、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业
板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
   基于上述情况,本保荐机构对柘中股份本次使用超募资金增资全资下属公司的
事项表示无异议。
   四、备查文件
1、公司《第三届董事会第十五次会议决议》
2、公司《第三届监事会第八次会议决议》
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
4、东方花旗证券有限公司《关于柘中股份使用超募资金通过全资子公司向全资下
属公司增资的专项核查意见》
    特此公告。
                                           上海柘中集团股份有限公司董事会
                                                  二〇一七年十二月二十二日

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