高乐股份:关于与好未来签署《战略合作协议》的公告

   证券代码:002348        证券简称:高乐股份   公告编号:2019-021

                       广东高乐股份有限公司
           关于与好未来签署《战略合作协议》的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示:
    1、本次签署的战略合作框架协议属于框架性约定,是对双方合作的原则性
约定,具体合作方式、合作项目需另行商议和约定,协议的后续执行情况尚存在
不确定性。公司将根据战略合作具体事项的后续进展,按照相关法律法规及《公
司章程》的规定,履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投
资风险。
    2、本协议的签署不会对公司 2019 年度的经营业绩构成重大影响,但协议
的具体落地实施有助于公司教育业务的进一步拓展和提升,对公司发展将产生积
极影响。
    3、公司最近三年披露的战略合作协议不存在无进展或进展不达预期的情况。
    一、协议签署概况
   广东高乐股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司广东高乐教育科技
有限公司(以下简称“高乐教育”、“甲方”)与北京世纪好未来教育科技有限
公司(以下简称“好未来”、“乙方”)于2019年7月3日签署《广东高乐教育科
技有限公司与北京世纪好未来教育科技有限公司战略合作协议》,建立全面战略
合作关系。双方在互利互惠的基础上,为满足提升区域教学水平以及学生综合素
养方面的需求,在教学、资源、素质教育等方面合作。

    二、协议对方基本情况
    1、基本情况
    公司名称:北京世纪好未来教育科技有限公司
    法定代表人:樊保荣
    注册资本:1490 万美元
    统一社会信用代码:911101086742533119
    成立日期:2008 年 5 月 8 日

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    类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
    地址:北京市海淀区中关村大街 32 号蓝天和盛大厦 1702-03 室
    经营范围:研究、开发、生产计算机软硬件;系统集成;销售自产产品;技术服
务;技术转让;技术咨询;管理咨询;会议服务;承办展览展示活动;企业管理咨询;销
售文化用品、工艺品、玩具、日用品;企业策划;经济贸易咨询;电脑动画设计;设
计、制作、代理、发布广告。
    公司简介:好未来是一个以智慧教育和开放平台为主体,以素质教育和课外
辅导为载体,在全球范围内服务公办教育,助力民办教育,探索未来教育新模式
的科技教育公司。2010 年 10 月,好未来的前身学而思在美国纽交所正式挂牌交
易,成为国内首家在美上市的中小学教育机构。好未来全面布局教育产业,构建
智慧教育、教育开放平台、素质教育、K12 及综合能力和国际及终身教育五大事
业群,旗下共有学而思、学而思网校、爱智康、摩比思维、励步英语、顺顺留学、
家长帮等业务品牌。业务与投资双轮驱动,目前已披露的投资项目包括宝宝树、
Minerva 大学、果壳网、Knewton、多贝网、鲨鱼公园、嘿哈科技、奇迹曼特、
轻轻家教、小伴龙、学科网、 作业盒子等。2014 年启动未来之星项目,打造互
联网教育行业的创业者平台,提供孵化、培训、投资三位一体的服务。
    2、与公司的关系
    高乐教育与好未来不存在关联关系。
    3、本协议为战略合作协议,不涉及具体的交易标的和金额,亦不构成关联
交易或重大资产重组,无需提交公司董事会和股东大会审议。
    4、本次《战略合作协议》的签署暂无需履行相关的审批或备案程序。
    三、协议的主要内容
    (一)合作宗旨
    1、双方在合作中建立的互信、惯例与默契是商业合作战略伙伴关系的基础,
提高效率与共同发展是双方合作的目标。双方确立互为战略合作伙伴关系,并予
以长期保持。
    2、本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展、保
守秘密、保护协作市场。
    3、充分发挥双方优势,优势互补,提高竞争力,共同进行市场开拓。
    4、本协议为框架协议,是双方今后长期合作的指导性文件,也是双方签订
相关合同的基础。
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    5、双方同意互为合作事项创造最惠条件和待遇,共同形成新的发展优势。
    (二)合作内容
    双方合作主要范围包括但不仅限于以下领域:广东潮州市、汕头市、揭阳市、
汕尾市。
    1、甲乙双方同意在条件允许的情况下,实现双方的资源共享。包括:甲乙
双方发挥各自的资源优势,相互推荐优质项目及客户。
    2、甲乙双方通过优势互补,共同参与拓展市场,业务包括且不限于初高中
学科辅导、小学课后托管项目(国学素养、外教英语、数学思维、科学探究等)、
学校或教委教师培训项目、校本及特色课程采购服务、主题文化节项目、竞赛自
招课程服务、职业教育项目。
    3、乙方为甲方提供必要的业务支撑和技术支撑,包括优质的课程资源、个
性化方案策划、人员培训、业务资料、客户拜访、系统环境等。甲方为乙方提供
先进的教育云平台、视频教学环境、高质量网络服务、优质客户渠道和本地化服
务等。本协议生效后,甲乙双方根据具体执行情况另行签署商务合作协议。
    特别约定:双方需根据上述合作内容以及所期达到的目标,另行签订具体商
务合作协议,具体的商务条款及权利、义务、责任等内容,在双方依据本协议另
行签订的商务协议中予以确定。
    (三)协议期限
    本协议有效期 2 年,自协议生效之日起计。如在协议期内已签订具体落地的
商务合同,则本协议可根据所签订的商务合同,在双方达成一致之后再行顺延;
若协议期内未签署具体商务合同,则本协议期限不变,到期自行终止。
    四、对公司的影响
    (一)本协议的签署符合公司发展战略和教育产业链拓展需要,有利于将高
乐教育在教育云平台、视频教学环境、网络服务、客户渠道与本地化服务等方面
的优势与好未来在优质师资、课程资源、人员培训等方面的优势充分结合起来,
实现协同互补,互利共赢。公司通过与好未来在教学、资源、素质教育等方面的
合作,可以更好地满足客户对优质教育产品和服务的需求,提高公司教育业务的
市场竞争力。
    (二)本协议的签署不会对公司 2019 年度的经营业绩构成重大影响,但协
议的具体落地实施有助于公司教育业务的进一步拓展和提升,对公司发展将产生
积极影响,符合公司长远发展和全体股东的利益。
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    (三)本协议对公司的业务独立性无重大影响,公司不会因履行合同而对协
议对方形成依赖。
    五、风险提示
    (一)本次签署的战略合作框架协议属于框架性约定,是对双方合作的原则
性约定,具体合作方式、合作项目需另行商议和约定,协议的后续执行情况尚存
在不确定性。公司将根据战略合作具体事项的后续进展,按照相关法律法规及《公
司章程》的规定,履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投
资风险。
    (二)本协议的签署不会对公司 2019 年度的经营业绩构成重大影响,但协
议的具体落地实施有助于公司业务的进一步拓展和提升,对公司发展将产生积极
影响。
    (三)截至本公告披露日,公司近三年披露的签订战略框架(合作)协议情
况如下:
协议名称   协议对方           披露日期                 进展情况
《战略合   教育部教育 2018 年 9 月 13 日, 经过积极筹备,由教育部教育
作协议》   装备研究与 《关于控股子公司异      装备研究与发展中心和异度信
           发展中心      度信息与教育部教育   息共同成立的“中小学‘云教
                         装备研究与发展中心   学’研究中心”正式启动。《关
                         签署战略合作协议的   于与教育部教育装备研究与发
                         公告》(公告编号:   展中心战略合作进展的公告》
                         2018-048)           (公告编号:2018-069)
    (四)未来三个月内,公司控股股东、持股 5%以上股东不存在所持限售股
份即将解除限售的情况,截至本公告日尚未收到公司控股股东、持股 5%以上股
东关于股份减持的计划。
     公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn),公司所有重大信息均以公司在上述媒体发布的公告为
准。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。
    六、备查文件
    《广东高乐教育科技有限公司北京世纪好未来教育科技有限公司战略合作
协议》
    特此公告。
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    广东高乐股份有限公司

        董    事    会

    二○一九年七月五日




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