北京科锐:业绩承诺完成情况审核报告

 北京科锐配电自动化股份有限公司


       审 核 报 告
    大信专审字[2020]第 1-01030 号




大信会计师事务所(特殊普通合伙)
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                      业绩承诺完成情况审核报告


                                                                         大信专审字[2020]第 1-01030 号

北京科锐配电自动化股份有限公司全体股东:
    一、审核意见

    我们对北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于

2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。

    我们认为,贵公司管理层编制的《关于 2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照

深交所中小板公司管理部《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号:定期报告披露相关事项》

(2016 年 12 月修订)的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司 2019 年度业绩承诺的

完成情况。



    二、形成审核意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的

责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我

们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

    我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。



    三、管理层和治理层的责任

    贵公司管理层负责按照企业会计准则及深交所中小板公司管理部《中小企业板信息披露

业务备忘录第2 号:定期报告披露相关事项》(2016年12月修订)的规定,真实、准确地编

制并披露《关于2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》,以使其不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

    治理层负责监督贵公司关于2019年度业绩承诺完成情况报告过程。




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    四、注册会计师的责任
    我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于 2019 年度业绩承诺

完成情况的专项说明》发表意见。

    在按照审计准则执行审核工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,

我们也执行以下工作:

    (一)计划和实施审核工作,以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

    (二)在审核过程中,我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计

算等我们认为必要的审核程序。


    五、其他说明事项
    本报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用于其他目的。因使用不当造成的后果,

与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。




      大信会计师事务所(特殊普通合伙)                          中国注册会计师:




            中 国  北 京                                        中国注册会计师:




                                                                                  二○二○年三月二十六日




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北京科锐配电自动化股份有限公司                                    业绩承诺完成情况专项说明



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             关于 2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明

    北京科锐配电自动化股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中小企业板信息披露业

务备忘录第 2 号:定期报告披露相关事项》的有关规定,对参股公司北京合众慧能科技股份

有限公司和全资子公司厦门科锐能源服务有限公司和 2019 年度业绩承诺完成情况编制本专项

说明,具体如下:



    一、北京合众慧能科技股份有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况专项说明
    (一)基本情况

    2017 年 1 月 13 日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于认购北京合众慧能科

技股份有限公司定向发行股份的议案》,同意公司使用 2,889.60 万元认购北京合众慧能科技

股份有限公司(以下简称“合众慧能”)定向发行股份 645.00 万股,占合众慧能本次定向发

行股份完成后总股本的 20.00%。合众慧能于 2017 年 6 月 27 日在中国证券登记结算有限责任

公司完成了其新增股份登记。详见公司于 2017 年 1 月 14 日、6 月 30 日在指定信息披露媒体

《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于

认购北京合众慧能科技股份有限公司定向发行股份的公告》(编号:2017-004)和《关于认

购北京合众慧能科技股份有限公司定向发行股份的进展公告》(编号:2017-055)。

    (二)业绩承诺

    根据公司与合众慧能签订的《关于北京合众慧能科技股份有限公司之股权增资协议书》,

相关业绩承诺与业绩补偿约定如下:

    李贲和北京合众远航股权投资中心(有限合伙)同意,对合众慧能 2017-2019 年(以下

简称补偿期)的净利润(本协议所指净利润均为经会计师事务所审计的归属于母公司股东的

扣除非经常损益前后孰低的净利润)作如下承诺:

         补偿期年度                承诺净利润(万元)            累计承诺净利润(万元)
           2017 年                                      800.00                       800.00
           2018 年                                  1,200.00                        2,000.00
           2019 年                                  1,500.00                        3,500.00


    若三年累计未达到承诺净利润,则李贲和北京合众远航股权投资中心(有限合伙)承诺

以其持有的合众慧能股权对公司进行股权补偿,具体股份补偿比例计算公式为:



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北京科锐配电自动化股份有限公司                               业绩承诺完成情况专项说明


    合计股份补偿比例=增资金额/(实际补偿期年度累计净利润×4.02)-增资金额/(承诺

补偿期年度累计净利润×4.02);

    李贲股份补偿比例=合计股份补偿比例×60%;

    北京合众远航股权投资中心(有限合伙)股份补偿比例=合计股份补偿比例×40%;

    双方确定,当股份补偿比例小于等于 15%时,李贲和北京合众远航股权投资中心(有限合

伙)采用股份转让的方式补偿给公司;当股份补偿比例大于 15%时,李贲和北京合众远航股权

投资中心(有限合伙)有权选择采用股份转让方式补偿给公司或者选择采用现金方式分期两

年全额回购公司原始定增股份,回购计算公式如下:

    回购现金总额=本次定增投资总金额+定增投资总金额的收益(按照年化 6%收益率计算,

不计算复利)。

    在本协议有效期内及上述股份补偿事项未执行完毕前,合众慧能将采用协议转让的方式,

不进行做市转让。

    如在本协议有效期内或上述股份补偿事项执行完毕前,合众慧能采用做市转让方式,则

对于上述股份补偿及回购未完成补偿的部分,方式变更为现金补偿方式,由李贲和北京合众

远航股权投资中心(有限合伙)按照下列计算方式对公司进行现金补偿。

    现金补偿金额=增资金额×(1-实际补偿期年度累计净利润/承诺补偿期年度累计净利润)

×1.06-已经补偿的现金-(实际补偿期年度累计净利润*4.02*已经补偿的股份比例)(按照年

化 6%收益率计算,不计算复利)

    李贲补偿的现金为应补偿现金总额的 60%,北京合众远航股权投资中心(有限合伙)为应

补偿现金总额的 40%。

    若因股份补偿导致公司成为合众慧能控股股东,或公司实际控制人成为合众慧能实际控

制人的,公司承诺在该情形发生之日起三年内,不实质变更合众慧能的现有主营业务。

    (三)业绩承诺完成情况

    根据具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所对合众慧能 2017 年度出具的审计报告,

合众慧能 2017 年度经审计的归属于母公司的净利润为 8,126,989.51 元,经审计的归属于母

公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 7,507,365.03 元。根据协议约定,净利润为经会计

师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益前后孰低的净利润,则合众慧能 2017 年

度实际实现净利润 7,507,365.03 元与承诺的净利润 8,000,000.00 元的差额为-492,634.97 元,

合众慧能业绩承诺完成率为 93.84%。




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北京科锐配电自动化股份有限公司                               业绩承诺完成情况专项说明


    根据北京永恩力合会计师事务所有限公司对合众慧能 2018 年度出具的审计报告,合众慧

能 2018 年度经审计的归属于母公司的净利润为 7,579,899.85 元,经审计的归属于母公司股

东的扣除非经常损益后的净利润为 7,385,355.20 元。根据协议约定,净利润为经会计师事务

所审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益前后孰低的净利润,则合众慧能 2018 年度实际

实现净利润 7,385,355.20 元与承诺的净利润 12,000,000.00 元的差额为-4,614,644.80 元,

合众慧能业绩承诺完成率为 61.54%。

    根据北京永恩力合会计师事务所有限公司对合众慧能 2019 年度出具的审计报告,合众慧

能 2019 年度经审计的归属于母公司的净利润为 12,282,875.29 元,经审计的归属于母公司股

东的扣除非经常损益后的净利润为 12,440,283.10 元。根据协议约定,净利润为经会计师事

务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益前后孰低的净利润,则合众慧能 2019 年度实

际实现净利润 12,282,875.29 元与承诺的净利润 15,000,000.00 元的差额为-2,717,124.71 元,

合众慧能业绩承诺完成率为 81.89%。

    合众慧能 2019 年度业绩承诺未完成主要原因如下:

    (1)合众慧能高校业务受政策影响下滑幅度较大

    2019 年高校行业专项资金补贴政策取消,高校资金收紧严重,受此政策的影响,2019 年

合众慧能的高校行业业绩持续下滑,2019 年高校业务合同额仅为 1,215 万元,同期降幅比例

达 60%。因此对合众慧能整体业绩及净利润状况影响较大。

    (2)合众慧能人力及运营成本的上升压力

    2019 年,合众慧能人力成本比 2018 年有所上升,管理费用同比增加 18%,研发费用同比

增长 11%,主要是职工薪酬的增加,仅研发人员 2019 年薪资同比增加 92 万元。而且随着市场

竞争的不断加剧,合众慧能的销售费用也有所增长,故导致合众慧能整体的运营成本呈上升

趋势。

    合 众慧 能 2017 年、 2018 年 和 2019 年累计 实现净 利润和累 计承诺净 利润差额 为

-7,824,404.48 元。针对合众慧能未完成 2017-2019 年度业绩承诺,公司将根据《关于北京合

众慧能科技股份有限公司之股权增资协议书》的约定,督促相关方在规定的时间内以约定的

方式进行补偿。



    二、厦门科锐能源服务有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况专项说明
    (一)基本情况

    2016 年 11 月 23 日,公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于投资福建锐亿联合电


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北京科锐配电自动化股份有限公司                                 业绩承诺完成情况专项说明


力服务有限公司的议案》,同意公司使用 1,530 万元通过收购股权并增资的方式最终持有福

建锐亿联合电力服务有限公司(现已更名为厦门科锐能源服务有限公司,以下简称“厦门科

锐”)60%的股权,详见公司 2016 年 11 月 24 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露

的《关于投资福建锐亿联合电力服务有限公司的公告》(编号:2016-111)。本次收购股权

并增资工商变更手续于 2017 年 1 月 4 日完成。

       (二)业绩承诺

       根据公司(甲方)与冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜(统称乙方)签订的《股

权收购与增资协议书》的约定,业绩承诺及对赌条款如下:

       1、业绩承诺

       本次股权转让和增资完成后,冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜承诺:厦门科

锐 2017 年度、2019 年度、2019 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民

币 200 万元、300 万元和 400 万元。

       若厦门科锐 2017 年度至 2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当期期

末累计承诺净利润数,则冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜各补偿责任人应当首先

以其持有的厦门科锐的股权向公司进行业绩补偿。若各补偿责任人持有的厦门科锐的股权不

足以补偿的,差额部分的补偿由双方另行协商。乙方各补偿责任人分别为冯爱华、林绿旺、

黄聿丹、林滨芳、黄汉胜。

       2、补偿安排

       业绩承诺期的每一会计年度结束后,公司聘请双方均认可的合格审计机构对厦门科锐出

具《专项审核报告》,厦门科锐承诺的净利润与实际净利润的差额根据该审计机构出具的标准

无保留意见的《专项审核报告》确定。

       业绩承诺期内,若厦门科锐截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺

净利润,乙方各补偿责任人首先以其持有的厦门科锐股权进行补偿,股权补偿计算方式具体

如下:

       当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)

÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额

       当年应补偿股权数量=当期应补偿金额÷甲方本次股权收购金额×甲方本次收购的股权

数量

       上述净利润均以厦门科锐扣除非经常性损益后的净利润数确定。




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北京科锐配电自动化股份有限公司                                              业绩承诺完成情况专项说明


     (三)业绩承诺完成情况

     根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2018]第 1-01987

号),厦门科锐 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 755,271.82 元,与冯爱华、

林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜承诺的厦门科锐 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的

净利润的差额为-1,244,728.18 元,完成率为 37.76%。

     根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,厦门科锐 2018 年度经审

计的扣除非经常性损益后的净利润为-2,422,674.93 元,与冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、

黄 汉 胜 承 诺 的 厦 门 科 锐 2018 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 的 差 额 为

-5,422,674.93 元,完成率为-80.76%。

     根据《股权收购与增资协议书》的约定,因厦门科锐 2017 年度、2018 年度经审计的扣除

非经常性损益后的净利润未达到上述业绩承诺,冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜

各补偿责任人以其持有的厦门科锐合计 40%股权向公司进行补偿。上述股权补偿已完成工商变

更手续,厦门科锐变更为公司全资子公司,详见公司 2019 年 8 月 17 日刊登于中国证券报(B019

版)、证券时报(B76 版)和巨潮资讯网《关于全资子公司完成工商变更登记的公告》(编号:

2019-065)。

     根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2020]第 1-01532

号),厦门科锐 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 431,343.70 元,与冯爱华、

林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜承诺的厦门科锐 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后的

净利润的差额为-3,568,656.30 元,完成率为 10.78%。

     厦门科锐 2019 年度业绩承诺未完成主要原因是:1、厦门科锐主营业务板块中设计业务

因设计周期问题未能形成收入;2、根据业务战略调整要求,厦门科锐制造业务板块取消,合

同收入减少;3、2019 年厦门科锐转型开展综合能源服务业务,业务处于开拓期。

     根据《股权收购与增资协议书》的约定,若各补偿责任人持有的厦门科锐的股权不足以

补偿的,差额部分的补偿由双方另行协商。公司将与各补偿责任人协商差额部分的补偿。

     特此公告。



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