兴民智通:招商证券股份有限公司关于对兴民智通(集团)股份有限公司的2021年年报问询函相关问题的核查意见

                           招商证券股份有限公司

      关于对兴民智通(集团)股份有限公司的 2021 年年报问询函

                            相关问题的核查意见



深圳证券交易所上市公司管理二部:

    贵所出具的《关于对兴民智通(集团)股份有限公司 2021 年年报的问询函》(公
司部年报问询函〔2022〕第 286 号,以下简称“问询函”)已收悉。招商证券股份有限
公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为兴民智通(集团)股份有限公司(以
下简称“兴民智通”或“公司”)的 2018 年非公开持续督导保荐机构,对问询函中需要保
荐机构发表意见的事项进行了审慎核查,并发表核查意见如下:


    1、截至 2021 年末,兴民智通货币资金金额为 17,527 万元,其中因抵押、质押

或冻结等对使用有限制的款项总额 10,874 万元,短期借款金额 75,666 万元;2021 年

4 月 7 日,兴民智通召开董事会审议通过了《关于归还募集资金后继续使用部分闲置

募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 9 亿元闲置募集资金暂时

补充流动资金,使用期限不超过 12 个月;2022 年 4 月,兴民智通将募集资金永久补

充流动资金。请兴民智通补充披露以下内容:

    (1)截至 2021 年末,兴民智通实际使用的用于补充流动资金的募集资金金额、

具体用途,结合兴民智通可动用货币资金金额,说明是否存在无法如期将暂时补充流

动资金的募集资金归还至募集资金账户的情形;请兴民智通独立董事、保荐机构对上

述进行核查,并对公司募集资金使用用途是否符合《上市公司规范运作指引(2020

年修订)》第 6.5.7 条、第 6.5.8 条,以及《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上

市公司规范运作》第 6.3.16 条的规定发表明确意见。




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    【回复】

    一、截至 2021 年末,兴民智通实际使用的用于补充流动资金的募集资金金额、
具体用途

    (一)闲置募集资金补流的审批情况

    公司于 2018 年 5 月 4 日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于使
用 2016 年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公
司使用 2016 年度非公开发行股票闲置募集资金 5 亿元暂时补充流动资金,使用期限
不超过 12 个月。

    公司于 2019 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 2016 年度非公开发
行股票闲置募集资金不超过 6 亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。

    公司于 2020 年 4 月 8 日召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了《关于归
还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用
不超过 9 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。

    公司于 2021 年 4 月 7 日召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于归
还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用
不超过 9 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。

    (二)使用闲置募集资金补流及归还情况

    1、公司分别于 2018 年 5 月、2018 年 6 月、2018 年 7 月、2018 年 8 月、2019 年
1 月以闲置募集资金 10,000 万元、800 万元、10,000 万元、13,000 万元、22,300 万元
暂时补充流动资金,资金由募集资金专户转到基本户等公司日常经营用的银行账户。
上述暂时补充流动资金的募集资金于 2018 年 10 月归还 10,000 万元,于 2019 年 2 月
归还 12,300 万元,于 2019 年 4 月归还 33,800 万元,资金由公司日常经营用的银行账
户转到募集资金专户。




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    2、公司分别于 2019 年 4 月、2019 年 7 月、2019 年 8 月以闲置募集资金 31,900
万元、22,000 万元、6,100 万元暂时补充流动资金,资金由募集资金专户转到基本户
等公司日常经营用的银行账户。截至 2020 年 4 月,公司已将本次用于暂时补充流动
资金的募集资金 6 亿元归还至募集资金专户,资金由公司日常经营用的银行账户转到
募集资金专户。

    3、公司分别于 2020 年 4 月、2020 年 5 月、2020 年 7 月以闲置募集资金 65,000.00
万元、21,635.42 万元、3,000.00 万元暂时补充流动资金,资金由募集资金专户转到基
本户等公司日常经营用的银行账户。上述暂时补充流动资金的募集资金于 2020 年 6
月归还 150.12 万元,2020 年 8 月归还 94.39 万元,于 2021 年 4 月归还 89,390.91 万元
(因财务转账人员操作失误,实际转入募集资金专户金额为 89,400 万元),资金由公
司日常经营用的银行账户转到募集资金账户。

   4、公司于 2021 年 4 月以闲置募集资金 90,000.00 万元暂时补充流动资金,资金由
募集资金专户转到基本户等公司日常经营用的银行账户。

    经核查,截至 2021 年末,公司实际使用的用于补充流动资金的募集资金金额为
87,299.92 万元,主要用于采购原材料、偿还借款、支付工资与税费等经营事项。根据
和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2021 年度《关于兴民智通(集团)股份
有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,截至 2021 年末,公司
不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用的情形,公司与控股股东及其他关
联方仅存在因销售卷板产生的对山东龙口兴民国贸有限公司的应收款项。

       二、结合兴民智通可动用货币资金金额,说明是否存在无法如期将暂时补充流动
资金的募集资金归还至募集资金账户的情形

    (一)可用货币资金情况

    截至 2021 年 12 月 31 日,公司货币资金总额为 17,527.34 万元,具体构成情况如
下:

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                        项目                               截至 2021 年 12 月 31 日余额
库存现金                                                                               23.13
银行存款                                                                           8,159.63
其他货币资金                                                                       9,344.58
其中:银行承兑汇票保证金                                                           9,214.86
        第三方支付平台账户余额                                                        129.72
合计                                                                              17,527.34

       由上表可知,公司期末货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其中其他
货币资金以承兑保证金为主。截至 2021 年 12 月 31 日,公司其他流动资产 19,918.25
万元,其中保本型理财产品余额为 15,780.29 万元,可变现能力较强。

       (二)资产负债率情况

       名称              2019 年末             2020 年末                  2021 年末
金固股份                          40.33%                   40.44%                     42.18%
日上集团                          51.24%                   54.22%                     52.19%
一汽富维                          57.64%                   55.85%                     56.97%
平均值                            49.73%                   50.17%                     50.45%
兴民智通                          38.85%                   40.32%                     42.22%

       国内商用车车轮年营收规模达到 10 亿元的上市公司主要有金固股份、兴民智通、
一汽富维。由上表可知,2019 年末、2020 年末、2021 年末,公司的资产负债率分别
为 38.85%、40.32%和 42.22%,低于同行业可比公司平均值,资产负债率水平较为稳
健。

       (三)经营活动现金流情况

       2019 年、2020 年度和 2021 年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
6,946.74 万元、9,358.75 万元和 11,498.86 万元,可为公司的流动性提供一定的支持。

       (四)实际控制人赵丰可以为公司提供支持

       公司 2022 年第二次临时股东大会决议同意实际控制人赵丰通过其控制的企业认
购公司非公开发行股票,向公司注入不超过 97,367.50 万元(含本数)。实际控制人
赵丰可以自有资金及筹措资金等为公司提供支持。



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    综上,截至 2021 年末,公司可动用货币资金金额有限,但公司资产负债率水平
低于同行业可比公司,2021 年末归属于母公司股东权益约 19.10 亿元;经营活动现金
流情况良好,2019-2021 年度经营活动现金净流量均为正;实际控制人赵丰可以自有
资金及自筹资金等为公司提供支持,但仍无法完全排除公司无法如期将暂时补充流动
资金的募集资金归还至募集资金账户的风险。

    三、保荐机构核查意见

    (一)核查过程

    1、取得公司募集资金账户银行对账单;

    2、查阅上市公司公告、三会文件;

    3、取得和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年度关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告;

    4、取得了公司对临时补流募集资金的具体用途、实际去向的说明;

    5、访谈了实际控制人、财务总监等人员。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、截至 2021 年末,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金均已经董事会审议
通过并公告,实际使用的用于补充流动资金的募集资金金额为 87,299.92 万元,主要
用于采购原材料、偿还借款、支付工资与税费等经营事项,不存在募集资金被控股股
东及其他关联方占用的情形,募集资金使用用途符合《上市公司规范运作指引(2020
年修订)》第 6.5.7 条、第 6.5.8 条,以及《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》第 6.3.16 条的规定。

    2、截至 2021 年末,公司可动用货币资金金额有限,但公司资产负债率水平低于
同行业可比公司,2021 年末归属于母公司股东权益约 19.10 亿元;经营活动现金流情




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况良好,2019-2021 年度经营活动现金净流量均为正;实际控制人赵丰可以自有资金
及自筹资金等为公司提供支持,但仍无法完全排除公司无法如期将暂时补充流动资金
的募集资金归还至募集资金账户的风险。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于对兴民智通(集团)股份有限公司的
2021 年年报问询函相关问题的核查意见》之盖章页)




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