森源电气:关于签署EPC总承包合同暨日常关联交易的公告

证券代码:002358             证券简称:森源电气            公告编号:2019-046

                       河南森源电气股份有限公司
       关于签署 EPC 总承包合同暨日常关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示:
    1、河南森源电气股份有限公司(以下简称“森源电气”或“公司”) 与淮安中恒新
能源有限公司(以下简称“淮安中恒”)签署了《淮安中恒 99MW 风电场项目工程 EPC
总承包合同》,合同金额为 8.3 亿元。
    2、该项目完工日期为 2019 年 12 月 31 日,合同的履行对公司的业务独立性不
构成影响,公司主要业务不会因履行协议而对合同相对方形成依赖。项目如能顺利
实施,将对公司 2019 年经营业绩产生积极影响。
    3、本次交易属于日常关联交易,公司第六届董事会第十一次会议和 2018 年度
股东大会已审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。

    一、关联交易概述
    1、2019 年 7 月 12 日,森源电气与淮安中恒在河南省长葛市签署了《淮安中恒
99MW 风电场项目工程 EPC 总承包合同》(以下简称“EPC 总承包合同”),双方就
淮安中恒 99MW 风电场项目工程事项达成一致,项目发包方为淮安中恒,项目承包
方为森源电气。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,淮安中恒是淮安华瑞新
能源有限公司(以下简称“淮安华瑞”)的全资子公司,淮安华瑞是森源国际发展有
限公司(以下简称“森源国际”)的全资子公司,森源国际是河南森源集团有限公司
(以下简称“森源集团”)的全资子公司,森源集团为公司控股股东,因此淮安中恒
与公司受同一实际控制人控制,公司本次与淮安中恒签署 EPC 总承包合同事项构成
日常关联交易。
    3、公司已于 2019 年 4 月 18 日和 2019 年 5 月 9 日分别召开了第六届董事会第
十一次会议和 2018 年度股东大会,审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计
的议案》,同意森源电气与森源集团等关联方发生关联交易,其中 2019 年预计向森
源集团销售设备及提供 EPC 总承包服务金额为人民币 10 亿元。公司董事会审议《关
于 2019 年度日常关联交易预计的议案》时,其中杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊
作为关联董事回避了表决,公司独立董事已就 2019 年度日常关联交易预计事项进行
了事前审查并发表了独立意见,详见公司《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》
(公告编号:2019-013);公司股东大会审议《关于 2019 年度日常关联交易预计的
议案》时,关联股东进行了回避表决。
    4、本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    名称:淮安中恒新能源有限公司
    类型:有限责任公司(法人独资)
    住所:淮安市淮安区钦工镇云集路106号
    法定代表人:金建磊
    注册资本:人民币 5,000 万元。
    经营范围:新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;风力发电项目
开发与经营、电力工程设计与施工(电力设施承装、承修、承试除外)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、与公司的关联关系
    淮安中恒是淮安华瑞的全资子公司,淮安华瑞是森源国际的全资子公司,森源
国际是森源集团的全资子公司,森源集团为公司控股股东,淮安中恒与公司受同一
实际控制人控制,因此与公司构成关联关系。
    3、财务状况
    淮安中恒成立于2018年底,是为本次风电项目成立的项目公司,尚无运营,暂
无财务数据。

    三、关联交易标的基本情况
    1、合同标的名称:淮安中恒99MW风电场项目工程
    2、合同标的概述:淮安中恒计划投资建设淮安中恒99MW风电场项目工程项目,
鉴于森源电气在新能源EPC总承包业务领域的优势,经双方协商,森源电气与淮安中
恒于2019年7月12日签署了《淮安中恒99MW风电场项目工程EPC总承包合同》,合
同金额为8.3亿元。
    3、合同标的地址:江苏省淮安市
    4、合同标的规模:99MW风电场项目工程

    四、关联交易的定价原则和依据
    公司本次关联交易将坚持公平和公正原则,与淮安中恒的交易价格参照发生交
易时与其他客户交易同类产品的价格确定,以确保关联交易价格公允。

    五、交易协议的主要内容
    (一)合同签署日期:2019 年 7 月 12 日
    (二)合同生效:自合同双方签字盖章之日起生效。
    (三)合同价款:人民币 8.3 亿元。
    (四)施工范围:淮安中恒 99MW 风电场项目工程 EPC 总承包的全部勘察、设
计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培
训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务过程的总承包。
    (五)开工日期:承包方应按经发包方同意的“施工组织设计”和“施工综合进度
计划”组织施工。
    (六)完工日期:2019 年 12 月 31 日前全部完工。
    (七)合同价格及支付
    1、本合同为固定总价合同,合同价格为人民币 8.3 亿元(大写:捌亿叁仟万元
整)。承包方根据合同规定履行其义务而发生的各项税费(不含可申请免税的进口
设备和材料的关税、增值税、进口代理费、银行手续费、报关、报检、港杂费),
应由承包方支付,合同价格不得因上述税费政策变化而调整;但是因法律改变的调
整情况除外。
    2、承包方应按工程进度(或付款进度)向发包方提供由承包方出具的正规发票,
其中设备费为合法的增值税发票;建安工程为工程类营业税发票;设计费、总包管
理费等服务费用为服务类增值税发票。联合体各方按联合体协议中约定的工作内容
向发包方单位开具相应金额及类型的发票。
    3、本合同使用货币种类为人民币,付款方式为银行电汇。合同签订具备开工条
件,发包方支付给承包方合同总额的 30%作为预付款;主机设备进场,发包方支付
给承包方合同总额的 30%;土建基础工程完成后,发包方支付给承包方合同总额的
20%;工程全部完工,发包方支付给承包方合同总额的 15%,剩余 5%为质保金,质
保期一年。从本工程竣工之日起计算,质保期满后,发包方向承包方支付质保金。
       (八)合同争议的解决
       发包方和承包方在履行合同时发生争议,可以和解或者要求有关主管部门调解。
当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的,均同意由原告方所在地人民法院起
诉。

       六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
       1、公司积累了丰富的新能源 EPC 总承包业务经验,现有的技术、资源等条件完
全能够满足淮安中恒 99MW 风电场项目工程的实施。公司与淮安中恒签署 EPC 总承
包合同是基于淮安中恒项目工程实施需要,充分借助公司在新能源 EPC 总承包业务
领域的优势,充分发挥公司与关联方的业务协同性,符合双方业务发展需求。
       2、公司与淮安中恒签署 EPC 总承包合同是公司在风电业务领域的重大突破,符
合公司“大电气”发展战略和输配电设备与新能源业务“双轮驱动”的发展策略,有助于
公司新能源业务的全面拓展。
       3、受国家宏观经济环境和光伏行业市场政策的变化,公司及时对新能源业务结
构进行了调整,大力发展风电等其他新能源业务。本次日常关联交易如能顺利实施,
将对公司 2019 年经营业绩产生积极影响,有利于公司在新能源特别是风电业务领域
的进一步发展。
       4、本次日常关联交易定价公允,符合公司长期发展规划,不存在损害公司及股
东利益的情形;合同的履行对公司的业务独立性不构成影响,公司主要业务不会因
履行协议而对合同相对方形成依赖。

       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
       本年年初至本公告披露日,公司与淮安中恒未发生关联交易。

       八、风险提示
       在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素,
可能会影响合同正常履行,敬请广大投资者注意投资风险。

       九、备查文件
《淮安中恒99MW风电场项目工程EPC总承包合同》


特此公告。




                                    河南森源电气股份有限公司董事会
                                                  2019 年 7 月 12 日

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