永安药业:湖北正信律师事务所关于公司实施2020年员工持股计划的法律意见书

湖 北 正 信 律 师 事 务 所

                    关         于
    潜江永安药业股份有限公司
   实施 2020 年员工持股计划的


 法 律 意 见 书
           鄂正律公字(2020)049 号




 办公地址:武汉市建设大道 518 号招银大厦 10 楼
      电      话:027-85772657      85791895
               传        真:027-85780620
                    邮政编码: 430022
 湖北正信律师事务所                                               法律意见书



                            湖北正信律师事务所
                      关于潜江永安药业股份有限公司
                       实施 2020 年员工持股计划的

                          法 律 意 见 书

                                                 鄂正律公字(2020)049 号


致 潜江永安药业股份有限公司:

    湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


                               律师声明事项
    就湖北正信律师事务所(以下简称“本所”)出具的本《法律意见书》,本所
及经办律师特作如下承诺:
    1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《试点指导意见》”)、深圳证
券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计
划》(以下简称“《披露指引第 4 号》”)的相关规定及本《法律意见书》出具之日
以前已发生或存在的事实和其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法
律意见。
    2、本所及经办律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
对潜江永安药业股份有限公司(以下简称“永安药业”或“公司”)的行为以及
实施 2020 年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的合法性、合规性、
 湖北正信律师事务所                                              法律意见书



真实性、有效性进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
    3、本所及经办律师同意公司将本《法律意见书》作为实施本次员工持股计
划的必备文件进行公告,并愿意承担相应的法律责任。
    就本所出具的本《法律意见书》,本所及经办律师特作如下声明:
    1、本所及经办律师根据与公司签定的《聘请律师协议》,以委托人实施本次
员工持股计划专项法律顾问的身份出具本《法律意见书》。
    2、本所及经办律师查阅了本《法律意见书》出具之日以前公司提供的全部
文件资料及国家、地方有关法律、法规、行政文件,审查了有关公司的历史和现
状、相关证言及及其有关材料,根据对事实的了解和审查判断以及对法律的理解,
仅就与实施本次员工持股计划有关问题发表法律意见。
    3、本所及经办律师已得到公司书面保证:即已提供了律师认为出具《法律
意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言,并保证所提供
的全部文件均是完整的、真实的、有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处,
其中文件材料为副本或者复印件的,保证与其正本或原件一致。经核实,已提供
材料中的副本材料和复印件与原件一致。
    4、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,律师依赖于有关政府
部门、主要股东、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
    5、本《法律意见书》仅供永安药业为实施本次员工持股计划之目的使用,
不得用作任何其他目的。


                            法律意见书正文


    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
    1、永安药业是依法设立且有效存续的上市公司
    经中国证监会证监许可【2010】121 号——《关于核准潜江永安药业股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于 2010 年 2 月 22 日首次向社
会公开发行 2,350 万股人民币普通股。经深圳证券交易所深证上[2010]68 号文
——《关于潜江永安药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准,
 湖北正信律师事务所                                               法律意见书



公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 3 月 5 日在深圳证券交易所挂牌上市,
证券简称“永安药业”,证券代码“002365”。
       永安药业现持有湖北省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91429005728313974F 的《营业执照》,住所为潜江经济开发区广泽大道 2 号,
法定代表人为陈勇,注册资本为 29,468.25 万元,类型为股份有限公司(上市),
营业期限为长期,经营范围为“原料药的生产、销售;食品添加剂的生产、销
售;饲料添加剂的生产、销售;环氧乙烷(4 万吨/年)、液氧(4.5 万吨/年)、
液氮(4.4 万吨/年)自产自销;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
技术的进口业务;开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。(涉及许可经营
项目,应取得相关部门许可后方可经营)”。
       2、永安药业不存在导致公司终止的情形
       经查验,截至本《法律意见书》出具之日,永安药业不存在《公司法》第
一百八十条、第一百八十二条和《中华人民共和国破产法》规定的导致公司终
止的情形,亦未出现《公司章程》规定的导致公司终止的情形,为一家依法成
立并有效存续且其股票在深圳证券交易所正常上市交易的股份有限公司。


       据此,本所暨本律师认为:永安药业为依法设立并合法存续的上市公司,
不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规
定需要终止的情形,具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资
格。


       二、本次员工持股计划的主要内容
       2020 年 11 月 6 日,公司召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于<潜江永安药业股份有限公司 2020 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<潜江永安药业股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年员工持股计划相关事宜的议案》等
与本次员工持股计划相关的议案。
       根据《潜江永安药业股份有限公司 2020 年员工持股计划(草案)》(下简称
 湖北正信律师事务所                                                 法律意见书



“《员工持股计划(草案)》”)和《潜江永安药业股份有限公司 2020 年员工持股
计划管理办法》(下简称“《管理办法》”),本次员工持股计划的主要内容为:
       (一)本次员工持股计划的参加对象和确定标准
       1、员工持股计划参加对象的范围
       公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第 4 号》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合实际情况,确定本次员工
持股计划的参加对象。
       本次员工持股计划的参加对象为公司的董事(不包括独立董事)、监事、高
级管理人员、公司在职员工及子公司高管和其他核心员工,按照依法合规、自
愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
       2、本次员工持股计划的参加对象及分配比例
       本次员工持股计划设立时资金总额不超过 5,767.336 万元,以“份”作为
认购单位,每份份额为 7.6 元,每份份额对应一股。本次员工持股计划的份数
上限为 7,588,600 份。本次员工持股计划受让价格为 7.6 元/股,拟认购股份数
合计 7,588,600 股。
       本次拟参加认购的员工总人数不超过 520 人,持有人未按期、足额缴纳其
认购资金的,则视为自动放弃认购权利,管理委员会可根据员工实际缴款情况
对参加对象名单及其认购份额进行调整,参加对象的最终人数、名单以及认购
本次员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划份额认购协议》和
最终缴款情况确定。拟参加对象及持有份额的情况如下:
 序号       姓名              职务               认购份额      占认筹的份额比例
   1       吴玉熙         董事、总经理           200,000            2.64%
   2       丁红莉        董事、副总经理           90,000            1.19%
   3       吴国森          监事会主席             150,000           1.98%
   4       段伟林             监事                35,000            0.46%
   5        吴旭              监事                35,000            0.46%
   6       董世豪           副总经理              100,000           1.32%
   7       方锡权           副总经理              80,000            1.05%
   8       王志华           副总经理              80,000            1.05%
   9       吴晓波     财务总监、董事会秘书        80,000            1.05%
  10       洪仁贵           副总经理              80,000            1.05%
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  11      骆百能          高级管理人员         70,000                0.92%
  12      梅松林          高级管理人员         70,000                0.92%
  13      戴享珍          高级管理人员         70,000                0.92%
  14      李少波          高级管理人员         70,000                0.92%
                其他员工(506 人)             6,378,600         84.06%
                      合计 520 人              7,588,600         100.00%

    (二)本次员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
    1、本次员工持股计划的资金来源
    本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许
的其他方式。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。公
司控股股东不向本计划提供融资安排。本次员工持股计划不涉及杠杆资金。不
存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
    2、本次员工持股计划涉及的标的股票来源
    本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后,本次员工持股计划将通过
非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股
票 7,588,600 股。
    本次员工持股计划股票来源于公司 2019 年 4 月 25 日至 2019 年 9 月 16 日
及 2019 年 9 月 18 日至 2020 年 8 月 21 日回购专用账户回购的股份。
    2019 年 2 月 11 日,公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于
回购公司部分社会公众股份的议案》,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司部分股份,回购总金额不低于人民币 2,500 万元(含),不超过 5,000
万元(含),回购价格不超过人民币 15.70 元/股(含)。本次回购的股份将用于
员工持股计划或股权激励,回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份
方案之日起不超过 12 个月。
    公司自 2019 年 4 月 25 日首次实施股份回购至 2019 年 9 月 16 日完成了第
一期股份回购方案。第一期回购累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交
易方式回购公司股份 5,038,557 股,占公司总股本的比例为 1.71%,最高成交
价为 11.74 元/股,最低成交价为 7.98 元/股,成交总金额为 49,992,848.77
元(不含手续费)。
    2019 年 8 月 22 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购
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公司部分社会公众股份的议案》,公司将继续使用自有资金以集中竞价的方式回
购公司部分股份,回购总金额不低于 2,500 万元(含),不超过 5,000 万元(含),
回购价格不超过人民币 10.00 元/股(含)。本次回购的股份将用于员工持股计
划或股权激励,回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不
超过 12 个月。
    公司于 2019 年 9 月 18 日首次实施第二期股份回购方案,截至 2020 年 8
月 21 日,公司第二期股份回购期限届满并实施完成。第二期回购累计通过股票
回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 2,950,043 股,占公司总
股本的比例为 1.00%,最高成交价为 9.84 元/股,最低成交价为 8.16 元/股,
成交总金额为 25,781,673.55 元(不含手续费)。
    公司第一期和第二期股份回购最终回购股份总数量为 7,988,600.00 股,成
交总金额 75,774,522.32 元(不含手续费)。回购的实施符合公司回购股份既定
方案及相关法律法规的要求。
    3、员工持股计划的规模、购买价格和定价依据
    (1)本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后,拟通过非交易过户等
法律法规允许的方式受让公司回购的股份 7,588,600 股,约占公司股份总额
29,468.25 万股的 2.575%;受让价格为 7.6 元/股,为公司回购股票均价 9.487
元/股的 80.11%。
    (2)为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才,公司回购专用证券账
户所持有的公司股票剩余 400,000 股作为预留份额在本次员工持股计划存续期
内转让。预留份额的认购对象应符合本次员工持股计划规定的要求,届时由管
理委员会提出人选,经监事会核实并提交董事会审议通过。预留份额认购时间
为 2023 年 8 月 20 日之前,若本计划在预留份额认购时间期限内仍未有符合条
件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配,则剩余预留份额由公司注销。
预留份额在被认购前,不具备与持有人相关的表决权,不计入可行使表决权份
额的基数。
    (3)在依法合规的基础上,考虑公司业绩的承受能力,并结合未来发展规
划,给予一定的折扣,可以有效激励公司管理者和员工,能够充分调动持有人
的积极性,切实提升持有人的工作热情和责任感,促进公司及公司股东与持有
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人目标一致,从而推动实现公司发展目标。从激励性的角度来看,该定价具有
合理性与科学性,且未损害公司及全体股东利益。
       (三)本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
       1、本次员工持股计划的存续期
       (1)本次员工持股计划的存续期为 36 个月,自上市公司公告标的股票过
户至本次员工持股计划名下时起算。
       (2)存续期内,本员工持股计划持有的股票出售完毕,可提前终止。
       (3)本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次员工持股计划的
存续期限可以延长。
       2、本次员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
       本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票锁定
期为 12 个月,自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。标的
股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应
遵守上述股份锁定安排。
       3、业绩考核
       (1)本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考
核,由人力资源部组织实施考核,解释权归公司董事会,最终考核结果将作为
各持有人所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。考核结果划分如下:

       个人年度绩效考核          合格及以上                不合格

          标准系数                   1.0                     0

       (2)持有人个人业绩未达到考核要求的,其在该考核期对应的标的股票权
益不得解锁,由管理委员会办理收回手续,按照持有人原始认购资金返还持有
人。
       管理委员会在收回份额后将全部转让给符合本员工持股计划规定条件的指
定参与人或由参与员工持股计划的持有人按份额进行分配,转让价格等由管理
委员会届时根据实际情况确定。
       (3)本员工持股计划预留份额所对应的考核目标及具体实施内容等,由股
东大会授权董事会审议制定,并由监事会核实。
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       (四)本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处理
       1、本次员工持股计划的变更
       存续期内,本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过方可实施。
       2、本次员工持股计划的终止
       (1)本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划即终
止。
       (2)员工持股计划锁定期满后存续期届满前,所持有的公司股票已全部出
售时,经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
       (3)本次员工持股计划在存续期届满前 2 个月,经持有人会议批准、董事
会审议通过,本次持股计划的存续期可以延长;延长期届满后本计划自行终止。
       3.员工持股计划的清算与分配
       (1)管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算,并
按持有人所持份额比例进行财产分配。
       (2)员工持股计划锁定期结束后、存续期内,持有人权益分配与个人考核
结果挂钩,具体考核办法由公司管理层另行制定。
       (3)在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,
或经管理委员会审议通过外,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保
或作其他类似处置。
       (4)在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
       (5)在锁定期内,公司发生配股、资本公积转增股本,员工持股计划因持
有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,
该等股票的解锁期与相对应股票相同。
       (6)员工持股计划锁定期满至存续期届满前,由管理委员会根据持有人会
议的授权出售员工持股计划所持的标的股票,并根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
       (五)本次员工持股计划的管理模式
       本次员工持股计划由公司自行管理。公司董事会负责拟定和修改《员工持
股计划(草案)》,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事
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宜。股东大会是公司的最高权力机构,负责审核批准本次员工持股计划。
    本次员工持股计划的内部管理机构为持有人会议。本次员工持股计划设管
理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督和管理机构,代
表员工持股计划行使股东权利,同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本
次员工持股计划以及《管理办法》的相关规定管理员工持股计划资产,并维护
员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免公司其
他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。


    三、本次员工持股计划的实质条件
    本所律师依据《员工持股计划(草案)》,并对照《指导意见》的相关规定,
对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查:
    (一)根据与本次员工持股计划相关的公告文件并经公司确认,截至本《法
律意见书》出具之日,公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法
规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地进行了信息披露,不存在利用
本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合
《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
    (二)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工持股计划遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《指导意见》第一部分第(二)项
关于自愿参与原则的要求。
    (三)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工持股计划的
参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一
部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
    (四)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工持股计划的
参加对象为公司的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、公司在职员
工及子公司高管和其他核心员工,符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员
工持股计划参加对象的规定。
    (五)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工持股计划的
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式,符合《指导
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意见》第二部分第(五)项第一款的规定。
    (六)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工持股计划获
得股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股票,符合《指导意见》第二部分第(五) 项第二款
的规定。
    (七)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工持股计划的
存续期为 36 个月,自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日计
算;本员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月,自公司公告标的股票过户
至本次持股计划名下时起算。符合《指导意见》第二部分第(六)项第一款的
规定。
    (八)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,任一持有人在任一时
间点所持有公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的 1%;员工持股计划实施后,公司在任一时间点全部存续实施
的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%;员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份,符合《指导意见》第
二部分第(六)项第二款的规定。
    (九)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,本次员工持股计划由
公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划规定以及
《管理办法》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,
确保员工持股计划的资产安全,符合《指导意见》第二部分第(七)项第一款、
第二款、第三款、第六款和第七款的规定。
    (十)根据《员工持股计划(草案)》并经公司确认,《员工持股计划(草案)》
对员工享有标的股票的权益发生转让、继承、处置,员工在离职、退休、死亡
以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约
定,符合《指导意见》第二部分第(七)项第四款的规定。
    (十一)根据公司职工代表大会决议,公司实施本次员工持股计划前,已
经通过职工代表大会等组织充分征求员工意见,符合《指导意见》第三部分第
 湖北正信律师事务所                                           法律意见书



(八)项的规定。
    (十二)经核查《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划已经对以下主
要事项作出明确规定,符合《指导意见》第三部分第(九)项的下列规定:
    1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
    2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;
    3、公司融资时员工持股计划的参与方式;
    4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法;
    5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;
    6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;
    7、其他重要事项。
    (十三)公司独立董事和监事会就本次员工持股计划事项发表了意见,认
为公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《披露指引第 4 号》等有关法
律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形;公司实施员工持股计划
有助于进一步完善员工激励体系,建立长效激励机制,充分调动管理者及员工
的积极性和创造性,使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合,有利于公司
的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    公司在董事会审议通过《员工持股计划(草案)》后的 2 个交易日内在指定
的信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事
独立意见及监事会意见,符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。
    (十四)公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见,符合《指导
意见》第三部分第(十一)项的规定。


    综上所述,本所暨本律师认为:本次员工持股计划符合《指导意见》规定
的相关实质条件。


    四、本次员工持股计划决策和审批程序
    (一)根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出
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具之日,公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序:
    1、2020 年 10 月 28 日,公司通过工会组织召开职工代表大会,就拟实施
本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见,并获得职工代表大会审议通过。
    2、2020 年 11 月 6 日,公司召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了
与本次员工持股计划相关的议案,关联董事已回避表决。
    3、2020 年 11 月 6 日,独立董事就本次员工持股计划事项发表了独立意见。
    4、由于永安药业全部监事都拟参与本次员工持股计划,因此须对本次员工
持股计划的相关议案回避表决,回避表决后公司不存在有表决权的监事,因而
监事会将与本次员工持股计划相关的议案直接提交至股东大会进行审议。
    (二)为实施本次员工持股计划,公司尚需履行下列程序:
    公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》(修订稿)及其他与本次
员工持股计划相关的事项进行审议。股东大会就本次员工持股计划事项作出决
议时,须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过,关联股东回避表决。


    综上所述,本所暨本律师认为:截至本《法律意见书》出具之日,公司已
经按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决
策和审批程序,尚需获得公司股东大会通过。


    五、持股计划的关联关系及一致行动关系
    本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系,具体如下:
    1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划,本次员工持股计
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
    2、公司董事吴玉熙、丁红莉,监事吴国森、段伟林、吴旭,高级管理人员
方锡权、王志华、董世豪、吴晓波、洪仁贵、骆百能、梅松林、戴享珍、李少
波拟参加本员工持股计划,以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。除上
述情况外,本次员工持股计划其他持有人与公司董事、监事、高级管理人员之
间无关联关系,均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
    3、在公司董事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时,关联董事、
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关联股东应进行回避表决。
    4、本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管
理人员等参与对象的交易相关提案时回避表决。


    六、本次员工持股计划的信息披露
    (一)已履行的信息披露义务
    根据《指导意见》和《披露指引第 4 号》的规定,公司在规定时限内、在
指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独
立董事及监事会意见。
    公司已聘请本所对本次员工持股计划出具《法律意见书》,并将在股东大会
召开之前公告本《法律意见书》。


    基于上述,本所暨本律师认为:截至本《法律意见书》出具之日,永安药
业已按照《指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的
信息披露义务。
    (二)尚需履行的信息披露义务
    根据《指导意见》和《披露指引第 4 号》的规定,随着本次员工持股计划
的推进,公司尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相应规
定继续履行信息披露义务,包括但不限于对如下事项的披露:
    1、股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内,公司应当披露员工持
股计划的主要条款;
    2、在最后一笔标的股票通过非交易过户等法律法规许可的方式过户至本次
员工持股计划名下的 2 个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、
数量等情况;
    3、公司员工因参加本次员工持股计划,导致股份权益发生变动,应根据相
关法律规定履行披露义务;
    4、公司在本次员工持股计划存续期内,发生下列情形且对本次员工持股计
划造成重大影响时,应及时履行信息披露义务:
    (1)员工持股计划变更、提前终止,或者相关当事人未按照约定实施员工
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持股计划的;
       (2)员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出
权利主张的;
       (3)员工持股计划锁定期届满;
       (4)出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的 1%
的;
       (5)触发兜底等安排但未能如期实现的;
       (6)深交所认定的其他情形。
       5、公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告,说明该计
划到期后退出的方式,包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量、是
否存在转让给个人的情况等。公司本次员工持股计划存续期届满后继续展期的,
应按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
       6、公司应在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况:
       (1)报告期内持股员工的范围、人数;
       (2)实施本次员工持股计划的资金来源;
       (3)报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的
比例;
   (4)因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;
   (5)其他应当披露的重大事项。


       基于上述,本所暨本律师认为:截至本《法律意见书》出具之日,随着本
次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定继续履行信息披露义务。


                                结论性意见
       综上所述,本所暨本律师认为:
    一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格;
    二、本次员工持股计划符合《指导意见》《披露指引第 4 号》及其他有关法
律法规的规定;
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    三、公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的决策和审批程序,但
本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施;
    四、公司已就实施本次员工持股计划按照中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定履行了相应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。


    特此致书。


    (律师事务所和经办律师盖章、签字见下页)
 湖北正信律师事务所                                            法律意见书



    (《湖北正信律师事务所关于潜江永安药业股份有限公司实施 2020 年员工
持股计划的法律意见书》(鄂正律公字(2020)049 号)的签字页)




                            湖 北 正 信 律 师 事 务 所


                            负责人


                            经办律师:


                            答邦彪


                            彭    钰


                                 二○二○年十一月十六日

                      (本《法律意见书》正本三份,副本三份)

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