永安药业:关于收购潜江中极氢能源发展有限公司60%股权进展公告

证券代码:002365           证券简称:永安药业            公告编号:2021-05



                    潜江永安药业股份有限公司
关于收购潜江中极氢能源发展有限公司 60%股权进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、概述

    潜江永安药业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)与潜江市富阳化工

有限公司(以下简称“富阳化工”或“甲方”)、潜江中极氢能源发展有限公司(以

下简称“中极氢能源”或“丙方”)于 2021 年 1 月 20 日在湖北省潜江市签署了《股

权转让意向协议》,富阳化工拟将持有中极氢能源 60%的股权转让给公司,转让

总价款不超过人民币 4000 万元(最终以甲、乙双方协商同意并提交永安药业董

事会决议确定的金额为准)。具体内容见公司于 2021 年 1 月 21 日在中国证监会

指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于签订

股权转让意向协议暨对外投资的公告》。

    2、进展情况

    2021 年 2 月 1 日,公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于收

购潜江中极氢能源发展有限公司 60%股权的议案》,同意公司以自有资金收购中

极氢能源 60%的股权,转让总价款为人民币 3600 万元。本次交易完成后,公司

将成为中极氢能源的新进股东。同日,公司与富阳化工、中极氢能源正式签署《股

权转让协议》。

    本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内,无需提

交股东大会审议。

    二、交易对手基本情况
    1、基本情况
    企业名称: 潜江市富阳化工有限公司
    统一社会信用代码: 914290055539295498
    法定代表人: 关宏录
    类型: 其他有限责任公司
    成立日期: 2010 年 05 月 12 日
    注册资本: 壹亿叁仟万圆整
    营业期限: 长期
    住所: 潜江市江汉盐化工业园园区一路
    经营范围:液氨、硫磺生产、销售;甲酸盐、丁烯二醇生产、销售;经营本
企业自产产品及技术进出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、
机器设备、零配件及技术的进出口业务;机械零配件加工、销售;化工产品(不
含危险化学品)、煤炭批发、零售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后
方可经营)。
    2、富阳化工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关联关系。经查询国家企业信用信息公示系统,富阳化工不属于失信被执行人。

    三、投资标的基本情况
    1、基本情况
    公司名称:潜江中极氢能源发展有限公司
    统一社会信用代码:91429005MA4942RP67
    法定代表人:王正海
    住所:潜江市王场镇符岭村六组 8 号
    类型:其他有限责任公司
    注册资本:陆仟万圆整
    成立日期:2018 年 05 月 14 日
    营业期限:长期
    经营范围:对氢能源及分布式能源项目的研发;加氢站配套设备的研发及销
售;机电设备批发、零售。
    2、中极氢能源股东及股权结构(本次股权转让前)

       股东名称、姓名           出资额(万元)   出资方式   出资比例(%)
潜江市富阳化工有限公司                    5730    现金、实物               95.5

徐志俊                                     270          实物                4.5

总计                                      6000              /               100

   3、中极氢能源主要财务数据

                                                                       单位:元

                                                 2020 年 12 月 31 日

                资产总额                                        59,745,768.94

                负债总额                                        21,485,839.45

                 净资产                                         38,259,929.49

   注:(1)中极氢能源尚未正式开展经营

         (2)上述财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出

具了信会师报字[2021]第ZE50006号净资产审计报告。

       4、中极氢能源与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关联关系。经查询国家企业信用信息公示系统,中极氢能源不属于失信被执
行人。

       四、股权转让协议主要内容

       (一)本次股权转让价格及支付方式
       1、按照每 1 元实缴出资额对应 1.00 元人民币的价格,甲方向乙方转让标的
股权的总价款为人民币 3,600 万元(大写:叁仟陆佰万元整)。
       由于中极氢能源项目尚处于建设期,经双方协商,按照实缴出资额确定转让
价格,不存在大的溢价或折价。
       2、乙方同意,本协议签署生效之日起五个工作日内,乙方向甲方支付股权
转让价款人民币 2,000 万元(大写:贰仟万元整)支付至甲方指定的银行账户,
剩余股权价款于潜江中极氢股权变更完成之日起五个工作日内支付。
       (二)本次股权转让完成后,中极氢能源各股东所持的股权变更为:
                                       出资额
         股东名称、姓名                                出资比例(%)
                                 (万元、人民币)
潜江市富阳化工有限公司                           2130                      35.5
徐志俊                                           270                  4.5

潜江永安药业股份有限公司                        3600                   60

合计                                            6000                  100

       (三)本协议生效条件:本协议经各方签字盖章并经乙方董事会审议通过后
生效,对各方均有约束力。

       五、对外投资目的及对公司的影响

   氢能属于清洁能源,发展氢能是国家优化能源消费结构的战略选择,投资氢

能顺应国家产业发展方向,以及符合地方政府发展循环经济和建立产业集群的政

策。收购中极氢能源是公司践行转型发展战略的举措,有利于培育新的发展方向

和利润增长点,并且中极氢能源采用煤制氢,成本相对较低,经济可行性更高。

本次投资完成后,公司将进一步整合双方资源,优势互补,增强协同效应,尽快

产生效益,但也可能存在市场状况变化、人员整合困难、经营能力不足等情况,

导致不达预期的风险。

   由于中极氢能源尚未正式开展经营,本次投资暂不会对公司财务状况和经营

成果产生重大影响。

   后续,公司将根据该项目的后续进展情况及时履行相关的信息披露义务,请

投资者注意相关风险。

   六、备查文件

   1、公司第五届董事会第二十次会议决议;

   2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对中极氢能源出具的审计报告;

   3、股权转让协议。

       特此公告。




                                                潜江永安药业股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                    二〇二一年二月一日

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