伟星新材:北京市博金律师事务所关于公司第三期限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书

          北京市博金律师事务所
  关于浙江伟星新型建材股份有限公司
第三期限制性股票激励计划授予相关事项
                        之
                法律意见书




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                     北京市博金律师事务所
               关于浙江伟星新型建材股份有限公司
           第三期限制性股票激励计划授予相关事项之
                           法律意见书
致:浙江伟星新型建材股份有限公司

    北京市博金律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江伟星新型建材股份有
限公司(以下简称“伟星新材”或“公司”)委托,就公司实施限制性股票激励
计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)相关授予事宜担任专项法律顾
问,并就本激励计划授予事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《浙江伟星新型建材股份有限公司第
三期股权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《浙江
伟星新型建材股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》(以下简称
“《考核管理办法》”)、浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激励计划
激励对象名单、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要
审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
    为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
    1.本所律师在工作过程中,已得到伟星新材的保证:即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律


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师有赖于有关政府部门、伟星新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。
    5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和伟星新材的说明予以引述。
    6.本所律师同意将本法律意见书作为伟星新材激励计划授予所必备的法定
文件。
    7.本法律意见书仅供伟星新材激励计划授予之目的使用,不得用作其他任
何目的。
    根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法
律、法规和规范性文件和《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:

一、     本次激励计划授予事项的批准与授权

    1.2020年10月15日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《公司第
三期股权激励计划(草案)》及其摘要、《公司第三期股权激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》
等与激励计划有关的议案。
    2.2020年11月30日,公司第五届董事会第七次(临时)会议审议通过了《关
于第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》。
    3.2020 年 11 月 30 日,公司独立董事宋义虎、郑丽君、祝卸和出具了《关
于第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项的意见》,一致同意公司以 2020

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年 11 月 30 日为本激励计划的授予日,向符合获授条件的 143 名激励对象授予
1,900 万股限制性股票。
    4.2020 年 11 月 30 日,公司第五届监事会第七次(临时)会议审议通过了
《关于第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》。
    5.2020 年 11 月 30 日,公司监事会出具了《关于向激励对象授予限制性股
票的审核意见》:“董事会确定 2020 年 11 月 30 日为第三期股权激励计划(以下
简称“本激励计划”)限制性股票的授予日,符合中国证监会《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《上市公司业务办理指
南第 9 号—股权激励》(以下简称“《业务办理指南第 9 号》”)和本激励计划等
有关规定;公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的本激励计
划的激励对象名单相符,全体激励对象符合《管理办法》、《业务办理指南第 9
号》和本激励计划等规定的激励对象条件,其作为本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,本次激励
计划授予条件已成就。”
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划首次授
予事项已经取得现阶段必要的批准和授予,符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

        二、   本次股权激励计划的授予日

    1.根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》,公司第二次临时股东大
会授权董事会确定限制性股票授予日。
    2.2020年11月30日,公司第五届董事会第七次(临时)会议审议通过了《关
于第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》,确定将 2020年11月30
日作为公司本激励计划限制性股票的授予日。
    3.经本所律师核查,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本
激励计划后的 60 日内,且不在下列期间:
    (1)公司定期报告公布前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
    自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

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    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
    生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及本所规定的其它期间。
    综上,本所律师认为,本次激励计划首次授予日的确定符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。



三、   本次股权激励计划授予价格、数量及激励对象

    1.根据公司 2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》,公司临时股东大会授权董
事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,
并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
    2. 2020年11月30日,公司第五届董事会第七次(临时)会议和第五届监事会
第七次(临时)会议审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票授予相关
事项的议案》,以7.00元/股的价格向143名激励对象授予1,900万股限制性股票。
    经核查,本所律师认为,本次激励计划的授予价格、数量及激励对象符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相
关规定。

四、   本次股权激励计划授予条件的成就

    根据公司 2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司第三期股权激励计
划(草案)》,公司本次股权激励计划的限制性股票获授条件如下:
    1、公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;


                                    5
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
    形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    综上,本所律师认为,本次激励计划激励对象的授予条件已经成就,公司向
激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。



五、   结论意见

    1.本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权。

    2.本次激励计划授予日的确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定。

    3.本次激励计划的授予条件已成就,公司向激励对象授予限制性股票符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定,合法、有效。

    4.本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授
予登记等事项。

    本法律意见书正本一式二份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

    【以下无正文】




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(本页无正文,为《北京市博金律师事务所关于浙江伟星新型建材股份有限公
司第三期限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页)




   北京市博金律师事务所(盖章)              经办律师(签字):




   负责人
   蓝晓东:________________                 王永康:________________




   2020 年 11 月 30 日                      杨燕清:_________________




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