伟星新材:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司第三期股权激励计划授予事项之独立财务顾问报告

上海荣正投资咨询股份有限公司
             关于
浙江伟星新型建材股份有限公司
     第三期股权激励计划
          授予事项
              之



独立财务顾问报告


        二〇二〇年十二月
                                            目 录
一、释义 ............................................................................................ 3
二、声明 ............................................................................................ 4
三、基本假设 .................................................................................... 5
四、本激励计划的审批程序 ............................................................ 6
五、本激励计划的授予情况 ............................................................ 7
六、本激励计划授予条件说明 ........................................................ 8
七、本激励计划授予日 .................................................................... 9
八、独立财务顾问的核查意见 ........................................................ 9




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一、释义

     本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:


伟星新材、本公司、公司、上市公司   指 浙江伟星新型建材股份有限公司

                                        浙江伟星新型建材股份有限公司第三期股权激
本激励计划                         指
                                        励计划
                                        公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予
                                        激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置
限制性股票                         指
                                        一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的
                                        解除限售条件后,方可解除限售流通
                                        按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司
激励对象                           指   高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技
                                        术和业务骨干
                                        公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予
授予日                             指
                                        日必须为交易日
                                        公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格                           指
                                        激励对象认购公司每股股票的价格
                                        激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期                             指
                                        禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
                                        根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解
解除限售条件                       指
                                        除限售所必需满足的条件

《公司法》                         指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                         指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                       指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                       指 《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》

中国证监会                         指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                         指 深圳证券交易所

元                                 指 人民币元




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二、声明

    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星新材提供,本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就本激励计划对伟星新材股东是否公平、合理,
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对伟星新材的任何
投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本
独立财务顾问均不承担责任。
    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度,依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料,调查的范围包括上市《公司章程》、历次董事会、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,
并最终能够如期完成;
       (五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划的审批程序

    1、2020 年 9 月 22 日,公司第五届董事会第五次(临时)会议审议通过了
《公司第三期股权激励计划(草案)》及其摘要、《公司第三期股权激励计划实
施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划
相关事宜的议案》;同日,公司第五届监事会第五次(临时)会议审议上述议
案并对本激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本激励计划发表
了独立意见。
    2、2020 年 9 月 29 日,公司在内部公示栏对激励对象名单和职务进行了公
示,公示时间为自 2020 年 9 月 29 日起至 2020 年 10 月 8 日止,在公示期间,
公司监事会未收到对本激励计划激励对象提出的任何异议。监事会对激励对象
名 单 进 行 了 核 查 。 详 见 公 司 于 2020 年 10 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://:www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2020 年 10 月 15 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《公
司第三期股权激励计划(草案)》及摘要、《公司第三期股权激励计划实施考核
管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事
宜的议案》。并于 2020 年 10 月 15 日披露了《关于第三期股权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2020 年 11 月 30 日,公司第五届董事会第七次(临时)会议和第五届
监事会第七次(临时)会议审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票
授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,同意公司董事会
向激励对象授予限制性股票,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日
符合相关规定。
    综上,本财务顾问认为,截至本报告出具日,公司本次授予激励对象限制
性股票相关事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、本激励计划
的相关规定。




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五、本激励计划的授予情况

    (一)授予日
    根据伟星新材第五届董事会第七次(临时)会议,本激励计划限制性股票
的授予日为 2020 年 11 月 30 日。
    (二)限制性股票的来源和授予股票数量
    1、限制性股票的来源
    根据第三期股权激励计划,本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向
激励对象定向发行普通股股票。
    2、授予限制性股票数量
    授予的限制性股票数量为 1,900.00 万股。
    (三)授予的限制性股票价格为 7.00 元/股。
    (四)本激励计划拟授予限制性股票的分配情况如下:
                             授予的限制性股   占授予限制性股   占本激励计划公告日
 姓名            职务
                             票数量(万股)       票总数的比例   公司股本总额的比例
金红阳      董事长兼总经理         110            5.79%              0.07%

施国军         副总经理            90             4.74%              0.06%
             董事会秘书兼
谭 梅                              80             4.21%              0.05%
               副总经理
戚锦秀         副总经理            80             4.21%              0.05%

陈安门         财务总监            80             4.21%              0.05%
主要中层管理骨干以及核心
                                 1,460            76.84%             0.93%
技术和业务骨干(138 人)
        合计(143 人)           1,900           100.00%             1.21%
    公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过本激励计划公告时公司总股本的 1%。




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六、本激励计划授予条件说明

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《第三期股权激励计划
(草案)》,只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:
    (一)公司未发生以下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生以下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经核查,公司年审机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 4 月
17 日出具了标准无保留意见的天健审[2020]2028 号《审计报告》。因此,伟星新
材不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”,此外伟星新材也不存在“上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截



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至目前,激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。



七、本激励计划授予日

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权,第五届董事会第七次(临时)
会议确定授予的限制性股票授予日为 2020 年 11 月 30 日。
    经核查,本激励计划授予日为交易日,且非为下列区间日:
    1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本财务顾问认为,公司本激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及本
激励计划的相关规定。



八、独立财务顾问的核查意见

     本财务顾问认为,伟星新材本激励计划已取得了必要的批准与授权,本激
励计划限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,伟
星新材不存在不符合公司第三期股权激励计划规定的授予条件的情形。




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    (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江伟星新型建
材股份有限公司第三期股权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖
章页)




经办人:孙伏林




                                        上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                     2020 年 12 月 2 日

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