崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

                      崇义章源钨业股份有限公司

                  第三届董事会第六次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    崇义章源钨业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议
(以下简称“会议”)通知于 2014 年 11 月 14 日以专人及传真、电话或电子邮
件的形式送达,于 2014 年 11 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召
开。应出席本次会议的董事共 11 名,实际参与表决董事 11 名,本次会议由董事
长黄泽兰主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董
事会的规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议经审议,通过如下议案:

    1、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资
金的议案》。

    表决结果:同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    公司拟以募集资金置换已经预先投入募投项目的自筹资金 7,574.58 万元,公
司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了相关意见,具体内容详见 2014
年 11 月 27 日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、
《证券时报》和《上海证券报》上的《关于使用募集资金置换已预先投入募集资
金投资项目自筹资金的公告》。

    2、审议通过《关于使用募集资金向赣州澳克泰工具技术有限公司增资的议
案》。


    表决结果:同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    公司拟使用募集资金中的 25,559.02 万元向赣州澳克泰工具技术有限公司增
资。本次增资完成后,赣州澳克泰工具技术有限公司的注册资本将由 90,000 万
元增至 115,559.02 万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了相关
意 见 。 具 体 内 容 详 见 2014 年 11 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
上的《关于使用募集资金向赣州澳克泰工具技术有限公司增资的公告》。

    3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

    表决结果:同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    公司拟使用不超过 20,000 万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金,其
中 8,000 万元用于暂时补充公司流动资金,赣州澳克泰工具技术有限公司募集资
金专户中 12,000 万元用于暂时补充赣州澳克泰工具技术有限公司流动资金。公
司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了相关意见。具体内容详见 2014
年 11 月 27 日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、
《证券时报》和《上海证券报》上的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金
的公告》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》。

    表决结果:同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    为了提高募集资金使用效率,保护股东利益,在确保不影响募集资金项目建
设和募集资金使用的情况下,公司拟使用闲置募集资金在最高额度不超过 10,000
万元范围内,投资短期保本型银行理财产品。公司独立董事、监事会和保荐机构
对该事项发表了相关意见。具体内容详见 2014 年 11 月 27 日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
上的《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的公告》。

    5、审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

    表决结果:同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。



    募集资金三方监管协议具体内容详见 2014 年 11 月 27 日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

    6、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》。

    表决结果:同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    公司《章程》修正案详见本公告后附文件,全文详见 2014 年 11 月 27 日刊
登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《章程》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

    表决结果:同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    具 体 内 容 详 见 2014 年 11 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《股东大会议事规则》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于提请召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。

    表决结果:同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    公司决定于 2014 年 12 月 23 日(周二)14:30 召开 2014 年第二次临时股东
大 会 , 具 体 内 容 详 见 2014 年 11 月 27 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
上的《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三
届董事会第六次会议决议》。

    特此公告。


                                        崇义章源钨业股份有限公司董事会
                                              2014 年 11 月 27 日



附件:
公司《章程》修正案:
              原章程条款                                  修改后的章程条款
第六条 公司注册资本为人民币428,213,646         第六条 公司注册资本为人民币462,083,718
元。                                           元。
第二十条 公司股份总数428,213,646股,公司       第二十条 公司股份总数462,083,718股,公司
的股本结构为:普通股428,213,646股。            的股本结构为:普通股462,083,718股,没有
                                               其他种类股。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:        第五十七条 股东大会的通知包括以下内
(一)会议的时间、地点和会议期限;             容:
(二)提交会议审议的事项和提案;               (一)会议的时间、地点和会议期限;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权         (二)提交会议审议的事项和提案;
出席股东大会,并可以书面委托代理人出席         (三)以明显的文字说明:全体股东均有权
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司         出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
的股东;                                       会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
(四)会务常设联系人姓名,电话号码;           的股东;
(五)有权出席股东大会股东的股权登记日。       (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    股东大会通知和补充通知中应当充分、         (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论              股东大会通知和补充通知中应当充分、
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东         完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事         的事项需要独立董事发表意见的,发布股东
的意见及理由。股东大会采用其他方式的,         大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
应当在股东大会通知中明确载明其他方式的         的意见及理由。
表决时间及表决程序。                                股东大会采用网络或其他方式的,应当
                                               在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
                                               的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
                                               他方式投票的开始时间,不得早于现场股东
                                               大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场
                                               股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不
                                               得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
                                                    股权登记日与会议日期之间的间隔应当
                                               不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
                                               不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举        第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
事项的,股东大会通知中将充分披露董事、         举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:       监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情         (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况;                                           况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际         (二)与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系;                       控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;                 (三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证券监督管理委员会及         (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。           的处罚和证券交易所惩戒。



              原章程条款                                 修改后的章程条款
    选举董事、监事时,每位董事、监事候            除采取累积投票制选举董事、监事外,
选人应当以单项提案提出。                      每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 所有股东或其代理人,均有权出       第六十一条 股权登记日登记在册的所有股
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章        东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
程行使表决权。                                照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委            股东可以亲自出席股东大会,也可以委
托代理人代为出席和表决。                      托代理人代为出席和表决。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代       第八十条 股东(包括股东代理人)以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一        代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
股份享有一票表决权。                          一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且            股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的        大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。                                    单独计票结果应当及时公开披露。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件            公司持有的本公司股份没有表决权,且
的股东可以征集股东投票权。                    该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
                                              股份总数。
                                                  公司董事会、独立董事和符合相关规定
                                              条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
                                              股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
                                              票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
                                              方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
                                              权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有       第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
效的前提下,通过各种方式和途径,为股东        有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
参加股东大会提供便利。                        提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
                                              段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应       第八十八条 股东大会对提案进行表决前,
当推举两名股东代表参加计票和监票。            应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
    股东大会对提案进行表决时,应当由律        议事项与股东有利害关系的,相关股东及代
师、股东代表、监事代表共同负责计票、监        理人不得参加计票、监票。
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果            股东大会对提案进行表决时,应当由律
载入会议记录。                                师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
    通过其他方式投票的公司股东或其代理        票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
人,有权通过相应的投票系统查验自己的投        载入会议记录。
票结果。                                          通过网络或其他方式投票的公司股东或
                                              其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
                                              己的投票结果。





              原章程条款                                 修改后的章程条款
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任       第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任
期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在       期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在
任期届满以前,股东大会不能无故解除其职        任期届满以前,股东大会不能无故解除其职
务。                                          务。
     董事任期从就任之日起计算,至本届董            董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时        事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应        改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程        当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。                        的规定,履行董事职务。
     董事可以由经理或者其他高级管理人员            董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职        兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事,总计不得超过公司董事总数的          务的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。                                         1/2。
                                                   公司暂不设置职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和       第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程,对公司负有下列勤勉义务:              和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予        (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利,以保证公司的商业行为符合国家法        的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,      律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;        商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;                    (二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;          (三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当如实向监事会提供有关情况和资        (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;           见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
(五)法律、行政法规、部门规章及本章程        整;
规定的其他勤勉义务。                          (五)应当如实向监事会提供有关情况和资
                                              料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
                                              (六)法律、行政法规、部门规章及本章程
                                              规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事会行使下列职权:             第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工        (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作;                                          作;
(二)执行股东大会的决议;                    (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;          (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算        (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案、审议年度报告;                          方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损        (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案;                                        方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发        (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;                  行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票        (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方        或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;                                          案;



              原章程条款                                修改后的章程条款
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担       外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易等事项;                     保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;           (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;     (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;
根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、     根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬       财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;                             事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;             (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;               (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;               (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;                         审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经       (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作;                                   理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章       (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。                           程授予的其他职权。
                                                 超过股东大会授权范围的事项,应当提
                                             交股东大会审议。
第一百七十四条 公司以中国证监会指定媒        第一百七十四条 公司指定巨潮资讯网、《中
体为刊登公告和其他需要披露信息的媒体。       国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
                                             为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
                                             体。
第一百九十六条 释义                          第一百九十六条 释义
(一)实际控制人,是指虽不是公司的股东,     (一)控股股东,是指其持有的股份占公司
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够       股本总额50%以上的股东;持有股份的比例
实际支配公司行为的人。                       虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的
(二)关联关系,是指公司控股股东、实际       表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直       响的股东。
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可       (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,
能导致公司利益转移的其他关系。但是,国       但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而       实际支配公司行为的人。
具有关联关系。                               (三)关联关系,是指公司控股股东、实际
                                             控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
                                             接或者间接控制的企业之间的关系,以及可
                                             能导致公司利益转移的其他关系。但是,国
                                             家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
                                             具有关联关系。

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