天原集团:关于收购子公司马边长和少数股东股权的公告

证券代码:002386       证券简称:天原集团     公告编号:2020-040
债券代码:114361       债券简称:18 天原 01

                   宜宾天原集团股份有限公司
       关于收购子公司马边长和少数股东股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

   (一)马边长和电力有限责任公司(简称:马边长和)是宜宾天

原集团股份有限公司(简称:公司或天原集团)的控股子公司,马边
长和具有磷矿、水电等不可多得的资源。为进一步发挥马边长和“矿

-电-磷”完整产业链的竞争优势,同时为天原集团“一体两翼”发展

战略中锂电池材料未来所涉足的磷酸铁锂发展提供一体支撑,公司以
2019 年 6 月 30 日为评估基准日,作价 1.48 元/股收购马边长和少数

股东全部股权。

   (二)2020 年 4 月 29 日,公司与马边长和自然人股东唐柱梁、
黄通富、沈静、邓艳签署了《股权转让协议》,公司以自有资金收购

上述少数股东持有的马边长和合计34%的股权,本次股权收购完成后,

公司将持有马边长和 100%股权。
   (三)本次交易已经公司经营层审批通过,根据《深圳证券交易

所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易金额属经营

层权限,无需提交公司董事会审议。
   (四)本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。
   二、交易标的基本情况
  (一)基本情况
    1、公司名称:马边长和电力有限责任公司
    2、成立时间: 2006 年 5 月 11 日
    3、注册资本:19,283.88 万元
    4、法定代表人:唐柱梁
    5、主营业务:水电开发;购电、售电;电器材料、建筑材料销
售;磷矿石开采、销售、洗选及其伴生矿产品销售,生产黄磷化工产
品等。
    6、股权结构

         股东名称             出资金额(万元)            持股比例

  宜宾天原集团股份有限公司        12,727.36               66.00%

          唐柱梁                  2,626.86                13.62%

           沈静                   1,997.14                10.36%

          黄通富                   984.03                  5.10%

           邓艳                    948.48                  4.92%

           合计                   19,283.88               100.00%

   (二)财务数据
                                                          单位:万元

           项目                             2019/12/31
         资产总额                           138,431.31
         负债总额                           113,704.25
          净资产                             24,727.06
            项目                        2019 年 1-12 月
         营业收入                            31,961.53
         利润总额                            -5,684.03
          净利润                             -5,641.79
    三、股权收购情况

    公司聘请具有证券从业资质的信永中和会计师事务所(特殊普通

合伙)和四川天健华衡资产评估有限公司以 2019 年 6 月 30 日为基准

日,对马边长和进行了专项审计和评估。
    (一)审计情况

    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了

XYZH/2020CDA50042 号审计报告。根据审计报告,截止 2019 年 6 月
30 日,长和电力资产为 143,514.08 万元,负债 116,217.45 万元,

所有者权益 27,296.63 万元。

    (二)评估情况
    四川天健华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报【2020】33

号评估报告,本次评估采用收益法测算结果为评估依据。

    根据评估报告,马边长和股东全部权益在评估基准日的市场价值
为人民币 28,552.85 万元。

    (三)收购价格及方式

    以评估报告为参考依据,经协商,公司拟以 2019 年 6 月 30 日为
基准日,按照评估结果即以 1.48 元/股收购少数股东持有马边长和的

全部股权,收购完成后,公司将持有马边长和 100%股权。评估基准

日后的损益由公司承担。具体明细如下:
        名称             持股数(万股)     收购金额(万元)

       唐柱梁               2,626.86           3,887.75

        沈静                1,997.14           2,955.77

       黄通富                984.03            1,456.36

        邓艳                 948.48            1,403.75

        合计                6,556.51           9,703.63
   四、本次股权收购的必要性及对公司的意义

   1、马边长和拥有电力、磷矿、黄磷三位一体的完整产业链,是

公司产业链纵向发展的重要一环。公司收购少数股东股权后,能够进

一步深入贯彻公司的先进发展理念和管理模式,发挥集团专业化、精
细化管理优势,在产、供、销上进一步进行优化和调整,强化马边长

和管理,充分利用马边的资源优势实现经营业绩的提升,逐步实现扭

亏为盈,从而改善上市公司合并报表经营业绩,现实公司做大做强,
   2、磷矿石是一种稀缺性资源,在 2016 年被列入我国“战略性矿

产目录”,随着国家对于黄磷清洁生产要求及生态环保要求的进一步

提高,黄磷产品的价格近年来在稳步上升。磷酸铁锂未来是除三元正
极外的一种重要的新能源电池材料,而磷矿是生产磷酸铁锂的重要原

料之一,公司进一步控制磷矿资源,为天原集团“一体两翼”发展战

略的锂电池—磷酸铁锂发展提供一体支持,有利于优化和完善公司未
来在新能源产业链的产业布局。

   3、马边长和的电除了为下属黄磷厂配套外,还通过电力专线输

送给公司电石供应基地,保证原料稳定供应。股权收购完成后,还有
利于进一步发挥公司全产业链整合和协同优势,充分发挥完整产业链

的竞争优势。

   4、公司收购少数股东股权后,能够增强和扩大马边长和银行授
信能力和资源,加大和增强天原集团的担保能力,争取融资成本的下

降,实现天原集团资金和信贷更高效的集中周转使用,提高整个集团

的资金使用的效果。
    五、备查文件
   1、《股权转让协议》
2、《审计报告》
3、《资产评估报告》
特此公告


                      宜宾天原集团股份有限公司
                              董事会
                       二〇二〇年四月三十日

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