天原集团:关于收购子公司少数股东股权的补充公告

证券代码:002386       证券简称:天原集团      公告编号:2020-042
债券代码:114361       债券简称:18 天原 01

                   宜宾天原集团股份有限公司
          关于收购子公司少数股东股权的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   宜宾天原集团股份有限公司(简称公司或天原集团)于 2020 年 4
月 30 日披露了《关于收购子公司马边长和少数股东股权的公告》
(2020-040)。为使投资者进一步了解本次收购的相关情况,现就本
次收购事项相关信息进行补充说明,具体内容如下:
    一、交易概述
   (一)马边长和电力有限责任公司(简称:马边长和)是天原集
团的控股子公司,马边长和具有磷矿、水电等不可多得的资源。为进
一步发挥马边长和“矿-电-磷”完整产业链的竞争优势,同时为天原
集团“一体两翼”发展战略中锂电池材料未来所涉足的磷酸铁锂发展
提供一体支撑,公司以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日,作价 1.48
元/股收购马边长和少数股东全部股权。
   (二)2020 年 4 月 29 日,公司与马边长和自然人股东唐柱梁、
黄通富、沈静、邓艳签署了《股权转让协议》,公司以自有资金 9,703.63
万元收购上述少数股东持有的马边长和合计 34%的股权,本次股权收
购完成后,公司将持有马边长和 100%股权。
   (三)本次交易已经公司经营层审批通过,根据《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易金额属经营
层权限,无需提交公司董事会审议。
   (四)本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方基本情况
    (一)唐柱梁:男;住址:四川省成都市;身份证号码:
511133********0016
    (二)沈静:男;住址:四川省成都市;身份证号码:
511122********9032
    (三)黄通富:男;住址:四川省乐山市;身份证号码:
511133*********0011
    (四)邓艳:男;住址:四川省乐山市;身份证号码:
510103*********4216
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为马边长和 34%的股权。
    (一)标的公司基本情况
    1、公司名称:马边长和电力有限责任公司
    2、成立时间:2006 年 5 月 11 日
    3、注册资本:19,283.88 万元
    4、法定代表人:唐柱梁
    5、主营业务:水电开发;购电、售电;电器材料、建筑材料销
售;磷矿石开采、销售、洗选及其伴生矿产品销售,生产黄磷化工产
品等。
    6、股权结构
          股东名称             出资金额(万元)   持股比例

   宜宾天原集团股份有限公司       12,727.36       66.00%

           唐柱梁                     2,626.86    13.62%

             沈静                     1,997.14    10.36%
          黄通富                     984.03          5.10%

           邓艳                      948.48          4.92%

           合计                     19,283.88       100.00%

   (二)权属状况
   沈静、邓艳分别持有马边长和 10.36%、4.92%的股权均已质押给
马边彝族自治县农村信用合作联社;唐柱梁以其持有的马边长和
13.62%的股权质押给马边无穷矿业有限公司。
   不存在其它重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在被采取查封、
冻结等司法措施的情形。
   (三)股东优先受让情况
   本次交易中,天原集团拟收购全部自然人股东股权,不存在其他
股东优先受让情况。
   (四)债权债务转移情况
   本次交易为收购马边长和的股权,不涉及债权债务的处理。原由
马边长和承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。
   (五)最近一年一期财务数据
   马边长和 2019 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意
见的《审计报告》,主要财务数据如下:
                                                     单位:万元
          项目                  2019/12/31       2020/3/31
        资产总额                138,431.31       133,466.44
        负债总额                113,704.25       111,099.81
         净资产                 24,727.06         22,366.63
          项目              2019 年 1-12 月     2020 年 1-3 月
        营业收入                31,961.53         2,685.75
        利润总额                -5,684.03         -2,356.10
         净利润                 -5,641.79         -2,356.10
     (六)评估情况
     具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司
(简称天健华衡)对马边长和股东全部权益在 2019 年 6 月 30 的市场
价值进行评估,并出具《天原集团(002386.SZ)拟收购马边长和电力
有限责任公司自然人股东股权涉及马边长和电力有限责任公司股东
全部权益价值评估项目》(川华衡评报〔2020〕33 号)。天健华衡对
标的公司采用收益法和资产基础法进行评估,并以收益法评估结果作
为最终结论。
      1、资产基础法测算结果
     采用资产基础法评估,长和电力资产账面值 57,929.37 万元、评
估值 45,915.79 万元、评估减值 12,013.58 万元、减值率 20.74%,
负债账面值 24,022.03 万元、评估值 24,022.03 万元、无增减值,股
东全部权益账面值 33,907.34 万元、评估值 21,893.76 万元、评估减
值 12,013.58 万元、减值率 35.43%。

                       资产基础法评估结果汇总表
                                                       单位:人民币万元
       项目名称         账面价值     评估价值      增减值       增值率%
流动资产                8,798.50     8,795.72       -2.78         -0.03
非流动资产              49,130.87   37,120.07     -12,010.80     -24.45
其中:长期股权投资      45,289.91   32,051.44     -13,238.47     -29.23
      固定资产           3,837.38    5,065.05      1,227.67       31.99
      递延所得税资产       3.58        3.58          0.00          0.00
资产总计                57,929.37   45,915.79     -12,013.58     -20.74
流动负债                23,592.03   23,592.03       0.00          0.00
非流动负债               430.00       430.00        0.00          0.00
负债总计                24,022.03   24,022.03       0.00          0.00
股东权益                33,907.34   21,893.76     -12,013.58     -35.43

     2、收益法测算结果
     采用收益法评估,长和电力股东权益账面值 33,907.34 万元、评
估值 28,552.85 万元、评估减值 5,354.49 万元、减值率 15.79%。
    3、评估结论确定
    收益法测算结果比资产基础法高 6,659.09 万元,主要原因:
    企业价值的大小不完全是由构成企业的各单项要素资产的价值
之和决定的,作为一个有机的整体,除单项要素资产能够产生价值以
外,其合理的资源配置、管理、稳定的客户及电力供应方等综合因素
形成的各种无形资产也是企业价值不可忽略的组成部分,这是收益法
评估的优势,也是资产基础法所无法完全覆盖的。采用收益法评估,
则更能体现其企业价值,故本次评估最终采用收益法评估结论。
    基于上述分析,本次评估采用收益法测算结果为评估结论。
    四、收购价格及方式
    以评估报告为参考依据,经协商,公司拟以 2019 年 6 月 30 日为
基准日,按照评估结果即以 1.48 元/股收购少数股东持有马边长和的
全部股权,收购完成后,公司将持有马边长和 100%股权。评估基准
日后的损益由公司承担。具体明细如下:

        名称             持股数(万股)       收购金额(万元)

       唐柱梁               2,626.86            3,887.75
        沈静                1,997.14            2,955.77
       黄通富                984.03             1,456.36
        邓艳                 948.48             1,403.75
        合计                6,556.51            9,703.63

    五、其他安排
    (一)本次交易不涉及人员安置的问题,不涉及其他土地租赁问
题;本次交易完成后不会产生新的同业竞争及关联交易问题,不涉及
上市公司董事、监事、高级管理人员的变动。
    (二)本次交易资金来源:公司自有资金或自筹资金。
    六、本次股权收购的必要性及对公司的意义
    1、马边长和拥有电力、磷矿、黄磷三位一体的完整产业链,是

公司产业链纵向发展的重要一环。公司收购少数股东股权后,能够进

一步深入贯彻公司的先进发展理念和管理模式,发挥集团专业化、精

细化管理优势,在产、供、销上进一步进行优化和调整,强化马边长

和管理,充分利用马边的资源优势实现经营业绩的提升,逐步实现扭

亏为盈,从而改善上市公司合并报表经营业绩,现实公司做大做强,

    2、磷矿石是一种稀缺性资源,在 2016 年被列入我国“战略性矿

产目录”,随着国家对于黄磷清洁生产要求及生态环保要求的进一步

提高,黄磷产品的价格近年来在稳步上升。磷酸铁锂未来是除三元正

极外的一种重要的新能源电池材料,而磷矿是生产磷酸铁锂的重要原

料之一,公司进一步控制磷矿资源,为天原集团“一体两翼”发展战

略的锂电池—磷酸铁锂发展提供一体支持,有利于优化和完善公司未

来在新能源产业链的产业布局。

    3、马边长和的电除了为下属黄磷厂配套外,还通过电力专线输

送给公司电石供应基地,保证原料稳定供应。股权收购完成后,还有

利于进一步发挥公司全产业链整合和协同优势,充分发挥完整产业链

的竞争优势。

    4、公司收购少数股东股权后,能够增强和扩大马边长和银行授

信能力和资源,加大和增强天原集团的担保能力,争取融资成本的下

降,提高整个集团的资金使用的效果。

    七、本次收购对公司的影响

    本次股权收购的资金来源为公司自有资金,不会对公司的日常经

营及其他投资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利
益,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

    八、收购事项进展

   本次股权收购事项于 2020 年 5 月 7 日完成工商变更登记手续,

本次收购事项已全部完成。
    九、备查文件
   1、《股权转让协议》
   2、《审计报告》
   3、《资产评估报告》
   特此公告
                                   宜宾天原集团股份有限公司
                                               董事会
                                       二〇二〇年五月九日

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