北京利尔:董事会关于公司符合配股条件的说明

                 北京利尔高温材料股份有限公司
              董事会关于公司符合配股条件的说明


    根据北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展需要,增
强公司持续盈利能力,提高公司核心竞争力,公司拟向原股东配售人民币普通股
(A 股)股票(以下简称“配股”)。依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《上市公司证
券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件
的规定,公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经逐项对照检
查后,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司配股的各项规
定和要求,具备申请配股公开发行股票的资格和条件,具体如下:
    一、公司本次配股符合《公司法》相关规定
    1、本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股的发
行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定;
    2、本次配股每股面值为人民币 1.00 元,配股发行价格不低于票面金额,符
合《公司法》第一百二十七条之规定。
    二、公司本次配股符合《证券法》相关规定
    (一)公司组织机构运行良好、财务状况良好、最近三年财务会计文件无
虚假记载、无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条之规定:
    1、具备健全且运行良好的组织机构;
    2、具有持续盈利能力,财务状况良好;
    3、最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
    4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
    (二)公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正的,或者未经股东大
会认可的情形,符合《证券法》第十五条之规定。
    三、公司本次配股符合《管理办法》相关规定
    (一)公司组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条之规定:
    1、公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全, 能
够依法有效履行职责;

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    2、公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;
    3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行
职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责;
    4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业
务独立,能够自主经营管理;
    5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
       (二)公司盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条之规定:
    1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比,以低者作为计算依据;
    2、业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形;
    3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健, 主
要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的
重大不利变化;
    4、高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变
化;
    5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,
不存在现实或可预见的重大不利变化;
    6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;
    7、最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形。
       (三)公司财务状况良好,符合《管理办法》第八条之规定:
    1、会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;
    2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;


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    3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;
    4、经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵
经营业绩的情形;
    5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
    (四)公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,不存在《管理办
法》第九条所列情形:
    1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受
到刑事处罚;
    2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政
处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;
    3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
    (五)公司本次配股募集资金的数额和使用,符合《管理办法》第十条之
规定:
    1、募集资金数额不超过项目需要量;
    2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定;
    3、除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    4、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性;
    5、建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
    (六)公司不存在《管理办法》第十一条所列情形:
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
    3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;


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    4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为;
    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    (七)本次配股符合《管理办法》第十二条之规定:
    1、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数,
按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。拟配售股份数量不超过本
次配售股份前公司股本总额的百分之三十;
    2、公司控股股东、实际控制人赵继增及其一致行动人赵伟已承诺以现金形
式按持股比例全额认购其可获配售股份;
    3、采用《证券法》规定的代销方式发行。
    四、公司本次配股符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求(修订版)》的相关规定
    (一)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
    (二)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
    (三)上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
    综上所述,董事会认为,公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可
持续性、财务状况良好、最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载、本次配股
募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为,公司符合有关法律、
法规关于上市公司配股的各项规定和要求,公司具备申请配股的资格和条件。


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特此说明。




                 北京利尔高温材料股份有限公司
                                        董事会
                             2019 年 3 月 15 日




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