北京利尔:2020年度非公开发行A股股票预案

股票代码:002392                         股票简称:北京利尔




        北京利尔高温材料股份有限公司
   Beijing Lier High-temperature Materials Co.,Ltd.




    2020 年度非公开发行 A 股股票预案




                     二〇二零年二月
北京利尔高温材料股份有限公司               2020 年度非公开发行 A 股股票预案


                               公司声明
    1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并对本预案
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。
    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。




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北京利尔高温材料股份有限公司                        2020 年度非公开发行 A 股股票预案


                                    特别提示
      1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十六次会议
审议通过,尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
      2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为程鹏、上海赞谋、
程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红
霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、
何枫、周胜强、李洛州、共 24 名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认
购公司本次非公开发行的股份。
      3、本次非公开发行的股票数量不超过 15,000 股(含 15,000 股),具体发行
数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量未超过
本次非公开发行前公司总股本的 30%,最终发行数量由董事会根据股东大会的授
权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。
      若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。
      4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发
行股票的发行价格为第四届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量),即 2.91
元/股。
      若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。
      5、本次非公开发行完成后,本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
      6、本次非公开发行募集资金总额不超 43,650 万元(含本数),募集资金拟
用于以下用途:
 序号        募集资金投资项目       总投资额(万元)    募集资金投资金额(万元)
          日照利尔绿色耐火材料生
  1       产线建设项目一期(16 万       30,099.86                26,000.00
          吨/年)
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  2      补充流动资金               17,650.00                17,650.00
               合计                 47,749.86                43,650.00

       募集资金到位前,公司可以根据经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集
资金项目进行先行投入,待本次发行募集资金到位后以募集资金对前期投入部分
予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,
公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,
调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
       在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
       7、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东共享。
       8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年
现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节 公
司利润分配政策及执行情况”。
       9、本次非公开发行完成后,不会导致公司实际控制人发生变化,也不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
       10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容
参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案
中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业
绩承诺或保证,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者
不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿
责任。请投资者注意投资风险。
       11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对
公司影响讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”有关内容,注意投资风
险。




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    公司声明................................................................................................................................... 1
    特别提示................................................................................................................................... 2
    目录........................................................................................................................................... 4
    释义......................................................................................................................................... 11
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .............................................................................. 12
    一、发行人基本情况............................................................................................................. 12
    二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 12
        (一)本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 12
        (二)本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 14
    三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 15
        (一)发行对象............................................................................................................. 15
        (二)发行对象与公司的关系 ..................................................................................... 15
    四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 15
        (一)发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 15
        (二)发行方式和发行时间 ......................................................................................... 16
        (三)发行对象及认购方式 ......................................................................................... 16
        (四)发行价格和定价原则 ......................................................................................... 16
        (五)发行数量............................................................................................................. 16
        (六)限售期................................................................................................................. 17
        (七)募集资金总额及用途 ......................................................................................... 17
        (八)本次发行前的滚存利润安排 ............................................................................. 17
        (九)上市地点............................................................................................................. 17
        (十)本次发行股票决议的有效期限 ......................................................................... 18
    五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 18
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 18
    七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 18
第二节 发行对象的基本情况....................................................................................................... 19
    一、程鹏................................................................................................................................. 19
        (一)程鹏女士基本情况 ............................................................................................. 19
        (二)程鹏女士控制的核心企业情况 ......................................................................... 19
        (三)程鹏女士最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
        纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 19
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 19
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 19
    二、上海赞谋企业管理咨询合伙企业(有限合伙) ......................................................... 19
        (一)基本情况............................................................................................................. 20
        (二)股权控制关系..................................................................................................... 20
        (三)最近三年主要业务情况 ..................................................................................... 20
        (四)最近一年一期简要财务情况 ............................................................................. 20
        (五)其他情况............................................................................................................. 20
                                                                         4
北京利尔高温材料股份有限公司                                                           2020 年度非公开发行 A 股股票预案

    三、程天倚............................................................................................................................. 21
        (一)程天倚先生基本情况 ......................................................................................... 21
        (二)程天倚先生控制的核心企业情况 ..................................................................... 21
        (三)程天倚先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 21
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 21
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 21
    四、牛俊高............................................................................................................................. 21
        (一)牛俊高先生基本情况 ......................................................................................... 21
        (二)牛俊高先生控制的核心企业情况 ..................................................................... 22
        (三)牛俊高先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 22
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 22
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 22
    五、张广智............................................................................................................................. 22
        (一)张广智先生基本情况 ......................................................................................... 22
        (二)张广智先生控制的核心企业情况 ..................................................................... 22
        (三)张广智先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 22
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 22
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 23
    六、汪正峰............................................................................................................................. 23
        (一)汪正峰先生基本情况 ......................................................................................... 23
        (二)汪正峰先生控制的核心企业情况 ..................................................................... 23
        (三)汪正峰先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 23
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 23
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 23
    七、李苗春............................................................................................................................. 23
        (一)李苗春女士基本情况 ......................................................................................... 23
        (二)李苗春女士控制的核心企业情况 ..................................................................... 23
        (三)李苗春女士最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 24
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 24
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 24
    八、韩峰................................................................................................................................. 24
        (一)韩峰先生基本情况 ............................................................................................. 24
        (二)韩峰先生控制的核心企业情况 ......................................................................... 24
        (三)韩峰先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
        纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 24
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 24
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 24
    九、赵世杰............................................................................................................................. 24
        (一)赵世杰先生基本情况 ......................................................................................... 25

                                                                     5
北京利尔高温材料股份有限公司                                                           2020 年度非公开发行 A 股股票预案

        (二)赵世杰先生控制的核心企业情况 ..................................................................... 25
        (三)赵世杰先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 25
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 25
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 25
    十、罗永................................................................................................................................. 25
        (一)罗永先生基本情况 ............................................................................................. 25
        (二)罗永先生控制的核心企业情况 ......................................................................... 25
        (三)罗永先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
        纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 25
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 25
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 26
    十一、赵锋............................................................................................................................. 26
        (一)赵锋先生基本情况 ............................................................................................. 26
        (二)赵锋先生控制的核心企业情况 ......................................................................... 26
        (三)赵锋先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
        纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 26
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 26
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 26
    十二、胡红霞......................................................................................................................... 26
        (一)胡红霞女士基本情况 ......................................................................................... 26
        (二)胡红霞女士控制的核心企业情况 ..................................................................... 26
        (三)胡红霞女士最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 27
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 27
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 27
    十三、毛晓刚......................................................................................................................... 27
        (一)毛晓刚先生基本情况 ......................................................................................... 27
        (二)毛晓刚先生控制的核心企业情况 ..................................................................... 27
        (三)毛晓刚先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 27
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 27
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 27
    十四、高耸............................................................................................................................. 27
        (一)高耸先生基本情况 ............................................................................................. 28
        (二)高耸先生控制的核心企业情况 ......................................................................... 28
        (三)高耸先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
        纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 28
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 28
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 28
    十五、曹小超......................................................................................................................... 28
        (一)曹小超女士基本情况 ......................................................................................... 28
        (二)曹小超女士控制的核心企业情况 ..................................................................... 28
        (三)曹小超女士最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济

                                                                     6
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        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 28
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 28
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 29
    十六、李洪波......................................................................................................................... 29
        (一)李洪波先生基本情况 ......................................................................................... 29
        (二)李洪波先生控制的核心企业情况 ..................................................................... 29
        (三)李洪波先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 29
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 29
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 29
    十七、颜浩............................................................................................................................. 29
        (一)颜浩先生基本情况 ............................................................................................. 29
        (二)颜浩先生控制的核心企业情况 ......................................................................... 30
        (三)颜浩先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
        纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 30
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 30
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 30
    十八、牛文怡......................................................................................................................... 30
        (一)牛文怡女士基本情况......................................................................................... 30
        (二)牛文怡女士控制的核心企业情况..................................................................... 30
        (三)牛文怡女士最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经
        济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......................................................... 30
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 30
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 30
    十九、魏振国......................................................................................................................... 31
        (一)魏振国先生基本情况 ......................................................................................... 31
        (二)魏振国先生控制的核心企业情况 ..................................................................... 31
        (三)魏振国先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 31
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 31
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 31
    二十、郝不景......................................................................................................................... 31
        (一)郝不景先生基本情况 ......................................................................................... 31
        (二)郝不景先生控制的核心企业情况 ..................................................................... 31
        (三)郝不景先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 31
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 32
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 32
    二十一、张建超..................................................................................................................... 32
        (一)张建超先生基本情况 ......................................................................................... 32
        (二)张建超先生控制的核心企业情况 ..................................................................... 32
        (三)张建超先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 32
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 32

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        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 32
    二十二、何枫......................................................................................................................... 32
        (一)何枫先生基本情况 ............................................................................................. 32
        (二)何枫先生控制的核心企业情况 ......................................................................... 33
        (三)何枫先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
        纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 33
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 33
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 33
    二十三、周胜强..................................................................................................................... 33
        (一)周胜强先生基本情况 ......................................................................................... 33
        (二)周胜强先生控制的核心企业情况 ..................................................................... 33
        (三)李洛州先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 33
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 34
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 34
    二十四、李洛州..................................................................................................................... 34
        (一)李洛州先生基本情况 ......................................................................................... 34
        (二)李洛州先生控制的核心企业情况 ..................................................................... 34
        (三)李洛州先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 34
        (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ................................................. 34
        (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 ............................... 34
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ....................................................................... 35
    一、合同主体......................................................................................................................... 35
    二、发行方案......................................................................................................................... 35
    三、认购价款的缴纳............................................................................................................. 36
    四、限售期............................................................................................................................. 37
    五、协议生效......................................................................................................................... 37
    六、违约责任......................................................................................................................... 38
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 40
    一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 40
    二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析 ................................................................. 40
        (一)日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期(16 万吨/年)项目............... 40
        (二)补充流动资金..................................................................................................... 45
    三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况等的影响 ............................................. 46
        (一)对经营管理的影响 ............................................................................................. 47
        (二)对财务状况的影响 ............................................................................................. 47
    四、本次募集资金拟投资项目涉及报批事项的说明 ......................................................... 47
    五、募集资金投资项目可行性结论 ..................................................................................... 47
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 48
    一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......... 48
        (一)本次发行后公司业务及资产变化情况 ............................................................. 48
        (二)本次发行后公司章程变化情况 ......................................................................... 48
        (三)本次发行后对股东结构变化情况 ..................................................................... 48

                                                                      8
北京利尔高温材料股份有限公司                                                              2020 年度非公开发行 A 股股票预案

        (四)本次发行后高管人员变化情况 ......................................................................... 48
    二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......................................... 48
        (一)对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 49
        (二)对公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 49
        (三)对公司现金流量的影响 ..................................................................................... 49
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
    化情况..................................................................................................................................... 49
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或
    公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 49
    五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的
    情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 49
    六、本次发行的相关风险..................................................................................................... 50
        (一)经营风险............................................................................................................. 50
        (二)财务风险............................................................................................................. 51
        (三)募投项目风险..................................................................................................... 51
        (四)本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 ..................................................... 52
        (五)股票发行风险..................................................................................................... 52
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 53
    一、公司利润分配的相关政策............................................................................................. 53
        (一)公司利润分配政策的基本原则......................................................................... 53
        (二)公司利润分配具体政策..................................................................................... 53
        (三)公司利润分配方案的审议程序......................................................................... 54
        (四)公司利润分配方案的实施................................................................................. 54
        (五)公司利润分配政策的变更................................................................................. 54
    二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ..................................................... 54
        (一)最近三年利润分配情况..................................................................................... 54
        (二)公司上市后最近三年未分配利润使用情况 ..................................................... 55
    三、公司未来三年股东分红回报规划(2020-2022 年)................................................... 55
        (一)公司制定本规划考虑的因素............................................................................. 55
        (二)本规划的制定原则............................................................................................. 55
        (三)未来三年(2020 年—2022 年)的具体股东分红回报规划........................... 55
        (四)股东回报规划制定周期..................................................................................... 57
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ....................................................... 58
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 58
    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................................. 60
    三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................. 61
    四、本次募投项目与公司现有业务的关系 ......................................................................... 61
    五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................. 61
        (一)人才储备............................................................................................................. 61
        (二)技术储备............................................................................................................. 62
        (三)市场储备............................................................................................................. 62
    六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ......................................... 62
        (一)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用 ......................................... 62
        (二)提高管理水平,严格控制成本费用................................................................. 62

                                                                        9
北京利尔高温材料股份有限公司                                                     2020 年度非公开发行 A 股股票预案

        (三)保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制 ................................. 63
        (四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障............................................. 63
    七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够
    得到切实履行的承诺............................................................................................................. 63
        (一)控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 ......... 63
        (二)董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 ............. 64




                                                               10
北京利尔高温材料股份有限公司                        2020 年度非公开发行 A 股股票预案


                                      释义
           简称                                          含义
  发行人、公司、北京利尔       指             北京利尔高温材料股份有限公司
                                    北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行不超过
 本次发行、本次非公开发行      指
                                              15,000 股(含本数)普通股
         上海赞谋              指     上海赞谋企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
                                    北京利尔高温材料股份有限公司 2020 年度非公开发
          本预案               指
                                                    行 A 股股票预案
        定价基准日             指    北京利尔第四届董事会第十六次会议决议公告日
         募集资金              指               指本次发行所募集的资金
          证监会               指               中国证券监督管理委员会
          深交所               指                   深圳证券交易所
          董事会               指        北京利尔高温材料股份有限公司董事会
         股东大会              指       北京利尔高温材料股份有限公司股东大会
      元、万元、亿元           指         人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                    经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
        股票或 A 股            指   易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币
                                                    1.00 元的普通股
        《公司法》             指              《中华人民共和国公司法》
        《证券法》             指              《中华人民共和国证券法》
       《公司章程》            指       《北京利尔高温材料股份有限公司章程》

    注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。




                                         11
北京利尔高温材料股份有限公司                    2020 年度非公开发行 A 股股票预案


          第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

     一、发行人基本情况

    中文名称:北京利尔高温材料股份有限公司
    英文名称:Beijing Lier High-temperature Materials Co.,Ltd.
    注册地址:北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼
    主要办公地址:北京市昌平区小汤山镇小汤山工业园四号楼
    法定代表人:赵继增
    统一社会信用代码:911100007226626717
    股本:1,190,490,839 股
    股票上市地:深圳证券交易所
    股票简称:北京利尔
    股票代码:002392
    电子信箱:ir@bjlirr.com
    公司网址:http://www.bjlirr.com
    经营范围:制造耐火材料制品;耐火材料的技术开发、施工总承包;销售耐火
材料制品、耐火陶瓷制品、化工产品(不含危险化学品)、节能保温材料、矿产
品、钢材、机电设备、金属材料、煤炭及焦炭(不在北京地区开展实物煤的交易、
储运活动);货物进出口、技术进出口、代理进出口。
     二、本次非公开发行的背景和目的

     (一)本次非公开发行的背景
    1、耐火材料行业减量发展
    耐火材料是高温工业热工装备的重要支撑材料,在钢铁、有色金属、建材、
化工、电力等行业中应用广泛。根据中国耐火材料行业协会统计,耐火材料 55%
用于钢铁冶炼,其他用于建材、化工、有色金属等行业使用。因此,耐火材料的
行业发展与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。
    随着《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕6
号)、《钢铁工业调整升级规划(2016-2020 年)》(工信部规〔2016〕358 号)、

                                      12
北京利尔高温材料股份有限公司                 2020 年度非公开发行 A 股股票预案


《建材工业发展规划(2016-2020 年)》(工信部规〔2016〕315 号)等政策的
实施,我国耐火材料行业受钢铁、水泥、玻璃、有色金属等下游行业整合,淘汰
落后产能、化解过剩产能的影响,行业规模呈减量发展趋势。
    2、行业集中度稳步提升
    我国耐火材料生产企业数量众多。近年来,受下游市场需求减少、国家环保
整治力度加大、耐火材料市场商业模式转变等因素影响,耐火材料市场需求向大
型重点企业转移,一些中小企业淘汰出局,推动了我国耐火材料市场整合和秩序
规范,行业集中度持续提升。
    工信部《关于促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》(工信部原
〔2013〕63 号)提出要“建立完善新建项目与联合重组、淘汰落后、节能减排联
动机制,坚持等量或减量置换落后产能。严格控制产能的增长,加快优化存量”
以及 “到 2020 年前 10 家企业产业集中度提高到 45%”的发展目标要求,未来我
国耐火材料行业将进一步重组整合,行业集中度、整体竞争力将得到提升。
    3、耐火材料市场国际化
    我国具有耐火原材料资源与劳动力价格低廉等优势,是耐火材料的主要生产
国家。根据中国耐火材料行业协会的统计数据,我国耐火材料产量约占全球耐火
材料总产量的 65%,是全球最大的耐火材料生产国。
    国际市场客户对耐火材料的品质有较高要求。随着耐火材料行业的不断整合,
技术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势。未来
国际市场的拓展将成为我国耐火材料行业的增长点之一。
    4、上游耐火原料价格上涨
    2017 年以来,在国家环保整治力度加大、矿产资源规范开采整合的过程中,
耐火原料主产区地方政府制定了一系列污染排放政策的整改措施,关停了污染排
放不达标和矿山开采不规范的生产企业,致使耐火原料短缺。在市场调节作用下,
耐火原料价格持续上涨,耐火制品生产企业制造成本上升,带动了耐火制品价格
的提高。
    原材料价格的上涨,且未来仍面临大幅波动的可能性,给耐火材料企业带来
较大生产成本控制压力,对企业生产品种的选择、原材料采购管理提出了更高的
要求,同时推动了耐火材料企业向上游资源进行整合,对行业集中度的提升起到

                                   13
北京利尔高温材料股份有限公司                2020 年度非公开发行 A 股股票预案


积极作用。
    5、下游钢铁行业景气度改善
    随着钢铁工业调整升级、化解过剩产能、实现脱困发展的实施,耐火材料的
下游钢铁行业市场秩序逐渐好转,钢铁企业在去产能、控总量、严自律、降成本
等方面取得明显效果。自 2017 年钢材价格回升,钢铁企业的经营质量、经济效
益均有所提高,有利于耐火材料企业应收货款的回款。
    6、耐火材料向节能环保方向升级
    耐火材料行业主要下游钢铁工业是国民经济的基础产业,也是我国能源资源
消耗和污染排放的重点行业。近年来,国家日益注重资源节约、环境保护等工作,
要求钢铁工业结构调整和产业升级,促进钢铁行业节约、清洁和可持续发展。
    根据中国耐火材料行业协会制定的《耐火材料产业发展政策》,到 2020 年我
国钢铁工业耐火材料的消耗量要降低到 15 公斤/吨钢以下;我国水泥工业耐火材
料消耗要降至 2 公斤/吨水泥熟料以下。按照发展要求,传统、落后、高能耗的
普通耐火材料产品将被逐步淘汰,而优质、高效、节能环保的功能性耐火材料的
需求量将相应增加。
    钢铁、水泥等高温工业的技术进步和对节能降耗的要求,促使耐火材料产品
品质和性能不断提高以满足下游行业需求,有利于耐火材料向高效化、环保化、
功能化的方向进行产业升级。

     (二)本次非公开发行的目的
    1、顺应行业趋势,提升产品品质与产品结构,推动公司发展
    随着上游钢铁行业景气度回升,耐火材料行业集中度的提升,给公司带来了
发展的机遇。近年来,国家陆续出台多项政策鼓励高性能耐火材料发展,公司通
过不断升级产品,横向、纵向扩展经营领域,推进产业多元化,最大限度的提高
公司各种资源的利用率,不断提升公司的竞争力。
    公司通过募集资金投入日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期(16 万
吨/年)项目可以在重点地区新增产能布局,并对公司目前现有产品进行升级转
型。本项目既可以丰富公司的产品结构,又能够扩大公司的产能,有助于公司抓
住行业趋势,进一步增强公司的竞争力,推动公司发展,从而有利于公司未来战
略实现。

                                    14
北京利尔高温材料股份有限公司                2020 年度非公开发行 A 股股票预案


    2、缓解公司营运资金压力,优化资本结构,增强抗风险能力
    根据国内耐火材料生产企业的发展现状,资金实力已成为决定耐火材料企业
市场地位的核心要素之一。随着公司近年来业务规模扩大,资金需求也不断扩大。
公司作为耐火材料行业的领军企业,为实现公司业务规模的进一步发展,扩充资
金实力成为公司实现进一步发展的必要条件。
    本次募集资金投资项目中包括补充流动资金,是为了满足公司业务快速发展
而产生的营运资金需求,为公司业务发展、市场开拓、技术升级等提供动力,补
充流动资金能够提高公司的短期偿债能力,提升企业的整体抗风险能力,降低公
司的财务风险。
     三、发行对象及其与公司的关系

     (一)发行对象
    本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为程鹏、上海赞谋、程天
倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、
毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何
枫、周胜强、李洛州共 24 名特定对象。

     (二)发行对象与公司的关系
    本次非公开发行股票的对象中,牛俊高、汪正峰为公司董事,颜浩为公司董
事、副总裁,何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书,李洛州为公司监事会主席,
曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。
    韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、李洪波、魏振国、郝
不景、张建超、周胜强为公司员工。
    张广智、李苗春为公司发起人股东,目前已从公司退休。
    程鹏、程天倚、上海赞谋、牛文怡与公司不存在关联关系。
     四、本次非公开发行股票方案概要

     (一)发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。


                                   15
北京利尔高温材料股份有限公司                 2020 年度非公开发行 A 股股票预案


     (二)发行方式和发行时间
    本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式,在获得中国证监会关
于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

     (三)发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的对象为程鹏、上海赞谋、程天倚、张广智、牛俊高、
汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、
李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州共
24 名特定对象,所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

     (四)发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的价格为 2.91 元/股。本次发行定价基准日为第四届董
事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量)的 80%,若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原
则有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前
述发行底价作相应调整,调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D;
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 每股送红股或转
增股本数,P1 为调整后发行价格。

     (五)发行数量
    本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,本次非公
开发行股票数量不超过 15,000 万股(含 15,000 万股),且募集资金总额不超过
43,650 万元(含 43,650 万元)。公司发行前总股本为 1,190,490,839 股,本次非
公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量



                                    16
北京利尔高温材料股份有限公司                       2020 年度非公开发行 A 股股票预案


由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确
定。
       若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将
作相应调整。

       (六)限售期
       本次非公开发行股票完成后,本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

       (七)募集资金总额及用途
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 43,650.000 万元,扣除发行
费用后的募集资金将用于以下项目:
 序号       募集资金投资项目       总投资额(万元)    募集资金投资金额(万元)
         日照利尔绿色耐火材料生
  1      产线建设项目一期(16 万       30,099.86                26,000.00
         吨/年)
  2      补充流动资金                  17,650.00                17,650.00
               合计                    47,749.86                43,650.00

       募集资金到位前,公司可以根据经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集
资金项目进行先行投入,待本次发行募集资金到位后以募集资金对前期投入部分
予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,
公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,
调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
       在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

       (八)本次发行前的滚存利润安排
       本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司
本次发行前滚存的未分配利润。

       (九)上市地点

                                       17
北京利尔高温材料股份有限公司                 2020 年度非公开发行 A 股股票预案


    本次非公开发行的股票在限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

     (十)本次发行股票决议的有效期限
    本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起 12 个月。
     五、本次发行是否构成关联交易

    本次非公开发行股票的对象中,牛俊高、汪正峰为公司董事,颜浩为公司董
事、副总裁,何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书,李洛州为公司监事会主席,
曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶,因此本次非公开发行
构成关联交易。
    公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对
本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相
关事项时,关联股东需要对相关议案回避表决。
     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案公告日,公司总股本为 1,190,490,839 股,其中,赵继增先生直
接持有公司 287,183,872 的股份,为公司的实际控制人。按照本次非公开发行股
票数量上限 15,000 万股测算,本次发行完成后,赵继增先生将持有公司 21.42%
股份,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
     七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准程序

    2020 年 2 月 20 日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过北京利尔 2020
年度非公开发行股票的相关事项。
    本次发行还需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。




                                   18
北京利尔高温材料股份有限公司                  2020 年度非公开发行 A 股股票预案



                    第二节 发行对象的基本情况

    本次非公开发行的发行对象为程鹏、上海赞谋、程天倚、张广智、牛俊高、
汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、
李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州共
24 名符合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认购公司本
次非公开发行的股票。
     一、程鹏

     (一)程鹏女士基本情况
    程鹏女士,2001 年 8 月到 2017 年 5 月在国泰君安证券河南分公司工作;2017
年 5 月至今担任宁波国君源泓投资管理有限公司总经理。

     (二)程鹏女士控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日,程鹏女士持有宁波国君源泓投资有限公司 80%股权,
主要从事投资业务;持有郑州市名门餐饮服务有限公司 100%股权,主要从事餐
饮服务业务;程鹏女士间接控制郑州源宏久合医疗科技有限公司,主要从事医疗
器械研发、销售业务。除上述情形外,程鹏女士未控制其他企业。

     (三)程鹏女士最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    程鹏女士最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,程鹏女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。程鹏女
士与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与程鹏女士之间不存在重大交易。
     二、上海赞谋企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

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       (一)基本情况
名称                             上海赞谋企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码                              91310120MA1HRFWT36
法定代表人                                             李美玲
成立时间                                       2019 年 5 月 13 日
注册资本(元)                                    1,000,000
住所                                上海市奉贤区正博路 1881 号 13 幢 1 层
经营范围                                         企业管理咨询
主营业务                                         企业管理咨询
                                  股东名称                          持股比例
  股东构成及控制情况               李美玲                           持股 80%
                                   李海艳                           持股 20%

       (二)股权控制关系
       李美玲、李海艳分别持有上海赞谋 80%、20%的股权。

       (三)最近三年主要业务情况
       上海赞谋成立至今,主要从事企业管理咨询业务。

       (四)最近一年一期简要财务情况
         科目          2018 年 12 月 31 日/2018 年度     2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月

  资产总额(元)               1,000,000.00                       1,000,000.00
  负债总额(元)                     -                                   -

   净资产(元)                1,000,000.00                       1,000,000.00
  投资收益(元)                     -                                   -

  营业利润(元)                     -                                   -
   净利润(元)                      -                                   -

       (五)其他情况
       1、最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况
       上海赞谋最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
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    本次发行前,上海赞谋及其实际控制人与公司之间不存在同业竞争;本次发
行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争;本次向上海赞谋非公开发行股票
亦不构成关联交易。
    3、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
    本预案披露前 24 个月内,上海赞谋与公司之间不存在重大交易。
     三、程天倚

     (一)程天倚先生基本情况
    程天倚先生,2007 年至 2015 年任恒升泰和(北京)投资有限公司总裁,2015
年至 2019 年担任泰和拓朴(北京)科技有限公司董事长。。

     (二)程天倚先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日,程天倚先生无控制的其他企业。

     (三)程天倚先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    程天倚先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,程天倚先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。程天
倚先生与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与程天倚先生之间不存在重大交易。
     四、牛俊高

     (一)牛俊高先生基本情况
    牛俊高先生,中国国籍,无永久境外居留权,1963 年出生,本科学历,高
级工程师;曾就职于洛阳耐火材料研究院,现任公司常务副董事长,兼任洛阳利
尔董事、上海利尔董事、深圳前海众利投资管理有限公司董事、海城利尔执行董
事、辽宁中兴执行董事。

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     (二)牛俊高先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日,牛俊高先生无控制的其他企业。

     (三)牛俊高先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    牛俊高先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,牛俊高先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
    牛俊高先生系公司董事,与公司构成关联关系,牛俊高先生以现金方式参与
本次发行的认购,构成关联交易。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与牛俊高先生之间不存在重大交易。
     五、张广智

     (一)张广智先生基本情况
    张广智先生,中国国籍,1951 年出生,本科学历,教授级高级工程师;曾
就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司,为公司发起人股东,
曾任公司董事,于 2014 年 5 月退休。

     (二)张广智先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日张广智先生无控制的企业。

     (三)张广智先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    张广智先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,张广智先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。高耸
先生与公司不存在关联关系。
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北京利尔高温材料股份有限公司                2020 年度非公开发行 A 股股票预案


     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与张广智先生不存在重大交易。
     六、汪正峰

     (一)汪正峰先生基本情况
    汪正峰先生,中国国籍,无永久境外居留权,1966 年出生,本科学历,高
级工程师;曾任职于洛阳耐火材料研究院,现任公司董事,兼任上海利尔执行董
事、深圳前海众利投资管理有限公司董事、日照利尔执行董事。

     (二)汪正峰先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日,汪正峰先生无控制的其他企业。

     (三)汪正峰先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    汪正峰先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,汪正峰先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
    汪正峰先生系公司董事,与公司构成关联关系,汪正峰先生以现金方式参与
本次发行的认购,构成关联交易。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与汪正峰先生之间不存在重大交易。
     七、李苗春

     (一)李苗春女士基本情况
    李苗春女士,中国国籍,无永久境外居留权;1955 年出生,本科学历,教
授级高级工程师;曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司,
曾任北京利尔高温材料股份有限公司监事会主席,于 2015 年 3 月退休。

     (二)李苗春女士控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日,李苗春女士无控制的其他企业。
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     (三)李苗春女士最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    李苗春女士最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,李苗春女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。李苗
春女士与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与李苗春女士之间不存在重大交易。
     八、韩峰

     (一)韩峰先生基本情况
    韩峰先生,1971 年 10 月生,中国国籍,无境外永久居留权。现洛阳利尔耐
火材料任职总经理助理。

     (二)韩峰先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日韩峰先生无控制的企业。

     (三)韩峰先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    韩峰先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,韩峰先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。高耸先
生与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与韩峰先生不存在重大交易。
     九、赵世杰


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     (一)赵世杰先生基本情况
    赵世杰先生,北京利尔高温材料股份有限公司发起人股东,曾任公司副总裁、
董事。

     (二)赵世杰先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日,赵世杰先生无控制的其他企业。

     (三)赵世杰先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    赵世杰先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,赵世杰先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。赵世
杰先生与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与赵世杰先生之间不存在重大交易。
     十、罗永

     (一)罗永先生基本情况
    罗永先生,1977 年 3 月生,中国国籍,无境外永久居留权。罗永先生 2000
年入职北京利尔;2010 年 6 月至今,任本公司销售副总经理。

     (二)罗永先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日罗永先生无控制的企业。

     (三)罗永先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    罗永先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

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    本次发行后,罗永先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。高耸先
生与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与罗永先生不存在重大交易。
     十一、赵锋

     (一)赵锋先生基本情况
    赵锋先生,1979 年 2 月生,中国国籍,无境外永久居留权。现任马鞍山开
元利尔新材料有限公司总经理

     (二)赵锋先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日赵锋先生无控制的企业。

     (三)赵锋先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    赵锋先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,赵锋先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。高耸先
生与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与赵锋先生不存在重大交易。
     十二、胡红霞

     (一)胡红霞女士基本情况
    胡红霞女士,1973 年 10 月生,中国国籍,无境外永久居留权。胡红霞女
士曾任洛阳利尔功能材料有限公司财务部部长;2018 年 4 月至今,任北京利尔
高温材料股份有限公司审计部部长

     (二)胡红霞女士控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日胡红霞女士无控制的企业。
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     (三)胡红霞女士最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    胡红霞女士最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,胡红霞女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。高耸
先生与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与胡红霞女士不存在重大交易。
     十三、毛晓刚

     (一)毛晓刚先生基本情况
    毛晓刚先生,1974 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。毛晓刚先
生自 1999 年 6 月入职北京利尔公司,先后担任技术研发项目负责人、技质部部
长等职务,目前担任洛阳利尔耐火材料有限公司总经理助理。

     (二)毛晓刚先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日毛晓刚先生无控制的企业。

     (三)毛晓刚先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    毛晓刚先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,毛晓刚先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。高耸
先生与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与毛晓刚先生不存在重大交易。
     十四、高耸
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     (一)高耸先生基本情况
    高耸先生,1985 年 6 月生,中国国籍,无境外永久居留权。2018 年 8 月
至今,任洛阳利尔耐火材料有限公司总经理。

     (二)高耸先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日高耸先生无控制的企业。

     (三)高耸先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    高耸先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,高耸先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。高耸先
生与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与高耸先生不存在重大交易。
     十五、曹小超

     (一)曹小超女士基本情况
    曹小超女士,1980 年出生,管理学硕士,经济师,2003 年入职,曾任公司
人力资源主管、预制件耐火材料厂厂长,2010 年 3 月进入证券事务部工作,现
任公司证券事务代表

     (二)曹小超女士控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日曹小超女士无控制的企业。

     (三)曹小超女士最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    曹小超女士最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
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    本次发行后,曹小超女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
    曹小超女士为公司财务总监郭鑫之配偶,与公司构成关联关系;曹小超女士
以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与曹小超女士不存在重大交易。
     十六、李洪波

     (一)李洪波先生基本情况
    李洪波先生,1973 年 12 月生,中国国籍,无境外永久居留权。李洪波先生
曾就职于洛阳耐火材料研究院,2011 年 5 月至今,任上海利尔耐火材料有限公
司副总经理。

     (二)李洪波先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日李洪波先生无控制的企业。

     (三)李洪波先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    李洪波先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,李洪波先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。李洪
波先生与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与李洪波先生不存在重大交易。
     十七、颜浩

     (一)颜浩先生基本情况
    颜浩先生,中国国籍,无永久境外居留权,1983 年出生,材料学硕士。现
任公司董事兼副总裁,兼任上海利尔总经理、上海新泰山总经理、天津瑞利鑫董
事长。
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     (二)颜浩先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日颜浩先生无控制的企业。

     (三)颜浩先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    颜浩先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,颜浩先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
    颜浩先生为公司董事兼副总裁,与公司构成关联关系;颜浩先生以现金方式
参与本次发行的认购,构成关联交易。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与颜浩先生不存在重大交易。
     十八、牛文怡

     (一)牛文怡女士基本情况
    牛文怡女士,1963 年 4 月生,中国国籍,无境外永久居留权。曾在洛阳电
光设备研究所任职,现已退休。

     (二)牛文怡女士控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日牛文怡女士无控制的企业。

     (三)牛文怡女士最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    牛文怡女士最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,牛文怡女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。牛文
怡女士与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
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    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与牛文怡女士不存在重大交易。
     十九、魏振国

     (一)魏振国先生基本情况
    魏振国先生,1985 年 3 月生,中国国籍,无境外永久居留权。2014 年 6 月
至 2018 年 4 月任上海利尔耐火材料有限公司副总经理,2018 年 4 月至今任上海
利尔耐火材料有限公司总经理和上海新泰山高温工程材料有限公司总经理。

     (二)魏振国先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日魏振国先生无控制的企业。

     (三)魏振国先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    魏振国先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,魏振国先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。魏振
国先生与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与魏振国先生不存在重大交易。
     二十、郝不景

     (一)郝不景先生基本情况
    郝不景先生,1969 年 6 月生,中国国籍,无境外永久居留权。郝不景先生
曾任北京利尔高温材料股份有限公司董事、副总裁

     (二)郝不景先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日郝不景先生无控制的企业。

     (三)郝不景先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

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    郝不景先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,郝不景先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。郝不
景强先生与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与郝不景先生不存在重大交易。


     二十一、张建超

     (一)张建超先生基本情况
    张建超先生,北京利尔高温材料股份有限公司发起人股东,曾任公司副总裁、
董事会秘书。

     (二)张建超先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日张建超先生无控制的企业。

     (三)张建超先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    张建超先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,张建超先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。张建
超先生与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与张建超先生不存在重大交易。
     二十二、何枫

     (一)何枫先生基本情况


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北京利尔高温材料股份有限公司                2020 年度非公开发行 A 股股票预案


    何枫先生,中国国籍,无永久境外居留权,1987 年出生,本科学历。曾任职于洛
阳利尔中晶光伏材料有限公司、洛阳利尔耐火材料有限公司,历任公司采购部部
长、总经理助理兼采购中心主任。何枫先生持有深圳证券交易所董事会秘书资格
证书。现任北京利尔董事、副总裁兼董事会秘书。

     (二)何枫先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日何枫先生无控制的企业。

     (三)何枫先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    何枫先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,何枫先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
    何枫先生为公司董事、副总裁兼董事会秘书,与公司构成关联关系;何枫先
生以现金方式参与本次发行的认购,构成关联交易。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与何枫先生不存在重大交易。


     二十三、周胜强

     (一)周胜强先生基本情况
    周胜强先生,1985 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权。周胜强先生
曾任本公司质量部副部长、部长,2018 年 4 月至今,任本公司总裁助理兼总裁
办主任。

     (二)周胜强先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日周胜强先生无控制的企业。

     (三)李洛州先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

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北京利尔高温材料股份有限公司               2020 年度非公开发行 A 股股票预案


    周胜强先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,周胜强先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。周胜
强先生与公司不存在关联关系。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与周胜强先生不存在重大交易。


     二十四、李洛州

     (一)李洛州先生基本情况
    李洛州先生,中国国籍,无永久境外居留权;1967 年出生,北京科技大学
硕士研究生学历,中级经济师。曾就职于中钢耐火材料有限公司、中伟业控股有
限公司,历任公司综合财务部长、审计监察部长等职务,现任公司监事会主席。

     (二)李洛州先生控制的核心企业情况
    截至本预案公告之日,李洛州先生无控制的企业。

     (三)李洛州先生最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    李洛州先生最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,李洛州先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
    李洛州先生为公司监事会主席,与公司构成关联关系;李洛州先生以现金方
式参与本次发行的认购,构成关联交易。

     (五)本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
    本次发行预案披露前 24 个月内,公司与李洛州先生不存在重大交易。



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北京利尔高温材料股份有限公司                 2020 年度非公开发行 A 股股票预案


        第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

    公司与程鹏、上海赞谋、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、
赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、
魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州共 24 名特定对象于 2020 年 2
月 19 日分别签署了《附条件生效的股份认购合同》,合同主要内容如下:
     一、合同主体

    甲方:北京利尔高温材料股份有限公司
    乙方:程鹏、上海赞谋、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、
赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、
魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州共 24 名特定对象
     二、发行方案

    1、认购股票的价格
    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日,即
2020 年 2 月 21 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%,最终确定发
行价格为 2.91 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的股票发行价格将作
相应调整。
    2、认购股票的数量
    (1)本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 43,650 万元(含本数),
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。按照
公司与发行对象协商确定的发行价格计算,本次非公开发行股票的发行数量为不
超过 150,000,000 股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非
公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在
本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将作相应调整。


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北京利尔高温材料股份有限公司                      2020 年度非公开发行 A 股股票预案


    按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购金额
和认购股数如下:
   序号        发行对象          认购金额(元)                认购股数(股)
    1              程鹏          192,060,000.00                   66,000,000
    2          上海赞谋           87,300,000.00                   30,000,000
    3              程天倚         58,200,000.00                   20,000,000
    4              张广智         11,640,000.00                   4,000,000
    5              牛俊高         11,640,000.00                   4,000,000
    6              汪正峰         11,640,000.00                   4,000,000
    7              李苗春         11,640,000.00                   4,000,000
    8              韩峰           6,111,000.00                    2,100,000
    9              赵世杰         5,820,000.00                    2,000,000
    10             罗永           4,365,000.00                    1,500,000
    11             赵锋           4,365,000.00                    1,500,000
    12             胡红霞         2,910,000.00                    1,000,000
    13             毛晓刚         3,783,000.00                    1,300,000
    14             高耸           3,055,500.00                    1,050,000
    15             曹小超         3,055,500.00                    1,050,000
    16             李洪波         2,910,000.00                    1,000,000
    17             颜浩           2,910,000.00                    1,000,000
    18             牛文怡         2,910,000.00                    1,000,000
    19             魏振国         2,910,000.00                    1,000,000
    20             郝不景         2,328,000.00                     800,000
    21             张建超         1,746,000.00                     600,000
    22             何枫           1,455,000.00                     500,000
    23             周胜强          873,000.00                      300,000
    24             李洛州          873,000.00                      300,000
            合计                 436,500,000.00                  150,000,000

    (2)乙方同意,不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成,均
不影响本协议项下的认购和发行。
     三、认购价款的缴纳

    1、乙方同意在本协议生效后,将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认
购股份价款缴纳通知(简称“缴款通知”),将认购资金划入保荐机构(主承销
商)为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本
次募集资金专项存储账户。
    2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后,应当聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所进行验资,并于验资报告出具之日起 20 个工
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北京利尔高温材料股份有限公司                 2020 年度非公开发行 A 股股票预案


作日内,根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程,并办理完毕甲方注册资
本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续,乙方应为此提供
必要的协助。
    3、如本次发行最终未能实施,甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通
知或意见后的 10 个工作日内,将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方,无需
支付利息。
     四、限售期

    1、乙方认购的股票,在本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方应按
照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,按照甲方的要求就
其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。
    2、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
    3、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理,甲方对此不作出任何保证和承诺。
    4、牛俊高、张广智、李苗春、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、李洪波、
毛晓刚承诺,在签署本协议后至本次发行结束期间,不得以任何方式减持其所持
有的甲方的股份;乙方在本次发行结束之日起 9 个月内不得以任何方式减持其所
持有的甲方的股份,在本次发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式减持其通
过本次发行所获得的甲方股份。
     五、协议生效

    1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章,同时在
以下条件均获得满足后生效:
    (1) 本协议获得甲方董事会及股东大会的批准;
    (2) 本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准;
    (3) 本次非公开发行获得中国证监会核准。
    2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。
    3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后,以书面方式进行,并经双方
或其授权代表签署后方可生效。
    4、除本协议另有约定外,双方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。
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北京利尔高温材料股份有限公司                2020 年度非公开发行 A 股股票预案


    5、本协议自以下任意事项发生之日起终止:
    (1)本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;
    (2)本协议双方协商同意终止本协议;
    (3)甲方根据实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到
发行目的,主动向中国证监会或深交所撤回申请材料;
    (4)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
     六、违约责任

    1、本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺,均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担:
    (1)本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定;
    (2)协议未具体约定违约责任情形的,违约方应全额赔偿守约方因违约行
为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用(包括合理的法律
服务费、差旅费等合理费用)。
    2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本协议;如因一
方违约给守约方造成损失的,还应予以足额赔偿。
    3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后,按照本合
同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前,若乙方单方
提出解除或终止本协议,或在本协议全部生效条件满足后,乙方未按本协议约定
在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的,则乙方应
向甲方支付乙方本次认购总价款的 5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方
损失的,甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的直接损失。但是,依据法律、
法规的规定及本协议的约定,乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。
    4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如(1)未获得甲
方股东大会通过;或/和(2)未获得中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)
的核准及/或豁免,导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行,不构成
违约。



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北京利尔高温材料股份有限公司               2020 年度非公开发行 A 股股票预案


    5、不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不
能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形,包括但不
限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调
整等情况。
    6、本协议生效前,为确保本次发行顺利通过中国证监会审核,甲方有权根
据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案,
甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。




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北京利尔高温材料股份有限公司                      2020 年度非公开发行 A 股股票预案


      第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

      一、本次非公开发行募集资金使用计划

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 43,650.000 万元,扣除发行
费用后的募集资金将用于以下项目:
 序号      募集资金投资项目       总投资额(万元)    募集资金投资金额(万元)
        日照利尔绿色耐火材料生
  1     产线建设项目一期(16 万       30,099.86                26,000.00
        吨/年)
  2     补充流动资金                  17,650.00                17,650.00
              合计                    47,749.86                43,650.00

      募集资金到位前,公司可以根据经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集
资金项目进行先行投入,待本次发行募集资金到位后以募集资金对前期投入部分
予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,
公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,
调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
      在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
      二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析

      (一)日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期(16 万吨/年)项目

      1、项目基本情况
      北京利尔高温材料股份有限公司山东(日照)生产运营基地“日照利尔绿色
耐火材料生产线建设项目一期(16万吨/年)”由北京利尔全资子公司日照利尔
高温新材料有限公司(以下简称“日照利尔”)作为实施主体。项目位于山东日
照岚山经济开发区,包括不定形(预制件)耐火材料生产线(10万吨/年)、机
压耐火材料生产线(5万吨/年)、连铸功能耐火材料生产线(1万吨/年)、生产
公共设施及研发中心综合楼等配套设施。
      项目2019年9月开始建设,建设期2.5年。项目完全达产后预计每年实现收入

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北京利尔高温材料股份有限公司                2020 年度非公开发行 A 股股票预案


107,500.00万元,税后投资回报期(含建设期)平均5.48年。
    2、产品与公司现有产品异同
    本项目新增的不定形耐火材料生产线与公司现有生产线产品相同,主要是对
公司产能的转移及补充。机压耐火材料生产线主要利用日照岚山地区钢铁产业集
聚带来的丰富的用后耐火材料资源,将用后耐火材料做为主要原料,是对现有工
艺的改进,使生产过程更加环保。
    本项目的连铸功能耐火材料生产线采用新型工艺技术,相对传统的工艺技术,
具有产品性能高、加工量小、稳定性强、气体及粉尘排放少等多项优势,且生产
线自动化程度更高,成本更低,有更高的附加值,较公司原有产品有更好的经济
效益和更加广阔的市场前景。
    3、项目的必要性分析
    (1)项目符合公司的战略发展需要
    近年来,公司依托先进的管理、技术和品牌优势,不断加大市场开拓力度,
推进整体承包销售模式,积极开拓国际市场,通过技术创新、深化成本管理,实
现了业绩的稳步增长。随着下游钢铁等行业运行持续向好,公司2018年实现收入
31.97亿元,净利润3.34亿元,2019年公司业绩预计将进一步提高。同时,为了积
极响应国家产业转移战略,实现公司的跨越发展,公司近年来在全国范围内优化
公司产业分布格局。结合日照规划建设的钢铁配套产业园项目及沿海的钢铁项目,
同时考虑公司的产能转移需求、行业集中度提高带来的市场需求,以及公司在华
东地区乃至全国日益扩大的市场规模、日益增加的出口需要等,未来公司仍有较
大的产品供应缺口,公司急需扩大产能以满足公司的发展需要。
    近年来,公司通过不断升级产品,横向、纵向扩展经营领域,推进产业多元
化,最大限度的提高公司各种资源的利用率,提升公司的竞争力。本项目不定形
耐火材料是对公司目前现有不定形耐火材料生产线的产能转移及补充,机压耐火
材料生产线是利用日照地区丰富的废弃耐火材料资源生产机压耐火材料,降低现
有机压耐火材料产品的成本并减少资源消耗;低压成型连铸功能耐火材料生产线
是公司业务领域的横向延伸,是对公司目前现有连铸功能耐火材料的升级转型。
本项目可以丰富公司的产品结构及扩大产能,更进一步增强公司的竞争力,进一
步提高公司抗风险能力,有利于公司未来战略实现。

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    因此,本项目的实施可以满足公司扩大产能的需求,扩展公司的业务领域,
推动上下产业链和谐发展,从而加速公司未来战略的实现。
    (2)符合公司未来区域布局规划
    在新的经济形势下,考虑到整个集团公司的生产运营成本,尤其是北京、上
海日益趋高的物流成本、人力成本、劳资成本、员工生活成本,以及结合国家对
北京“非首都功能”企业外迁的计划等,公司急需对未来的战略发展规划进行及
时调整。
    调整以后,北京作为总部定位于人才培养、财务、招标采购等主要管理功能。
辽宁作为世界以及中国镁质材料的“镁都”,公司在辽宁海城建立了镁质原料基地;
河南西部是我国铝硅系耐火原料的基地,公司在河南规划了铝硅系原料矿山开采
基地。目前“北京总部基地”和“辽宁镁质材料基地”的建设已基本完成,辽宁镁质
材料基地已经投产运营。
    山东省是我国的钢铁行业聚集地区,在钢铁聚集地建设生产运营基地,有利
于降低公司的运营成本从而增强公司的竞争力。本项目的产品主要服务于以日照
为辐射半径的300公里之内的钢铁企业及其它高温行业,可以充分利用利用日照
周边4,000万吨钢产量,配合日照市政府《日照市钢铁及配套产业提升计划实施
方案(2017—2021年)》中全力打造国家级“先进钢铁制造基地”(年产值5,000亿),
规划建设钢铁配套产业园的计划,同时依靠日照港,加大国内外市场的开拓力度,
扩大市场空间。因此在本项目的实施符合公司产业转移的战略。
    (3)发展新型绿色耐火材料符合国家产业、能源政策和行业发展方向
    我国颁布的《耐火材料产业发展政策》及《中国耐火材料行业“十三五”发展
规划建议》指出:要大力开发、推广使用各种优质节能高效不定形耐火材料,开
发各种优质高效隔热保温耐火材料;支持企业开发用于洁净钢用低碳、无碳耐火
材料,新型高技术滑动水口,近终型连铸、薄板坯连铸等技术用制品;促使我国
耐火材料行业从生产、消耗、出口大国转变为综合竞争能力达到国际先进水平的
耐火材料强国;通过产品结构调整,实现普通产品大幅度下降,“品种质量优良
化,资源能源节约化,生产过程清洁化,使用过程无害化”的新型绿色耐火材料
产品大幅度提高。
    高性能耐火材料的应用符合国家产业政策及环保政策的要求,近年来,国家

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陆续出台多项政策鼓励高性能耐火材料发展:
发布时间   发布部门        政策文件                      政策导向
                      《工业和信息化部关    围绕高温工业和新兴产业发展需求,发展
                      于促进耐火材料产业    优质合成、改性原料和长寿命、无污染、
 2013 年    工信部
                      健康可持续发展的若    节能型耐火材料,防止重金属污染的无铬
                            干意见》        耐火材料等高端产品。
                                            特别提出,耐火材料行业将推广无铬耐火
                                            材料、耐烧蚀与隔热保温一体化、结构功
                      《建材工业发展规划
 2016 年    工信部                          能一体化的长寿命新型耐火材料、微孔结
                      (2016-2020 年)》
                                            构高效隔热材料、不定形耐火材料,旨在
                                            鼓励高性能耐火材料的生产发展。
                                            将耐火材料生产线自动化和智能化技术
                      《产业关键共性技术 及耐材无铬化技术选入关键性技术,以此
 2017 年    工信部
                      发展指南(2017 年)》 鼓励耐火材料行业向智能制造集成技术、
                                            绿色环保方向发展。
           工信部、                         在国家环保整治力度加大的大环境下,实
                      《产业发展与转移指
 2018 年   产业政策                         现耐火材料及生产的环保绿色发展成为
                      导目录(2018 年本)》
             司                             主题。

    本项目中的不定形耐火材料是《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013
年修订)中的鼓励类产品,机压耐火材料将用后耐火材料作为主要原料,符合工
业与信息化部2013年3月发布的《工业和信息化部关于促进耐火材料产业健康可
持续发展的若干意见》中“到2020年,用后耐火材料的回收再利用率要高于75%”
的要求。
    耐火材料工业不仅是资源消耗型产业,也是能源消耗型产业。在耐火材料生
产中,能源消耗最大的工序是烧制过程,该工序消耗的能源占整个生产过程能源
消耗的70%~80%。所以,耐火材料工业节能工作的重点,是降低烧成窑炉的能
耗。本项目的不定形(预制件)耐火材料及机压耐火材料采用不烧工艺,只需对
制品进行干燥,干燥窑温度只有200℃左右,大大节省了过程中的能源消耗,符
合国家大力倡导的“品种质量优良化、资源能源节约化、生产过程清洁化、使用
过程无害化”要求,适应钢铁产业技术进步和工艺装备水平提高的发展趋势。
    4、项目可行性分析
    (1)人才储备
    公司技术力量雄厚,公司自成立以来一直专注于耐火材料行业,并在该领域
拥有丰富的专业人才储备。公司研发中心拥有一支超过 200 人的研究开发队伍,
设置有 18 个研发项目组和 3 个设计室。研发人员数量以及研发实力位居国内耐
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火材料行业领先地位,公司 2013 年经国家人社部批准设立博士后科研工作站,
同年经国家科技部批准成立了北京利尔新材料研究院,通过该途径,公司每年引
进大量的高水平、高学历的专业技术人员,形成了良好的人才建设梯队。公司充
分重视研发及创新工作,为公司的健康持续发展奠定了坚实的基础。另外,公司
与武汉科技大学、郑州大学、河南科技大学保持长期的产学研合作关系,保障了
公司的研发创新工作的前沿性和前瞻性,同时也保证了公司源源不断的专业人员
后备力量。
    公司根据各部门的业务发展特点及人才需求,制定了人才引进的计划以及吸
引人才的优惠政策。多年来,公司高效的运行管理模式及培训体系,已凝聚一批
高新技术创新型人才和管理团队。同时,公司积极引进人才,并通过完善员工晋
升通道和激励机制,激发新老员工的工作热情,采取各种员工激励手段、加强企
业文化建设,成功吸引了更多的耐火材料高端人才加入公司。公司充足的人才储
备可以保障募投项目的顺利开展。
    (2)技术储备
    公司经过近 20 年的发展,取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科
技成果,使得公司拥有耐火材料领域的国内外领先的工艺技术,产品具有强劲的
市场竞争能力。强大的研发和创新能力为公司迅速发展并在行业中占据领先地位
提供了坚实的技术支撑。公司积累了大量的专利技术和高新技术产品储备,获得
国家级、省部级各种奖项近 20 项。公司雄厚的技术开发实力,为项目产品的质
量稳定、提高和持续改进提供强有力的技术支持,成熟的生产工艺技术和严格的
质量控制体系,为项目产品的质量稳定提供可靠的保障。本项目采用国内外领先
的工艺技术,产品具有强劲的市场竞争能力。不定形耐火材料、机压耐火材料生
产技术是公司结合多年的生产实践,进一步优化了技术方案,其中无碳机压耐火
材料技术获国家科技进步二等奖。连铸功能耐火材料技术是公司在消化国外技术
的基础上,自行研发的新技术,生产线的总体技术含量较高。公司在新产品的研
发和生产中不断对工艺技术进行优化,通过不断创新,形成了自身独特的工艺技
术方法。
    (3)市场储备
    我国耐火材料生产企业数量众多,90 年代初曾处于无序竞争的状态。近年

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来,受下游市场需求减少、国家环保整治力度加大、耐火材料市场商业模式转变
等因素影响,耐火材料市场向大型重点企业转移,一些中小企业淘汰出局,推动
了我国耐火材料市场整合和秩序规范,行业集中度持续提升。公司作为耐火材料
行业领先的公司,近年来市场需求扩大,同时随着耐火材料行业的不断整合,技
术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势,因此公
司产品未来国内外需求均比较旺盛,有较丰富的市场储备。山东省是我国钢铁行
业聚集的地区,日照市人民政府办公室印发《日照市钢铁及配套产业提升计划实
施方案(2017—2021 年)》,提出要全力打造国家级“先进钢铁制造基地”(年
产值 5,000 亿)。日照是优质海港,交通便利,公司依托日照地区优秀的产业及
自然条件,可以更好的开拓国内外市场。

    (二)补充流动资金

    1、保障公司业务规模扩大带来的资金需求
    随着国家城镇化比例的提升、“一带一路”战略的实施,以及雄安新区建设
的稳步推进,基础设施建设以及高铁、能源、核电等装备制造将会产生大量钢铁
需求,加速钢铁行业整体复苏,给钢铁行业及其上游供应商带来了良好发展机遇。
    公司的产品主要应用于钢铁行业,最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总
收入的平均占比在80%以上,因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩产生重大
影响。2018年,公司实现营业收入31.97亿元、净利润3.34亿元,2019年公司业绩
预计将进一步提高。公司业务发展呈现良好态势。并且随着国家加强环保和淘汰
落后产能政策的进一步落实,将进一步提升行业集中度,促使行业龙头企业进一
步发展壮大,公司发展迎来了良好的机遇。
    公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务,在耐火材料行
业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快
速发展提供了良好的支持。该种模式对企业的运营资本提出更高要求,能否获得
充足的资金支撑成为制约企业发展的重要因素之一。随着公司业务规模的进一步
扩张,加之行业特有的业务特性,正常生产经营所占用的营运资本将不断增加。
    本次非公开发行股票募集资金补充流动资金保障公司业务发展的资金需求,
促进公司业务的健康快速发展。
    2、产业链上下游现状决定了公司的资金需求

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    公司主营业务为钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的生产和销售,
并承担高温热工窑炉和装备用耐火材料的研发设计、配置配套、生产制造、安装
施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。
    公司下游产业主要为钢铁、有色、石化、建材等行业。公司下游产业对公司
的资金占用主要通过应收账款、应收票据等形式。公司业务开展方式主要为整体
承包模式,该模式下以客户产量定期结算收入,加之公司的客户主要为大型国有
钢铁企业,其内部审批流程较长,相应结算周期较长,占用了公司大量的资金。
    公司上游行业为耐火材料生产所需主要原料行业,包括铝矾土、菱镁矿、石
墨、粘土、白云石等矿物,以及合成原料刚玉、莫来石、镁砂、尖晶石等。公司
整体产品成本中原材料成本约占 70%左右,公司生产过程中会采购大量的原材料。
近年来,耐火材料的上游企业受到环保限产等因素影响,供给出现短缺,价格上
涨,供应商信用政策趋紧,要求预付或现结,导致上游供应商对公司的资金要求
较大。
    公司的上下游环境现状导致公司的营运资金被下游客户大量占用,上游供应
商的资金需求又较高,因此公司需要补充流动资金以应对日常经营的资金需求。
    3、优化资本结构,提升抗风险能力
    近年来,公司除使用自有资金进行业务拓展外,还采用了公司债券、银行借
款等债务融资渠道进行营运资金的筹措,以满足公司日常的营运需求。2016 年
至 2019 年 9 月,公司利息支出分别为 3,082.40 万元、3,961.66 万元、2,854.76
万元和 490.92 万元,上述筹资手段的资金成本较高,本次非公开发行股票能够
有效的解决公司的财务压力,优化资本结构,提升抗风险能力。
    4、扩充资金实力,应对行业竞争
    根据国内耐火材料生产企业的发展现状,下游行业客户通常会将供应商的资
金实力作为考量其抗风险能力的重要指标之一,资金实力已成为决定耐火材料企
业市场地位的核心要素之一。公司作为耐火材料行业的领军企业,为实现公司业
务规模的进一步发展,扩充资金实力成为公司实现进一步发展的必要条件。公司
近年来多次通过银行贷款和债权融资方式筹集资金,同时也需要通过资本市场拓
展融资方式,以应对激烈的市场竞争,因此利用募集资金补充公司营运资金具有
必要性。
     三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况等的影响
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     (一)对经营管理的影响
    本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势以及公司未来
发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施,
将进一步壮大公司的规模和实力,增强公司的竞争力,促进公司的持续发展。本
次发行完成后,公司的资金实力将得到提升,为公司各项经营活动的开展提供资
金支持,有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大,提升公司整体竞争力。

     (二)对财务状况的影响
    本次发行完成后,公司资本实力将得以增强,总资产和净资产规模相应增加,
资产负债率下降,资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充,有助于
节省公司财务费用,降低公司财务风险,提高偿债能力,公司的经营规模和盈利
能力将进一步提升,有利于实现全体股东利益的最大化。
     四、本次募集资金拟投资项目涉及报批事项的说明

    2019 年 3 月 21 日项目在岚山区发改局完成建设项目备案,取得了山东省建
设项目备案证明,项目代码 2019-371103-30-03-010131。2019 年 4 月 9 日,日照
市环境保护局岚山分局出具岚环表[2019]11 号文件,确认项目完成环评审批。
     五、募集资金投资项目可行性结论

    本次募集资金数量与公司现有业务规模、实际资金需求、管理层资金运用能
力和公司整体战略发展方向是基本匹配的,投资项目符合我国相关产业政策,顺
应行业发展趋势。本次发行完成后,公司规模和实力将得以显著增强,财务状况
将得到较大改善,盈利能力和抗风险能力将进一步提高。
    经审慎分析论证,公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合相关政策和
法律法规,符合公司发展的需要,本次非公开发行募集资金是必要且可行的。




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   第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

     一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况

     (一)本次发行后公司业务及资产变化情况
    公司本次非公开发行股票募集资金投资于“日照利尔绿色耐火材料生产线建
设项目一期(16 万吨/年)”项目的建设及补充流动资金,募集资金投资项目是
对公司现有业务产能的扩充和拓展,有助于公司扩大公司产品的市场占有率,提
高抵御市场风险的能力,满足现有业务持续发展资金需求,提升公司的核心竞争
力,增强公司主营业务盈利能力,促进公司的长期可持续健康发展。
    本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成
后,公司固定资产规模将相应扩大。

     (二)本次发行后公司章程变化情况
    本次非公开发行完成后,公司的注册资本将增加,股东结构也将发生变化,
公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进
行修订,并办理工商变更登记。

     (三)本次发行后对股东结构变化情况
    本次非公开发行不超过 15,000 万股,本次发行完成后公司股本将会相应增
加,未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。
    截至本预案公告日,公司总股本为 1,190,490,839 股,其中,赵继增先生直
接持有公司 287,183,872 的股份,为公司的实际控制人。按照本次非公开发行股
票数量上限 15,000 万股测算,本次发行完成后,赵继增先生将持有公司 21.42%
股份,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

     (四)本次发行后高管人员变化情况
    截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将
根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
     二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
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     (一)对公司财务状况的影响
     本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将增加,公司资产负债率将下
降,有利于改善公司的财务状况,降低财务风险,保持稳健的财务结构,增强经
营能力。

     (二)对公司盈利能力的影响
     本次募集资金投资项目实施后,公司有望进一步提升业务规模和市场地位,
不断增强核心竞争力,从而提升公司盈利水平,并进一步提高公司的市场竞争力,
为未来发展创造新的成长空间。

     (三)对公司现金流量的影响
     本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,公司资本实
力进一步提升。同时,公司主营业务的盈利能力不断得到提升,未来经营活动产
生的现金流将进一步改善。
     三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况

     本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
     四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情


     本次发行前,公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违
规占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行
完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
     五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加
负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
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    本次发行完成后,公司的资产负债率将有所降低,资产负债结构将更趋稳健,
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债(包括或有
负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
     六、本次发行的相关风险

     (一)经营风险

    1、公司经营收入主要来自于钢铁行业的风险

    公司产品主要应用于钢铁行业,最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收
入的比例平均在 80%以上,因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩有重大影响,
一方面影响公司应收账款的回收速度,另一方面也影响公司业务增长与盈利能力。
如果钢铁行业景气度下行,其对公司经营的负面影响将会显现,存在由于收入和
毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。

    2、原材料价格波动风险

    原材料是公司产品成本的主要组成部分,直接材料占公司营业成本的比重在
80%以上。由于原材料在公司的生产成本中所占比重较大,原材料价格波动将对
公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料出现上涨趋势,将会给公司带来
一定的成本压力,进而影响公司的经营业绩。

    3、环保政策风险

    耐火材料在生产过程中主要涉及废气、粉尘污染和噪音污染。尽管公司近年
来坚持落实国家相关环保政策和要求,利用公司技术资源,实施工艺和质量改进,
有效降低各类污染物的排放浓度,同时重点发展高效节能耐火材料、高效功能化
耐火材料、环保生态型耐火材料,但随着各地区环保整治力度持续加大,环保压
力仍将给公司带来一定的风险。

    4、管理风险

    公司已建立较为规范的管理制度,生产经营运转良好,但随着公司业务规模
的增长,公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加,对公司经营层
的管理水平也提出了更高的要求。若公司在生产经营、销售、质量控制、风险管



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理等能力不能适应公司规模扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不能与
业务同步发展,可能会引发相应的经营和管理风险。

    5、技术和人才流失的风险

    先进的钢铁生产工艺与高附加值钢材对耐火材料制品要求很高,所以中高端
耐火材料制品从研发、中试到最终产业化均需要大量的研发投入和长期的技术积
累。本公司致力于为以钢铁为主的高温工业提供优质高效的耐火材料产品,多年
来积累了丰富的技术经验和工艺诀窍,培养了一大批技术骨干人员。如果这些技
术秘密泄露或技术人员流失,将对本公司的生产经营造成不利影响。

     (二)财务风险

    1、应收账款坏账风险

    2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,公司应收账款期末净额分
别为131,617.23万元、111,699.94万元、106,304.64万元和135,871.20万元,占同期
期末公司总资产的比例分别为26.82%、21.03%、20.53%和25.13%。虽然最近三
年公司应收账款的账龄主要集中在一年以内,且对应客户主要为国内大中型钢铁
企业,不能回收的风险较小,但由于应收账款金额较大,占用公司较多营运资金,
如果发生大额呆坏账,将会对公司的经营业绩产生较大影响。

    2、存货余额较大的风险

    2016年末、2017年末、2018年末和2019年9 月末,公司存货净额分别为
52,005.69万元、70.330.83万元、71,175.08万元和71,712.84万元,占流动资产的比
重分别为14.17%、17.28%、18.68%和18.11%。虽然公司的存货是正常生产经营
形成的,但由于公司存货余额较大,占用了公司较多的营运资金,降低了公司运
营效率,进而有可能影响公司的盈利能力。同时,公司的存货存在发生损失或跌
价的可能,进而带来存货跌价风险,影响公司的经营业绩。

     (三)募投项目风险

    1、募集资金投资项目实施风险

    本次募集资金投资项目为“日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期(16
万吨/年)项目”和补充流动资金。“日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一
期(16万吨/年)项目”的实施需要一定时间,若本次募集资金不能及时到位,
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或者项目实施过程中监管审批等客观条件发生较大的不利变化,则募投项目能否
按时实施将存在不确定性。

    2、募集资金投资项目效益无法达到预期效益的风险

    虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证,在技
术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备,但公司能否按照预期实施募投项
目,能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品,能否顺利销售募投项目产品,
募投产品价格是否出现大幅波动,募投产品市场需求是否发生重大变化,募投产
品市场竞争是否发生重大变化,都存在一定的不确定性,从而给募投项目的预期
收益带来了不确定性,进而存在募投项目投产后达不到预期效益的风险。

     (四)本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
    由于本次发行完成后公司总股本和净资产将增加,短期内将导致公司每股收
益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募
集资金的使用效益逐步产生,公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。同时,
本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司制定了股东
未来回报规划,并在未来经营管理决策中,更多听取股东尤其是中小股东的意见
和建议。公司制定并公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺》,但制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

     (五)股票发行风险
    股票市场价格波动的影响因素复杂,股票价格不仅受公司经营环境、财务状
况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动,同时还将受到
国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此,即使公司在经营状况稳定良好的情况下,公司股票价格仍可能出现较大幅
度的波动。若公司股票价格低于本次发行底价,则公司面临不能足额募集项目资
金或者发行失败的风险。




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              第六节 公司利润分配政策及执行情况

     一、公司利润分配的相关政策

    为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策的透明
度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37 号)、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
(证监会公告[2013]43 号),《上市公司章程指引(2016 年修订)》(证监会
公告(2016)23 号)要求,结合公司实际情况,公司在《公司章程》中制定了
以下利润分配政策:

     (一)公司利润分配政策的基本原则
    1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润,
以规定比例向股东分配股利;
    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

     (二)公司利润分配具体政策
    1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    2、公司现金分红的具体条件和比例:
    公司未分配利润为正、当期可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下,
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
    3、公司发放股票股利的具体条件:
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件
下,提出股票股利分配预案。

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     (三)公司利润分配方案的审议程序
    1、公司的利润分配方案由总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审
议。股东大会对利润分配方案进行审议时,公司应当通过投资者关系平台等多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求,并及时答复中小股东关心的问题。
    2、公司不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后
提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

     (四)公司利润分配方案的实施
    1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    2、若公司股东违规占用公司资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。

     (五)公司利润分配政策的变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配
政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
     二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

     (一)最近三年利润分配情况
    公司最近三年现金分红情况如下:
               项目                  2018 年度           2017 年度       2016 年度
每 10 股派发现金股利(元)(含税)            0.28               0.15             0.20
现金分红金额(万元)(含税)               3,333.37          1,785.74        2,380.98
归属于上市公司股东的净利润(万元)     33,307.95            16,222.05       14,750.69

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北京利尔高温材料股份有限公司                          2020 年度非公开发行 A 股股票预案


占合并报表中归属于上市公司股东的
                                             10.01%          11.01%           16.14%
净利润的比例
最近三年累计现金分红金额占年均净
                                                             35.00%
利润的比例
    注:1、因李胜男未完成业绩承诺,公司需回购其 8,068,595 股,权益分派时扣除掉回购
股份的影响,2016 年度实际现金分红金额为 2,380.98 万元。
    2、归属于上市公司股东的净利润为追溯调整前的数据。

     (二)公司上市后最近三年未分配利润使用情况
    最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后,当年剩
余的未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营。
     三、公司未来三年股东分红回报规划(2020-2022 年)

    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监
会公告〔2013〕43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发〔2012〕37号)的相关规定,公司董事会制定了公司未来三年(2020
年-2022年)股东分红回报规划。具体内容如下:
    (一)公司制定本规划考虑的因素
    公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
    (二)本规划的制定原则
    本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款,应重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,
并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划,以保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
    (三)未来三年(2020年—2022年)的具体股东分红回报规划
    1、公司利润分配政策的基本原则
    (1)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利
润,以规定比例向股东分配股利;
    (2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
                                        55
北京利尔高温材料股份有限公司               2020 年度非公开发行 A 股股票预案


全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
    (3)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    2、公司利润分配具体政策如下
    (1)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    (2)公司现金分红的具体条件和比例:
    公司未分配利润为正、当期可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下,
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
    (3)异化的现金分红政策
    公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时,可以在满足现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。公司拟采用
股票方式分配利润时,应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,同时进行现金方式的利润分配:
    ①公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时,现金方式分配的利润
在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    ②公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的,现金方式分配的利润
在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    ③公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的,现金方式分配的利润
在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    上述重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    公司可以实施中期利润分配,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不
得损害公司持续经营能力。
    公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
    (4)公司发放股票股利的具体条件:
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

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北京利尔高温材料股份有限公司                 2020 年度非公开发行 A 股股票预案


发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件
下,提出股票股利分配预案。
    3、公司利润分配方案的审议程序
    (1)公司的利润分配方案由总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大
会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,公司应当通过投资者关系平台等
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    (2)公司不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见
后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
    4、公司利润分配方案的实施
    (1)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (2)若公司股东违规占用公司资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
    5、公司利润分配政策的变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配
政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
    (四)股东回报规划制定周期
    公司以每三年为一个周期,重新制定或者修改《股东回报规划》,对公司即
时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。
    本规划由公司董事会负责解释,并自公司股东大会审议通过之日起生效。



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北京利尔高温材料股份有限公司                 2020 年度非公开发行 A 股股票预案


  第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明

     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    经公司第四届董事会第十六次会议通过,本次非公开发行募集资金不超过
43,650 万元,本次非公开发行股票数量不超过 150,000,000 股(含 150,000,000
股)。
    (一)本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
    公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
失的,公司不承担赔偿责任,本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间
最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下:
    1、假设公司 2020 年 9 月完成本次非公开发行,该完成时间仅为公司估计,
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
    2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化;
    3、假设本次非公开发行股票数量为 150,000,000 股,本次发行完成后公司总
股本为 1,340,490,839 股。该发行股票数量仅为估计,最终以经中国证监会核准
后实际发行股票数量为准;
    3、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 43,650 万元,不考虑发行
费用影响;
    4、根据公司 2020 年 1 月 17 日披露的 2019 年度业绩快报,公司 2019 年归
属于母公司所有者的净利润为 41,988.48 万元,假设其全部为扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别
较 2019 年下降 10%、增长 0%(持平)、10%三种情形进行测算。盈利水平假
设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构
成公司对 2019 年及 2020 年的盈利预测,上述测算不构成盈利预测。
    5、假设 2019 年度的现金分红金额与 2018 年度相同,并于 2020 年 5 月

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    底完成派发。2019 年派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的
    承诺;
        6、根据公司 2020 年 1 月 17 日披露的 2019 年度业绩快报,公司 2019 年末
    归属于上市公司股东的所有者权益为 381,271.54 万元,在预测公司发行后净资产
    时,不考虑除 2019 年度和 2020 年度预测净利润、2019 年度分红以及本次非
    公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响;
        7、在预测 2020 年末发行总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非公开发
    行股票对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜,
    不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响;
        8、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如
    财务费用、投资收益)等的影响;
        9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
    的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
        上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
    的影响,不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测,未
    来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
    公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
    策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
        (二)对公司主要财务指标的影响
        基于上述主要假设及测算说明,公司测算了不同净利润增长情形下本次非公
    开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体如下:
                                                                  2020 年末/2020 年度
             项目                   2019 年末/2019 年度
                                                                发行前          发行后
       期末总股本(股)                1,190,490,839         1,190,490,839   1,340,490,839
    本次募集资金总额(元)                             436,500,000.00
     预计本次发行完成月份                                 2020 年 9 月
                    情形一:假设 2020 年净利润相较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润(元)      419,884,840.95        461,873,325.05   461,873,325.05
归属于上市公司股东的扣非后净利润
                                      419,884,840.95        461,873,325.05   461,873,325.05
            (元)
     基本每股收益(元/股)                 0.35                  0.39             0.38
  扣非后基本每股收益(元/股)              0.35                  0.39             0.38
     稀释每股收益(元/股)                 0.35                  0.39             0.38

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  扣非后稀释每股收益(元/股)             0.35               0.39             0.38
     加权平均净资产收益率                12.15%            12.00%           11.67%
  扣非后加权平均净资产收益率             12.15%            12.00%           11.67%
                      情形二:假设 2020 年净利润与 2019 年持平
归属于上市公司股东的净利润(元)     419,884,840.95     419,884,840.95   419,884,840.95
归属于上市公司股东的扣非后净利润
                                     419,884,840.95     419,884,840.95   419,884,840.95
            (元)
     基本每股收益(元/股)                0.35               0.35             0.31
  扣非后基本每股收益(元/股)             0.35               0.35             0.31
     稀释每股收益(元/股)                0.35               0.35             0.31
  扣非后稀释每股收益(元/股)             0.35               0.35             0.31
     加权平均净资产收益率                12.15%            10.97%           10.66%
  扣非后加权平均净资产收益率             12.15%            10.97%           10.66%
                   情形三:假设 2020 年净利润相较 2019 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润(元)     419,884,840.95     377,896,356.86   377,896,356.86
归属于上市公司股东的扣非后净利润
                                     419,884,840.95     377,896,356.86   377,896,356.86
            (元)
     基本每股收益(元/股)                0.35               0.32             0.28
  扣非后基本每股收益(元/股)             0.35               0.32             0.28
     稀释每股收益(元/股)                0.35               0.32             0.28
  扣非后稀释每股收益(元/股)             0.35               0.32             0.28
     加权平均净资产收益率                12.15%             9.93%            9.65%
  扣非后加权平均净资产收益率             12.15%             9.93%            9.65%
        注 1:本次发行前基本每股收益(扣非前后)=当期归属于母公司所有者净利润(扣非
    前后)/发行前总股本;本次发行后基本每股收益(扣非前后)=当期归属于母公司所有者净
    利润(扣非前后)/(发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新
    增发行股份数);
        注 2:本次发行后加权平均净资产收益率(扣非前后)=当期归属于母公司股东的净利
    润(扣非前后)(/期初归属于母公司股东的净资产+本次非公开发行股票发行次月至年末的
    累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属
    于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数)。
         二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

        本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产将会相
    应增加,但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期,募集资金投资项目
    产生效益需要一定时间,相关收入、利润在短期内难以全部释放,可能导致公司
    的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降,股东即期回报
    存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
        同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2020 年归属
    于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊
                                           60
北京利尔高温材料股份有限公司                      2020 年度非公开发行 A 股股票预案


薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
      三、本次非公开发行的必要性和合理性

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 43,650.000 万元,扣除发行
费用后的募集资金将用于以下项目:
 序号      募集资金投资项目       总投资额(万元)    募集资金投资金额(万元)
        日照利尔绿色耐火材料生
  1     产线建设项目一期(16 万       30,099.86                26,000.00
        吨/年)
  2     补充流动资金                  17,650.00                17,650.00
              合计                    47,749.86                43,650.00

      本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京利
尔高温材料股份有限公司关于 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》。
      四、本次募投项目与公司现有业务的关系

      公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金及
“日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期(16 万吨/年)”项目,有助于公
司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步提升盈利
水平和核心竞争力。
      本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。本次非公开发行股票完成后,
可以进一步优化公司产品结构和资本结构,公司的资金实力将得到提升,有利于
公司业务经营规模的持续稳定扩大,巩固公司在耐火材料行业中的领先地位。
      五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

      (一)人才储备
      公司自成立以来一直专注于耐火材料行业,并在该领域拥有丰富的专业人才
储备。公司根据各部门的业务发展特点及人才需求,制定了人才引进的计划以及
吸引人才的优惠政策。多年来,公司高效的运行管理模式及培训体系,已凝聚一
批高新技术创新型人才和管理团队。同时,公司积极引进人才,并通过完善员工

                                      61
北京利尔高温材料股份有限公司               2020 年度非公开发行 A 股股票预案


晋升通道和激励机制,激发新老员工的工作热情,采取各种员工激励手段、加强
企业文化建设,成功吸引了更多的耐火材料高端人才加入公司。公司充足的人才
储备可以保障募投项目的顺利开展。
    (二)技术储备
    近年来,公司每年组织实施多项新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科
研开发项目,取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成果。强大的研
发和创新能力为公司迅速发展并在行业中占据领先地位提供了坚实的技术支撑。
本项目采用国内外领先的工艺技术,产品具有强劲的市场竞争能力。公司在新产
品的研发和生产中不断对工艺技术进行优化,通过不断创新,形成了自身独特的
工艺技术方法。
    (三)市场储备
    我国耐火材料生产企业数量众多,90 年代初曾处于无序竞争的状态。近年
来,受下游市场需求减少、国家环保整治力度加大、耐火材料市场商业模式转变
等因素影响,耐火材料市场向大型重点企业转移,一些中小企业淘汰出局,推动
了我国耐火材料市场整合和秩序规范,行业集中度持续提升。公司作为耐火材料
行业领先的公司,近年来市场需求扩大,同时随着耐火材料行业的不断整合,技
术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势,因此公
司产品未来国内外需求均比较旺盛,有较丰富的市场储备。
     六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

    为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益
的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报,具体如下:
    (一)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
    公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及
公司《募集资金管理办法》的规定,加强募集资金管理,对募集资金进行专户存
储,并依相关规定使用募集资金,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金
使用风险,提高募集资金使用效率。
    (二)提高管理水平,严格控制成本费用
    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,合理运用各种融资工具和渠道,

                                   62
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控制资金成本,提升资金使用效率,通过建立有效的成本和费用考核体系,对采
购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提高公司利润率。
    (三)保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制
    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)等文件精神和《公司章程》的相关规定,结合公司的实际
情况,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,将按照法律法规的规
定,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增
加对股东的回报。
    (四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维
护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提
供制度保障。
     七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关
于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等文件的要求,公
司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体
情况如下:
    (一)控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实
际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下:
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北京利尔高温材料股份有限公司                2020 年度非公开发行 A 股股票预案


    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺;
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;
    4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票公开发行股票实施完毕前,
若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
    (二)董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,全体董事、高级管
理人员已作出承诺如下:
    1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;
    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
    3、承诺对本人的职务消费行为进行约束;
    4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;
    6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策,本人承诺拟公告或实施的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    7、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会关
于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    8、承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管

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北京利尔高温材料股份有限公司               2020 年度非公开发行 A 股股票预案


理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股
东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。




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                                                                   董事会
                                                        2020 年 2 月 21 日




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