北京利尔:关于非公开发行A股股票预案等相关文件的更正公告

证券代码:002392           证券简称:北京利尔         公告编号:2020-019



                北京利尔高温材料股份有限公司
    关于非公开发行A股股票预案等相关文件的更正公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 2 月 21 日披
露了《北京利尔高温材料股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》(以
下简称“《预案》”)、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》(以下简

称“《关联交易公告》”)和《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
公告》(以下简称“《认购协议公告》”)等相关公告。2020 年 2 月 27 日,公司
收到程鹏和程天倚出具的《关于未及时披露关联关系及简式权益变动报告书的声
明》,程鹏、程天倚系姐弟关系,二人对相关规则不熟悉、理解不准确,未向公
司披露其二人的姐弟关系且未编制《简式权益变动报告书》,使得公司董事会在

审议相关议案时未能披露程鹏与程天倚的关联关系。根据《上市公司收购管理办
法》第 83 条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第 17
条的规定,二人构成一致行动人,二人认购本次非公开发行股票后持股比例合计
为 6.42%,构成公司的关联方。
    2020 年 2 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司

非公开发行股票涉及新增关联交易事项的议案》。基于此,公司对《预案》、《关
联交易的公告》和《认购协议的公告》进行相应更正。更正内容如下:
    一、《预案》更正情况
    1、“第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要”之“三、发行对象及其与公
司的关系”之“(二)发行对象与公司的关系”

    更正前:
    “本次非公开发行股票的对象中,牛俊高、汪正峰为公司董事,颜浩为公司
董事、副总裁,何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书,李洛州为公司监事会主
席,曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。

    韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、李洪波、魏振国、郝
不景、张建超、周胜强为公司员工。
    张广智、李苗春为公司发起人股东,目前已从公司退休。
    程鹏、程天倚、上海赞谋、牛文怡与公司不存在关联关系。”
    更正后:

    “本次非公开发行股票的对象中,牛俊高、汪正峰为公司董事,颜浩为公司
董事、副总裁,何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书,李洛州为公司监事会主
席,曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。
    韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、李洪波、魏振国、郝
不景、张建超、周胜强为公司员工。

    张广智、李苗春为公司发起人股东,目前已从公司退休。
    程鹏、程天倚、上海赞谋、牛文怡与公司在本次发行前不存在关联关系。程
鹏与程天倚为姐弟关系,根据《上市公司收购管理办法》第 83 条以及《关于上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第 17 条的规定,二人构成一致
行动人。按照本次非公开发行股份数量进行计算,发行完成后程鹏与程天倚将成

为公司持股 5%以上股东,因此成为公司关联方。”
    2、“第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要”之“五、本次发行是否构成
关联交易”
    更正前:
    “本次非公开发行股票的对象中,牛俊高、汪正峰为公司董事,颜浩为公司

董事、副总裁,何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书,李洛州为公司监事会主
席,曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶,因此本次非公开
发行构成关联交易。
    公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对

本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相
关事项时,关联股东需要对相关议案回避表决。”
    更正后:
    “本次非公开发行股票的对象中,牛俊高、汪正峰为公司董事,颜浩为公司

董事、副总裁,何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书,李洛州为公司监事会主
席,曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶,程鹏与程天倚为
姐弟关系,根据《上市公司收购管理办法》第 83 条以及《关于上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》第 17 条的规定,二人构成一致行动人。按照
本次非公开发行股份数量进行计算,发行完成后程鹏与程天倚将成为公司持股

5%以上股东,成为公司关联方。前述人员参与本次非公开发行股票的认购构成
关联交易。
    公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对
本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相

关事项时,关联股东需要对相关议案回避表决。”
    3、“第二节 发行对象的基本情况”之“一、程鹏”之“(二)程鹏女士控制的
核心企业情况”和“(四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”
    更正前:
    “(二)程鹏女士控制的核心企业情况

    截至本预案公告之日,程鹏女士持有宁波国君源泓投资有限公司 80%股权,
主要从事投资业务;持有郑州市名门餐饮服务有限公司 100%股权,主要从事餐
饮服务业务;程鹏女士间接控制郑州源宏久合医疗科技有限公司,主要从事医疗
器械研发、销售业务。除上述情形外,程鹏女士未控制其他企业。
    ……

    (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,程鹏女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。程鹏女
士与公司不存在关联关系。”
    更正后:
    “(二)程鹏女士控制的核心企业情况

    截至本预案公告之日,程鹏女士持有宁波国君源泓投资有限公司 80%股权,
主要从事投资业务;程鹏女士持有上海锦互商务咨询中心 100%股权,主要从事
企业管理咨询、商务信息咨询等业务;持有郑州市名门餐饮服务有限公司 100%
股权,主要从事餐饮服务业务;程鹏女士间接控制郑州源宏久合医疗科技有限公

司,主要从事医疗器械研发、销售业务。除上述情形外,程鹏女士未控制其他企
业。
    ……
    (四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,程鹏女士与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。程鹏女

士与程天倚先生为姐弟关系,根据《上市公司收购管理办法》第 83 条以及《关
于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第 17 条的规定,二人构成
一致行动人。按照本次非公开发行股份数量进行计算,发行完成后程鹏与程天倚
将成为公司持股 5%以上股东,成为公司关联方。二人认购本次非公开发行股票
构成关联交易。”

    4、“第二节 发行对象的基本情况”之“三、程天倚”之“(四)本次发行完成
后的同业竞争和关联交易情况”
    更正前:
    “(四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,程天倚先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。程天

倚先生与公司不存在关联关系。”
    更正后:
    “(四)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
    本次发行后,程天倚先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。程鹏
女士与程天倚先生为姐弟关系,根据《上市公司收购管理办法》第 83 条以及《关

于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第 17 条的规定,二人构成
一致行动人。若按照本次非公开发行股份梳理进行计算,发行完成后程鹏与程天
倚将成为公司持股 5%以上股东,成为公司关联方。二人认购本次非公开发行股
票构成关联交易。”
    5、“第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要”之“四、限售期”

    更正前:
    “4、牛俊高、张广智、李苗春、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、李洪波、
毛晓刚承诺,在签署本协议后至本次发行结束期间,不得以任何方式减持其所持
有的甲方的股份;乙方在本次发行结束之日起 9 个月内不得以任何方式减持其所

持有的甲方的股份,在本次发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式减持其通
过本次发行所获得的甲方股份。”
    更正后:
    “4、牛俊高、张广智、李苗春、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、李洪波、
毛晓刚承诺,在签署本协议后至本次发行结束期间,不得以任何方式减持其所持

有的甲方的股份,在本次发行结束之日起 9 个月内不得以任何方式减持其所持有
的甲方的股份,在本次发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式减持其通过本
次发行所获得的甲方股份。”
    6、“特别提示”
    更正前:

    “3、本次非公开发行的股票数量不超过 15,000 股(含 15,000 股),具体发
行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量未超
过本次非公开发行前公司总股本的 30%,最终发行数量由董事会根据股东大会的
授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。
    若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生

送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。
    4、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发
行股票的发行价格为 第四届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日

前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量),即
2.91 元/股。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。”
    更正后:
    “3、本次非公开发行的股票数量不超过 15,000 万股(含 15,000 万股),具
体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量
未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%,最终发行数量由董事会根据股东大

会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确
定。
    若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。

    4、本次非公开发行股票的价格为 2.91 元/股。本次非公开发行股票的定价
基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于第四届董事
会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项,将对发行价格进行相应调整。”
    7、“释义”
    更正前:
    “本次发行、本次非公开发行指北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行

不超过 15,000 股(含本数)普通股”
    更正后:
    “北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行不超过 15,000 万股(含本数)
普通股”。
    以上第 5-7 处更正系工作人员疏忽导致,不构成对本次发行方案的修改。

    二《关联交易公告》更正情况
    1、“特别提示”
    更正前:
    “公司于 2020 年 2 月 20 日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,审议通过了《关于公司非公

开发行股票涉及关联交易的议案》。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚
须提交股东大会审议批准,关联股东将回避表决。”
    更正后:
    “2、公司于 2020 年 2 月 20 日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了

《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,于 2020 年 2 月 27 日召
开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及新增
关联交易事项的议案》。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东
大会审议批准,关联股东将回避表决。”
    2、“一、关联交易概述”之“1、关联交易”

    更正前:
    “北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行不超过
15,000 万股(含 15,000 万股),牛俊高拟以现金方式认购不超过 400 万股股票(含
本数),汪正峰拟以现金方式认购不超过 400 万股股票(含本数),颜浩拟以现金
方式认购不超过 100 万股股票(含本数),何枫拟以现金方式认购不超过 50 万股

股票(含本数)、李洛州拟以现金方式认购不超过 30 万股股票(含本数),曹小
超拟以现金方式认购不超过 105 万股股票(含本数),公司已与牛俊高、汪正峰、
颜浩、何枫、李洛州、曹小超分别签订《北京利尔高温材料股份有限公司非公开
发行股票之附条件生效的股份认购协议》。”
    更正后:

    “北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行不超过
15,000 万股(含 15,000 万股),牛俊高拟以现金方式认购不超过 400 万股股票(含
本数),汪正峰拟以现金方式认购不超过 400 万股股票(含本数),颜浩拟以现金
方式认购不超过 100 万股股票(含本数),何枫拟以现金方式认购不超过 50 万股
股票(含本数),李洛州拟以现金方式认购不超过 30 万股股票(含本数),曹小

超拟以现金方式认购不超过 105 万股股票(含本数),程鹏拟以现金方式认购不
超过 6,600 万股股票(含本数),程天倚拟以现金方式认购不超过 2,000 万股股票
(含本数)。公司已与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超、程鹏、
程天倚分别签订《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
的股份认购协议》。”

    3、“一、关联交易概述”之“2、关联关系”
    新增:
    “程鹏女士与程天倚先生为姐弟关系,根据《上市公司收购管理办法》第 83
条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第 17 条的规定,

二人构成一致行动人。按照本次非公开发行股份数量进行计算,发行完成后程鹏
与程天倚将成为公司持股 5%以上股东,成为公司关联方。”
    4、“一、关联交易概述”之“3、审批程序”
    更正前:
    “本次非公开发行已经公司 2020 年 2 月 20 日召开的第四届董事会第十六次

审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东及
其一致行动人(若有)在股东大会上回避投票。”
    更正后:
    “本次非公开发行涉及的关联交易事项已经公司 2020 年 2 月 20 日召开的第

四届董事会第十六次和 2020 年 2 月 27 日召开的第四届董事会第十七次会议审议
通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见。此项
交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东及其一
致行动人(若有)在股东大会上回避投票。”
    5、“二、关联方基本情况”

    新增:
    “7、程鹏
    程鹏女士,2001 年 8 月到 2017 年 5 月在国泰君安证券河南分公司工作;2017
年 5 月至今担任宁波国君源泓投资管理有限公司总经理。
    8、程天倚

    程天倚先生,2007 年至 2015 年任恒升泰和(北京)投资有限公司总裁,2015
年至 2019 年担任泰和拓朴(北京)科技有限公司董事长。”
    6、“五、公司与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超签订的附
条件生效的股份认购协议主要内容”
    更正前:

    “公司与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超签署了附条件生效
的股份认购协议,协议的主要内容如下:
    (一)合同主体
    甲方:北京利尔高温材料股份有限公司

    乙方:牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超
    ……
    (四)限售期
    4、牛俊高、汪正峰承诺,在签署本协议后至本次发行结束期间,不得以任
何方式减持其所持有的甲方的股份;乙方在本次发行结束之日起 9 个月内不得以

任何方式减持其所持有的甲方的股份,在本次发行结束之日起 18 个月内不得以
任何方式减持其通过本次发行所获得的甲方股份。”
    更正后:
    “公司与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超、程鹏、程天倚签
署了附条件生效的股份认购协议,协议的主要内容如下:

    (一)合同主体
    甲方:北京利尔高温材料股份有限公司
    乙方:牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超、程鹏、程天倚
    ……
    (四)限售期

    4、牛俊高、汪正峰承诺,在签署本协议后至本次发行结束期间,不得以任
何方式减持其所持有的甲方的股份,在本次发行结束之日起 9 个月内不得以任何
方式减持其所持有的甲方的股份,在本次发行结束之日起 18 个月内不得以任何
方式减持其通过本次发行所获得的甲方股份。”
    7、“八、独立董事事前认可及独立意见”

    新增:
    “(二)独立董事关于第四届董事会第十七次会议的事前认可及独立意见
    公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就
本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为:1、本次非公开发行股票对象程
鹏与发行对象程天倚系姐弟关系,根据《上市公司收购管理办法》第 83 条以及

《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第 17 条的规定,二人
构成一致行动人。程鹏与程天倚参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜
在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易,构成关联交易。2、本次非公开
发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020 修

订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修订)》等相关法律、法规和
规范性文件的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。3、我们一致同意《关于公司非公开发行股票涉及新增关联交易事
项的议案》,并同意提交公司第四届董事会第十七次会议审议。”
    8、“九、备查文件”

    更正前:
    “1、公司第四届董事会第十六次会议决议;
    2、公司第四届监事会第十三次会议决议;
    3、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议非公开发行股票相关事项
的事前认可意见;

    4、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议非公开发行股票相关事项
的独立意见。”
    更正后:
    “1、公司第四届董事会第十六次会议决议、公司第四届董事会第十七次会议
决议;

    2、公司第四届监事会第十三次会议决议、公司第四届监事会第十四次会议
决议;
    3、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议非公开发行股票相关事项
的事前认可意见、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议非公开发行股票
相关事项的事前认可意见;

    4、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议非公开发行股票相关事项
的独立意见、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议非公开发行股票相关
事项的独立意见。”
    三、《认购协议公告》更正情况
    1、“二、发行对象基本情况”之“(二)与公司的关联关系”

    更正前:
    “本次非公开发行股票的对象之牛俊高、汪正峰为公司董事,颜浩为公司董
事、副总裁,何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书,李洛州为公司监事会主席,
曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫的配偶。

    韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、李洪波、魏振国、郝
不景、张建超、周胜强为公司员工。
    张广智、李苗春为公司发起人股东,目前已从公司退休。
    程鹏、程天倚、上海赞谋企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、牛文怡与公
司不存在关联关系。”

    更正后:
    “本次非公开发行股票的对象之牛俊高、汪正峰为公司董事,颜浩为公司董
事、副总裁,何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书,李洛州为公司监事会主席,
曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫的配偶。
    韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、李洪波、魏振国、郝

不景、张建超、周胜强为公司员工。
    张广智、李苗春为公司发起人股东,目前已从公司退休。
    程鹏、程天倚、上海赞谋企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、牛文怡在本
次发行前与公司不存在关联关系。程鹏与程天倚为姐弟关系,根据《上市公司收
购管理办法》第 83 条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

编》第 17 条的规定,二人构成一致行动人。按照本次非公开发行股份数量进行
计算,发行完成后程鹏与程天倚将成为公司持股 5%以上股东,因此成为公司关
联方。”
    2、“三、协议主要内容”之“(四)限售期”
    更正前:

    “4、牛俊高、张广智、李苗春、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、李洪波、
毛晓刚承诺,在签署本协议后至本次发行结束期间,不得以任何方式减持其所持
有的甲方的股份;乙方在本次发行结束之日起 9 个月内不得以任何方式减持其所
持有的甲方的股份,在本次发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式减持其通
过本次发行所获得的甲方股份。”

    更正后:
    “4、牛俊高、张广智、李苗春、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、李洪波、
毛晓刚承诺,在签署本协议后至本次发行结束期间,不得以任何方式减持其所持
有的甲方的股份,在本次发行结束之日起 9 个月内不得以任何方式减持其所持有

的甲方的股份,在本次发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式减持其通过本
次发行所获得的甲方股份。”
    3、备查文件
    更正前:
    “1、公司第四届董事会第十六次会议决议;”

    更正后:
    “1、公司第四届董事会第十六次会议决议、公司第四届董事会第十七次会议
决议;”


    本次更正事项不涉及到本次非公开发行股票方案的修改,本次更正不影响本

次非公开发行事宜。更正后的《预案》、《关联交易公告》和《认购协议公告》具
体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。对于上述更正给投资者带来
的不便,公司深表歉意,敬请广大投资者谅解。
    特此公告。




                                            北京利尔高温材料股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2020 年 2 月 28 日

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