北京利尔:关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告(更新后)

证券代码:002392          证券简称:北京利尔         公告编号:2020-017



                 北京利尔高温材料股份有限公司
        关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会
的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关
批准或核准的时间存在不确定性。
    2、公司于2020年2月20日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,于2020年2月27日召开第四

届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及新增关联交
易事项的议案》。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审
议批准,关联股东将回避表决。


    一、关联交易概述

   1、交易概述
    北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行不超过
15,000 万股(含 15,000 万股),牛俊高拟以现金方式认购不超过 400 万股股票
(含本数),汪正峰拟以现金方式认购不超过 400 万股股票(含本数),颜浩拟
以现金方式认购不超过 100 万股股票(含本数),何枫拟以现金方式认购不超过

50 万股股票(含本数),李洛州拟以现金方式认购不超过 30 万股股票(含本数),
曹小超拟以现金方式认购不超过 105 万股股票(含本数),程鹏拟以现金方式认
购不超过 6,600 万股股票(含本数),程天倚拟以现金方式认购不超过 2,000 万
股股票(含本数)。公司已与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超、
程鹏、程天倚分别签订《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条
件生效的股份认购协议》。
   2、关联关系
    本次非公开发行股票对象之牛俊高、汪正峰为公司董事,颜浩为公司董事、

副总裁,何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书,李洛州为公司监事会主席,曹
小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。
    程鹏女士与程天倚先生为姐弟关系,根据《上市公司收购管理办法》第 83
条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第 17 条的规定,
二人构成一致行动人。按照本次非公开发行股份数量进行计算,发行完成后程鹏

与程天倚将成为公司持股 5%以上股东,成为公司关联方。
   3、审批程序
    本次非公开发行涉及的关联交易事项已经公司 2020 年 2 月 20 日召开的第四
届董事会第十六次和 2020 年 2 月 27 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通
过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见。此项交

易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致
行动人(若有)在股东大会上回避投票。
    二、关联方基本情况

    1、牛俊高
    牛俊高,中国国籍,无永久境外居留权,1963 年出生,本科学历,高级工

程师;曾就职于洛阳耐火材料研究院,现任公司常务副董事长,兼任洛阳利尔董
事、上海利尔董事、深圳前海众利投资管理有限公司董事、海城利尔执行董事、
辽宁中兴执行董事。
    2、汪正峰
    汪正峰,中国国籍,无永久境外居留权,1966 年出生,本科学历,高级工

程师;曾任职于洛阳耐火材料研究院,现任公司董事,兼任上海利尔执行董事、
深圳前海众利投资管理有限公司董事、日照利尔执行董事。
    3、颜浩
    颜浩,中国国籍,无永久境外居留权,1983 年出生,材料学硕士。现任公
司董事兼副总裁,兼任天津瑞利鑫董事长。。

    4、何枫
    何枫,中国国籍,无永久境外居留权,1987 年出生,本科学历。曾任职于洛
阳利尔中晶光伏材料有限公司、洛阳利尔耐火材料有限公司,历任公司采购部部
长,现任公司总经理助理兼采购中心主任。何枫先生持有深圳证券交易所董事会

秘书资格证书。现任北京利尔董事兼副总裁兼董事会秘书。
    5、李洛州
    李洛州,中国国籍,无永久境外居留权;1967 年出生,北京科技大学硕士
研究生学历,中级经济师。曾就职于中钢耐火材料有限公司、中伟业控股有限公
司,历任综合财务部长、审计监察部长等职务,现任公司监事会主席。

    6、曹小超

    曹小超,中国国籍,无永久境外居留权,1980 年出生,管理学硕士,经济
师,2003 年入职,曾任公司人力资源主管、预制件耐火材料厂厂长,2010 年 3
月进入证券事务部工作,现任公司证券事务代表。
    7、程鹏

    程鹏女士,2001 年 8 月到 2017 年 5 月在国泰君安证券河南分公司工作;2017
年 5 月至今担任宁波国君源泓投资管理有限公司总经理。
    8、程天倚
    程天倚先生,2007 年至 2015 年任恒升泰和(北京)投资有限公司总裁,2015
年至 2019 年担任泰和拓朴(北京)科技有限公司董事长。
    三、关联交易标的基本情况
   本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A 股)股票。
    四、本次交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行股票的价格为 2.91 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量)。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进
行相应调整。
调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为 N。

    五、公司与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超、程鹏、程天
倚签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
    公司与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超、程鹏、程天倚签署
了附条件生效的股份认购协议,协议的主要内容如下:
    (一)合同主体
    甲方:北京利尔高温材料股份有限公司
    乙方:牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超、程鹏、程天倚
    (二)发行方案

    1、认购股票的价格
    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日,即
2020 年 2 月 21 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价(定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%,最终确定发
行价格为 2.91 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的股票发行价格将作
相应调整。

    2、认购股票的数量
    (1)本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 43,650 万元(含本数),
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。按照
公司与乙方协商确定的发行价格计算,本次非公开发行股票的发行数量为不超过
15,000 万股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行
股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公
开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将作相应调整。

    (2)乙方同意,不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成,均
不影响本协议项下的认购和发行。
    (三)认购价款的缴纳
    1、乙方同意在本协议生效后,将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认
购股份价款缴纳通知(简称“缴款通知”),将认购资金划入保荐机构(主承销商)
为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募

集资金专项存储账户。
    2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后,应当聘请具有证
券、期货业务资格的会计师事务所进行验资,并于验资报告出具之日起 20 个工
作日内,根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程,并办理完毕甲方注册资
本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续,乙方应为此提供
必要的协助。
    3、如本次发行最终未能实施,甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通
知或意见后的 10 个工作日内,将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方,无需

支付利息。
    (四)限售期
    1、乙方认购的股票,在本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方应按
照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,按照甲方的要求就
其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。
    2、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
    3、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的

法律法规和深圳证券交易所的规则办理,甲方对此不作出任何保证和承诺。
    4、牛俊高、汪正峰承诺,在签署本协议后至本次发行结束期间,不得以任
何方式减持其所持有的甲方的股份,在本次发行结束之日起 9 个月内不得以任何
方式减持其所持有的甲方的股份,在本次发行结束之日起 18 个月内不得以任何
方式减持其通过本次发行所获得的甲方股份。
    (五)协议生效
    1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章,同时在
以下条件均获得满足后生效:

    (1) 本协议获得甲方董事会及股东大会的批准;
    (2) 本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准;
    (3) 本次非公开发行获得中国证监会核准。
    2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。
    3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后,以书面方式进行,并经双方
或其授权代表签署后方可生效。

    4、除本协议另有约定外,双方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。
    5、本协议自以下任意事项发生之日起终止:
    (1)本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;
    (2)本协议双方协商同意终止本协议;
    (3)甲方根据实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到
发行目的,主动向中国证监会或深交所撤回申请材料;
    (4)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
    (六)违约责任

    1、本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺,均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担:
    (1)本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定;
    (2)协议未具体约定违约责任情形的,违约方应全额赔偿守约方因违约行
为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用(包括合理的法律
服务费、差旅费等合理费用)。
    2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的

任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本协议;如因一
方违约给守约方造成损失的,还应予以足额赔偿。
    3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后,按照本合
同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前,若乙方单方
提出解除或终止本协议,或在本协议全部生效条件满足后,乙方未按本协议约定
在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的,则乙方应
向甲方支付乙方本次认购总价款的 5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方
损失的,甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的直接损失。但是,依据法律、

法规的规定及本协议的约定,乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除
外。
    4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如(1)未获得甲
方股东大会通过;或/和(2)未获得中国证监会及/或其他有权主管部门(如需)
的核准及/或豁免,导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行,不构成
违约。

    5、不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不
能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形,包括但不
限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调
整等情况。
    6、本协议生效前,为确保本次发行顺利通过中国证监会审核,甲方有权根
据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案,
甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
    六、本次交易对公司的影响

    本次非公开发行股票及关联交易不会导致公司的实际控制权发生变化。本次
非公开发行完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化,公司高级管理人员结
构不会发生变化;本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,且不涉及资
产收购事项;公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存
在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
    本次发行完成后,通过本次募集资金投资项目的实施,将进一步壮大公司的
规模和实力,增强公司的竞争力,促进公司的持续发展。本次发行完成后,公司
的资金实力将得到提升,为公司各项经营活动的开展提供资金支持,有利于公司

业务经营规模的持续稳定扩大,提升公司整体竞争力。
    本次发行完成后,公司资本实力将得以增强,总资产和净资产规模相应增加,
资产负债率下降,资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充,有助于
节省公司财务费用,降低公司财务风险,提高偿债能力,公司的经营规模和盈利
能力将进一步提升,有利于实现全体股东利益的最大化。
    七、前 24 个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大
交易情况
    本公告发布之日前 24 个月内,公司与本次非公开发行股票对象及其控股股

东、实际控制人之间未发生重大交易。
    八、独立董事事前认可及独立意见
    (一)独立董事关于第四届董事会第十六次会议的事前认可及独立意见
    公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就
本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为:1、本次非公开发行股票对象中,

牛俊高、汪正峰为公司董事,颜浩为公司董事、副总裁,何枫为公司董事、副总
裁、董事会秘书,李洛州为公司监事会主席,曹小超为公司证券事务代表且为公
司财务总监郭鑫之配偶。因此本次非公开发行构成关联交易。2、本次非公开发
行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020
修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修订)》等相关法律、

法规和规范性文件的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。3、我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事
项的议案,并同意提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
    (二)独立董事关于第四届董事会第十七次会议的事前认可及独立意见
    公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就

本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为:1、本次非公开发行股票对象程
鹏与发行对象程天倚系姐弟关系,根据《上市公司收购管理办法》第 83 条以及
《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第 17 条的规定,二人
构成一致行动人。程鹏与程天倚参与认购本次非公开发行的股票为上市公司与潜
在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易,构成关联交易。2、本次非公开

发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020
修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修订)》等相关法律、
法规和规范性文件的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。3、我们一致同意《关于公司非公开发行股票涉及新增关联
交易事项的议案》,并同意提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
   九、备查文件
    1、公司第四届董事会第十六次会议决议、公司第四届董事会第十七次会议
决议;
    2、公司第四届监事会第十三次会议决议、公司第四届监事会第十四次会议
决议;
    3、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议非公开发行股票相关事项
的事前认可意见、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议非公开发行股票
相关事项的事前认可意见;
    4、公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议非公开发行股票相关事项
的独立意见、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议非公开发行股票相关
事项的独立意见。

    特此公告。




                                         北京利尔高温材料股份有限公司
                                                               董事会
                                                        2020年2月28日

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