北京利尔:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

                      北京市君致律师事务所
             关于北京利尔高温材料股份有限公司
                 2020 年第一次临时股东大会的
                             法律意见书
                                                     君致法字 2020057 号

致:北京利尔高温材料股份有限公司

    北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受北京利尔高温材料股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席了公司于 2020 年 3 月 9 日
召开的 2020 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

    在审查有关文件的过程中,公司保证,其向本所提交的文件和所做的说明是
真实的、准确的、完整的,并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头
证言,并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)以及《北京利尔高温材料股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证,
并据此发表法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是根据公司 2020 年 2 月 20 日召开的公司第四届董事会第
十六次会议决议,由公司第四届董事会召集召开的。

    2、公司董事会已于 2020 年 2 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网上刊登了《北京利尔高温材料股份有限公司关于召开 2020 年第一次
临时股东大会的通知》,公司董事会另于 2020 年 2 月 28 日在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《北京利尔高温材料股份有限公司关于 2020
年第一次临时股东大会增加临时议案并补充通知的公告》(两次公告以下合称
“《会议通知》”)。《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、
会议审议事项、出席会议对象及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,说
明了出席会议的登记办法、股东参与网络投票的操作流程、会议联系电话和联系
人姓名等内容。

    3、公司董事会根据单独或合计持有公司百分之三以上股份股东于本次股东
大会召开十日前提起的临时提案,两日内以公告方式通知各位股东,并在通知中
列明增加的议案内容。按照《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所
有提案的内容进行了充分披露。

    4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大
会现场会议于 2020 年 3 月 9 日(星期一)下午 14:00 在公司会议室召开。通过
深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2020 年 3 月 9 日上午 9:30—
11:30,下午 13:00—15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年
3 月 9 日上午 9:15 至下午 15:00。

    本所律师经核查认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    出席本次股东大会现场的股东及股东代理共 4 名,代表股份 296,999,409
股,占公司总股本的 24.9476%,出席会议的股东均持有有效证明文件,均为截
止 2020 年 3 月 4 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东或其委托代理人;根据深圳证券信息有限公司统计,并经公司
与深圳证券信息有限公司共同确认,在网络投票时间内通过网络投票系统参与本
次股东大会网络投票的股东共计 5 名,代表公司有表决权股份 5,272,510 股,占
公司有表决权的股份总数的 0.4429%。

    本次股东大会由公司第四届董事会召集,由公司董事长赵继增先生主持,公
司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    本所律师经核查认为,本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的人
员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议,会议采取现场投
票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会会议的股东以现场记名
投票和网络投票表决方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。

    2、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束
后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

    3、本次股东大会逐项审议了如下议案:

    (1)审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    (2)逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    1)发行股票的种类和面值
    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    2)发行方式和发行时间
    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    3)发行对象及认购方式
    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    4)发行价格和定价原则
    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    5)发行数量
    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    6)限售期
    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    7)募集资金数量和用途
    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    8)未分配利润安排
    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    9)上市地点
    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
    10)本次非公开发行股票决议有效期

    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的2/3以上通过。
    (3)审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的2/3以上通过。
    (4)审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》

    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的2/3以上通过。
    (5)审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的2/3以上通过。
    (6)审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》

    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的2/3以上通过。
    (7)审议并通过了《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报
规划的议案》
    表决结果:

    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    (8)审议并通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议
的议案》

    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的2/3以上通过。
    (9)审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的2/3以上通过。
    (10)审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本
次非公开发行股票相关事宜的议案》

    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。
    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的2/3以上通过。
    (11)审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及新增关联交易事项的
议案》

    表决结果:
    同意票 296,999,409 股,占出席会议有表决权股份的 98.2557%;反对票
5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 1.7443%;弃权票 0 股, 占出席会议
有表决权股份的 0%。
    其中中小投资者表决情况为:同意票 1,788,371 股,占出席会议有表决权股
份的 25.3279%;反对票 5,272,510 股, 占出席会议有表决权股份的 74.6721%;
弃权票 0 股, 占出席会议有表决权股份的 0%。

    本议案属于特别决议事项,已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

    上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致,其中第十一项
议案经单独或合计持有公司百分之三以上股份股东于本次股东大会召开十日前
提出。

    4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股
东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决,由股东代表、监事和律师进
行计票和监票,当场公布表决结果。

    经本所律师核查,本次股东大会所审议的议案与本次股东大会通知公告及补
充通知公告内容相符。本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为:本次股东大会所审议的事项为《会议通知》中列
明的事项,会议的召集、召开程序,召集人资格、出席会议人员资格,会议表决
程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议
决议合法有效。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于任
何其他目的。本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公
告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露。

    本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。

    [本页以下部分无正文]
【本页无正文,为《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公
司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页】




   北京市君致律师事务所(盖章)       经办律师(签字):




   负责人:                            刘小英:




                                       韦炽卿:




                                                  年   月    日

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