北京利尔:关联交易管理制度(2020年5月)

                   北京利尔高温材料股份有限公司

                           关联交易管理制度


                              第一章 总 则
    第一条   为保证北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称公司)关联交易的公

允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,根据《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则----关联方关系及其交易的披露》

等有关法律法规、规范性文件,以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》(以下

简称《公司章程》)的规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

                        第二章 关联人和关联关系
    第二条   公司关联人包括关联法人,关联自然人。

    第三条   公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人:

    (一)直接或间接地控制公司的法人;

    (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;

    (三)由公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事,高级管理人员的,

除上市公司及其控股子公司以外的法人;

    (四)持有上市公司 5%以上股份的法人;

    (五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以

下简称“交易所”)或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,

可能造成公司利益对其倾斜的法人。

    第四条   公司的关联自然人是指:

    (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

    (二)公司的董事,监事及高级管理人员;

    (三)直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

    (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员(关系密切的家庭

成员包括:配偶,父母及配偶的父母,兄弟姐妹及其配偶,年满 18 岁的子女及其配

偶,配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,以下同)。

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    (五)中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系,可能造成公司利益对其倾斜的自然人。

    第五条   具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

    (一)因与公司或者其关联人签署的协议或作出安排,在协议或安排生效后,或

在未来十二个月内,符合第三条、第四条规定的,为公司潜在关联人。

    (二)过去十二个月内,曾经有第三条、第四条规定情形之一的。

    第六条   关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控

制,共同控制或施加重大影响形成的相互关系,主要包括关联人与公司之间存在的股

权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制

或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

    第七条   公司应参照证券交易所股票上市规则及其他有关规定,确定公司关联方

的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名

单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报

告义务。

                               第三章 关联交易
    第八条   本制度的关联交易指,公司或其控股子公司与其关联人发生的交换资源

或者义务的事项,包括但不限于以下交易:

    (一)购买或者出售资产

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

    (三)提供财务资助;

    (四)提供担保;

    (五)租入或者租出资产;
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    (七)赠与或者受赠资产;

    (八)债权、债务重组;

    (九)签订许可使用协议;
    (十)研究与开发项目的转移;
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   (十一)提供或者接受劳务;

   (十二)委托或者受托销售;

   (十三)购买原材料、燃料、动力;

   (十四)销售产品、商品;
   (十五)关联双方共同投资;

   (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

   (十七)证券交易所认定的其他交易。

   第九条     公司关联交易应当遵循以下基本原则:

   (一)符合诚实信用的原则;

   (二)平等、自愿、等价、有偿的原则;

   (三)公正、公平、公开的原则。

   (四)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,在对涉及与其有利害

关系的议案进行表决时,应当回避行使表决;

   (五)与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进

行表决时,应当予以回避;

   (六)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应

当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估和审计。

   第十条     公司在审议关联交易事项时,应做到:

   (一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否

存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

   (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交

易对手方;

   (三)根据充分的定价依据确定交易价格;

   (四)根据相关法律法规或规范性文件的规定或者公司认为有必要时,聘请中介

机构对交易标的进行审计或评估。

   公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关

联交易事项进行审议并作出决定。

   第十一条     关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比

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较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过协议明确有关成本和利润的标准;公

司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第十二条   公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务

及法律责任。

                         第四章 关联交易的决策程序
    第十三条   公司拟进行的关联交易议案,应就该关联交易的具体事项、定价依据

和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。

    第十四条   公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会

会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三

人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    (一)为交易对方;

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;

    (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交

易对方直接或间接控制的法人单位任职;

    (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

    (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系

密切的家庭成员;

    (六)中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能

受到影响的董事。

    第十五条   公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

    (一)为交易对方;

    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;

    (三)被交易对方直接或者间接控制;

    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;


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    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制和影响的股东;

    (六)中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

    第十六条     由董事长批准决定的关联交易:

    1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易(公司提供担

保除外),需经董事长批准决定。

    2、公司拟与关联人(不包括关联自然人)达成的关联交易总额低于 300 万元或

低于公司最近一期经审计净资产值 0.5%的,需经董事长批准决定。

    3、如拟达成的关联交易与董事长存在关联关系的,董事长应回避,并经总裁办

公会批准决定。

    第十七条     由董事会批准决定的关联交易:

    1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担

保除外),需经公司董事会批准。

    2、公司拟与关联人(不包括关联自然人)发生的关联交易总额在 300 万元以上,

且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,需经公司董事会批准;

    第十八条     由股东大会批准决定的关联交易:

    1、公司拟与关联人发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)总额

在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,需经

公司股东大会批准。

    2、上市公司拟为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过

后及时披露,并提交股东大会审议。

    3、公司拟为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当

在股东大会上回避表决。
    股东大会审议上述关联交易事项时,公司监事会应当对该交易是否对公司有利发
表意见。

    第十九条     公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第二十条     公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过

后及时披露,并提交股东大会审议。

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       公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股

东大会上回避表决。

       第二十一条   公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金

额,适用第十六条、第十七条、第十八条的规定。

       公司出资额达到第十八条规定标准时,如果所有出资方均全部以现金出资,且按

照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以向交易所申请豁免适用提交

股东大会审议的规定。

       第二十二条   公司拟与关联人发生的关联交易总额在 300 万元以上,且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨

论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的

依据。

       第二十三条   由股东大会审议的关联交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘

请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的

财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股

权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评

估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

       第八条第(十三)至第(十六)项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易

标的,可以不进行审计或者评估。

       交易虽未达到由股东大会审议的标准,但交易所认为有必要的,公司也应当按照

前款规定,聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。

       第二十四条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议内容应当明

确,具体,包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的、

交易价格、交易结算方式、交易合同的生效条件和生效时间,履行合同的期限,合同

的有效期。

       第二十五条   公司与关联人签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措

施:

       (一)任何个人只能代表一方签署协议;

       (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;
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    (三)公司董事会、股东大会审议关联交易时,关联董事、关联股东应回避表决。

关联股东因特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司

应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统

计,并在决议公告中予以披露。

    第二十六条     公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决

前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求

关联董事予以回避。

    公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前,

提醒关联股东须回避表决。

    第二十七条     公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方

挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与

关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公

司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措

施。

    第二十八条     公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司

造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避

免或减少损失。

                          第五章 关联交易信息披露
    第二十九条     公司披露关联交易,按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则》和证券交易所股票上市规则等有关规定执行并提交相关文件。

    第三十条     公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同本公司

的行为,其披露标准应遵循中国证监会、交易所和本制度的相关规定。公司的参股公

司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,其披露标

准应遵循中国证监会、证券交易所和本制度的相关规定。

    第三十一条     根据本制度第十七条、第十八条、第二十条应由董事会、股东大会

审议的关联交易,公司应当在签定协议后两个工作日内按照本制度第二十九条的规定

进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。


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    第三十二条     公司披露关联交易事项时,应当向交易所提交下列文件:

    (一)公告文稿;

    (二)与交易有关的协议或者意向书;

    (三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);

    (四)交易涉及到的政府批文(如适用);

    (五)中介机构出具的专业报告(如适用);

    (六)独立董事事前认可该交易的书面文件;

    (七)独立董事的意见;

    (八)本所要求的其他文件。

    第三十三条     公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

    (一)交易概述及交易标的的基本情况;

    对于按照累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易和累计

情况;

    交易标的的基本情况主要披露:

    1、标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押

或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、

冻结等司法措施;

    2、交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又

一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据;

    3、出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存

在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情

况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;

    4、交易标的的交付状况、交付和过户时间。

    (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

    (三)董事会表决情况(如适用);

    (四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

    (五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及

明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有
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关的其他事项,公司支出款项的资金来源;

    若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有

失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

    (六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式(现金、股

权、资产置换等),支付期限或者分期付款的安排,关联人在交易中所占权益的性质

和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等,交易协议有任何形式的附加或者保

留条款的,应当予以特别说明;

    交易需经股东大会或者有权部门批准的,还应当说明需履行的法定程序和进展情

况;

    (七)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要

性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等;

    (八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

    (九)关于交易对方履约能力的分析;

    (十)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

    (十一)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明;

    (十二)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施;

    (十三)中介机构及其意见;

    (十四)中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

    第三十四条   公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的,对于担保事项的

披露内容,除前条规定外,还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、

公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比

例。

    第三十五条   公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时,应当以

发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算

的发生额达到第十七条、第十八条规定标准的,分别适用以上各条的规定。

    已经按照第十七条、第十八条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第三十六条   公司进行前条之外的其他关联交易时,应当对相同交易类别下标的

相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第十七条、第十八
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条的规定。

    已经按照第十七条、第十八条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第三十七条   公司与关联人进行第八条第(十三)项至第(十六)项所列日常关

联交易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

    (一)对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露

各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条

款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交

易协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总

交易金额的,应当提交股东大会审议。

    (二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协

议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,协议没有

具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后,根据其进

行的日常关联交易按照前项规定办理。

    (三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常关

联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的,可以

在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行

合理预计,根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露;对于预计范围内的日

常关联交易,公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总

金额的,应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

    第三十八条   日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价

格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履行披

露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异

的原因。

    第三十九条   公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行

审议和披露:

    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
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换公司债券或者其他衍生品种;

   (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种;

   (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

   (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

   (五)交易认定的其他交易。

   第四十条     公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深圳证券

交易所报告并公告。

                                第六章 附        则
   第四十一条     本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

   第四十二条     本制度由公司董事会负责解释。

   第四十三条     本制度自公司股东大会通过之日起实施。




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