力生制药:拟股权转让涉及的天津新内田制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告

天津力生制药股份有限公司
     拟股权转让涉及的
天津新内田制药有限公司
     股东全部权益价值
      资产评估报告
     华夏金信评报字[2019]100 号




天津华夏金信资产评估有限公司

    二〇一九年二月二十八日
                                天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告




                                 目     录


声明................................................................ 1
资产评估报告摘要.................................................... 2
资产评估报告........................................................ 4

   一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况..... 4

   二、评估目的 .................................................... 7

   三、评估对象和评估范围 .......................................... 7

   四、价值类型 .................................................... 8

   五、评估基准日 .................................................. 8

   六、评估依据 .................................................... 8

   七、评估方法 ................................................... 12

   八、评估程序实施过程和情况 ..................................... 19

   九、评估假设 ................................................... 21

   十、评估结论 ................................................... 22

   十一、特别事项说明 ............................................. 23

   十二、资产评估报告使用限制说明 ................................. 24

   十三、资产评估报告日 ........................................... 25
附件............................................................... 26
                               天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告




                                     声明
    一、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
    二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估师不承担
责任。
    本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
    本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使
用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是
对评估对象可实现价格的保证。
    三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚
持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
    四、评估对象涉及的资产、负债清单及经营预测资料由委托人、被评估单位
申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事
人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
    五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人
不存在偏见。
    六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实
披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的
要求。
    七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

                                    1
                               天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



       天津力生制药股份有限公司拟股权转让涉及的
       天津新内田制药有限公司股东全部权益价值
                   资产评估报告摘要
                          华夏金信评报字[2019]100 号

    天津华夏金信资产评估有限公司接受天津力生制药股份有限公司的委托,根
据有关法律、行政法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必
要的评估程序,对天津新内田制药有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价
值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:
    一、评估目的:天津力生制药股份有限公司拟转让所持有的天津新内田制药
有限公司股权,需要对该公司的股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提
供价值参考依据。
    二、评估对象和评估范围:评估对象为天津新内田制药有限公司股东全部权
益价值;评估范围为天津新内田制药有限公司的全部资产和负债,包括流动资产、
非流动资产、流动负债和非流动负债。
    三、价值类型:市场价值。
    四、评估基准日:2018 年 12 月 31 日。
    五、评估方法:资产基础法。
    六、评估结论:本评估报告选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,具
体评估结论如下:
    总资产账面价值为 3,427.38 万元,评估价值为 3,870.62 万元,评估增值
443.24 万元,增值率为 12.93%;
    总负债账面价值为 476.86 万元,评估价值为 477.06 万元,评估增值 0.20
万元,增值率为 0.04%;
    净资产账面价值为 2,950.52 万元,评估价值为 3,393.56 万元,评估增值
443.04 万元,增值率为 15.02%。
    评估结果见下表:


                            资产评估结果汇总表
                                                          单位:人民币万元




                                     2
                                      天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告


                                   账面价值      评估价值      增减值        增值率%
       项             目
                                        A            B         C=B-A       D=C/A×100%
   1    流动资产                        284.98        166.70     -118.28           -41.50
   2    非流动资产                    3,142.40      3,703.92      561.52            17.87
   3      其中:可供出售金融资产            -             -           -
   4             持有至到期投资             -             -           -
   5             长期应收款                 -             -           -
   6             长期股权投资               -             -           -
   7             投资性房地产               -             -           -
   8             固定资产             2,684.24      2,795.82      111.58             4.16
   9             在建工程                   -             -           -
  10             工程物资                   -             -           -
  11             固定资产清理               -             -           -
  12             生产性生物资产             -             -           -
  13             油气资产                   -             -           -
  14             无形资产               458.16        908.10      449.94            98.21
  15             开发支出                   -             -           -
  16             商誉                       -             -           -
  17             长期待摊费用               -             -           -
  18             递延所得税资产             -             -           -
  19             其他非流动资产             -             -           -
  20            资产总计             3,427.38      3,870.62       443.24            12.93
  21    流动负债                       476.86        477.06         0.20             0.04
  22    非流动负债                         -             -           -
  23            负债合计               476.86        477.06         0.20             0.04
  24      净资产(所有者权益)       2,950.52      3,393.56       443.04            15.02

    本次评估结论未考虑股权流动性对评估对象价值的影响,也未考虑具有控制
权或者缺乏控制权可能对评估对象价值的影响。
    七、评估结论的使用有效期:本评估结论使用有效期为一年,自评估基准日
2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 30 日。
    八、在使用本评估结论时,提请其他相关当事人关注以下事项:
    1、截止至评估基准日,被评估企业已经停产两年,正在重新进行对日本出
口的“药品贩卖许可证”认证工作。
    2、在进行资产清查发现库存的原材料及产成品库存时间较长,部分中药饮
片已经超过规定的保质期,对超期失效的药材本次评估值为零。
    3、产成品中的“半夏”属于国家中医药管理局公布的 28 种毒性中药材中的
有毒类饮片,由于被评估单位 GMP 证书换发新证后已不具备有毒类饮片的加工资
质,因此将产成品中有毒类饮片按零值确定评估值。
    4、库存的包装物由于日方股东的退出,所有带有日方标识的包装物均已不
能使用,评估值按零值确定。
    5、在进行资产清查中发现固定资产中部分机器设备由于企业的搬迁,现已
拆除,对已经拆除且实物已进行处置的设备评估值按零值确定。
    评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项
说明及其对评估结论的影响。
    以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理
解评估结论,应当认真阅读资产评估报告正文。



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                                天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



          天津力生制药股份有限公司拟股权转让涉及的
          天津新内田制药有限公司股东全部权益价值
                        资产评估报告
                           华夏金信评报字(2019)100 号

天津力生制药股份有限公司:
    天津华夏金信资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、行政法
规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按
照必要的评估程序,对天津力生制药股份有限公司拟实施股权转让事宜所涉及的
天津新内田制药有限公司股东全部权益在 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了
评估。现将资产评估情况报告如下:

       一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
概况
    本次资产评估的委托人是天津力生制药股份有限公司,被评估单位是天津新
内田制药有限公司,资产评估委托合同约定的其他报告使用人为国家法律、法规
规定的其他报告使用人。
    (一)委托人概况
    公司名称:天津力生制药股份有限公司
    类型:股份有限公司(上市)
    住所:天津市西青经济开发区赛达北一道 16 号
    经营场所:天津市西青经济开发区赛达北一道 16 号
    法定代表人:齐铁栓
    注册资本:壹亿捌仟贰佰万元整
    成立日期:1981 年 6 月 17 日
    营业期限:1981 年 6 月 17 日至无固定期限
    经营范围:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料
(危险品、易燃易爆、易制毒产品除外)生产(以上限分支机构经营);普通货
运;自有设备、自有房屋的租赁业务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外);收购农产品(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,
在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。
    (二)被评估单位概况
    1、基本情况
                                     4
                                 天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



    名称:天津新内田制药有限公司
    类型:有限责任公司
    住所:天津市西青经济开发区赛达九支路 17 号
    经营场所:天津市西青经济开发区赛达九支路 17 号
    法定代表人:丁田力
    注册资本:人民币 5052.783255 万元
    成立日期:1995 年 6 月 13 日
    经营范围:药品的生产、销售、技术开发、技术咨询和技术服务;食用农产
品(药用植物、其他植物)的初加工、销售及相关的技术咨询服务;中药提取物、
植物提取物、提取物中间体、药用辅料及食品的生产和销售;货物及技术进出口。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    营业期限:自 1995 年 6 月 13 日至 2035 年 6 月 12 日
    2、公司股权结构及变更情况
    天津新内田制药有限公司成立于 1995 年,是由日本内田和汉药株式会社和
天津力生制药股份有限公司共同出资组建的中外合资企业,注册资本 750 万美元,
其中:日本内田和汉药株式会社出资 525 万美元,占注册资本的 70%;天津力生
制药股份有限公司出资 225 万美元,占注册资本的 30%,2018 年 8 月,日本内田
和汉药株式会社将持有的 70%股权转让给天津市青禾医药科技有限公司,转让后
注册资本为人民币 5052.783255 万元,其中:天津市青禾医药科技有限公司出资
比例为 70%,天津力生制药股份有限公司出资比例为 30%。
    截至评估基准日,天津新内田制药有限公司实收资本为 5052.783255 万元人
民币,股东名称、出资额和出资比例如下:
                          股东名称、出资额和出资比例
    序号           投资者名称                  投资金额            所占比例
      1    天津市青禾医药科技有限公司            3536.057740           70
      2    天津力生制药股份有限公司              1516.725515           30
                    合      计                   5052.783255           100



    3、公司的主要业务及经营情况
    天津新内田制药有限公司主要经营中药饮片的加工、生产、销售及相关的技
术咨询服务,产品主要出口日本。


    4、已获资质情况

                                        5
                                      天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



    天津新内田制药有限公司已取得如下资格或资质:
  序号       证书主体     证书名称                编号        有效期/颁发日期     发证部门
             天津新内                                                             天津市市场
                                                                 2015.12.23至
     1       田制药有   药品生产许可证       津20150024
                                                                  2020.12.22
                                                                                  和质量监督
               限公司                                                             管理委员会
             天津新内
                      医药品外国制造业                               日本厚生劳
     2       田制药有
                          者认定书
                                       AG10500648 2018.1.2至2023.4.1
                                                                       动省
               限公司

             天津新内                                                             天津市食品
                                                                 2018.10.18至
     3       田制药有      GMP认证           TJ20180169
                                                                  2023.10.17
                                                                                  药品监督管
               限公司                                                               理局


    7、近三年的财务及经营状况
    被评估单位近三年财务及经营状况如下表
                                                                           金额单位:人民币元

           项目         2016年12月31日             2017年12月31日            2018年12月31日
    流动资产                 19,131,743.11                 10,296,138.17          2,849,764.16
    非流动资产               34,637,003.44                 32,964,866.04         31,423,965.63
    资产总计                 53,768,746.55                 43,261,004.21         34,273,729.79
    流动负债                  4,895,128.61                  2,145,261.04          4,768,564.19
    非流动负债
    负债合计                  4,895,128.81                  2,145,261.04          4,768,564.19
    所有者权益合计           48,873,617.94                 41,115,743.17         29,505,165.60

           项目            2016年度                      2017年度               2018年度
    营业收入                 30,964,761.02                  4,079,258.63            211,488.16
    营业成本                 26,655,463.61                  4,516,049.98          5,401,255.13
    营业利润                   190,474.98                  -7,554,723.19         -11,638,174.91
    利润总额                   -879,507.85                 -7,757,874.77         -11,610,577.57
    净利润                     -879,507.85                 -7,757,874.77         -11,610,577.57


    上述会计报表由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,分别出具了【瑞
华津审字(2017)12040013 号】、【瑞华津审字(2018)12040002 号】及【瑞华津审
字(2019)12040002 号】无保留意见审计报告。
    (三)委托人与被评估单位之间的关系
    委托人天津力生制药股份有限公司为天津新内田制药有限公司的股东,持有
天津新内田制药有限公司 30%的股权。
    (四)资产评估委托合同约定的其他报告使用人
    资产评估委托合同约定的其他报告使用人为国家法律、法规规定的其他报告
使用人。


                                              6
                               天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



    二、评估目的
    天津力生制药股份有限公司拟转让所持有的天津新内田制药有限公司的股
权,为此需要对评估基准日天津新内田制药有限公司的股东全部权益的市场价值
进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
    该评估目的所涉及的经济行为文件如下:
    1、天津市医药集团有限公司津医药资本(2019)7 号“关于天津力生制药
股份有限公司转让新内田 30%股权项目立项的批复”(2019 年 1 月 25 日)。

    三、评估对象和评估范围
    本次评估的评估对象为天津新内田制药有限公司股东全部权益价值,评估范
围为天津新内田制药有限公司于评估基准日经审计后的全部资产及负债,具体资
产和负债类型和审计后账面值如下表:
                                                     单位:人民币元
      序号                 科目名称                           账面价值
        1     一、流动资产合计                                      2,849,764.16
        2          货币资金                                            14,760.08
        3          应收账款                                           362,850.01
        4          预付款项                                            30,211.70
        5          其他应收款                                          89,378.41
        6          存货                                             2,130,074.63
        7          其他流动资产                                       222,489.33
        8     二、非流动资产合计                                  31,423,965.63
        9          固定资产                                       26,842,353.65
        10            固定资产原价                                36,210,537.70
        11                 其中:设备类                             4,390,383.70
        12                        建筑物类                        31,820,154.00
        13            减:累计折旧                                  9,368,184.05
        14            固定资产净值                                26,842,353.65
        15                 其中:设备类                               981,923.87
        16                        建筑物类                        25,860,429.78
        17            固定资产净额                                26,842,353.65
        18         无形资产                                         4,581,611.98
        19    三、资产总计                                        34,273,729.79
        20    四、流动负债合计                                      4,768,564.19
        21         应付账款                                         1,506,243.29
        22         预收款项                                           351,101.03
        23         应付职工薪酬                                       119,587.69
        24         应交税费                                              1,237.68
        25         应付利息                                            44,014.77
        26         其他应付款                                       2,746,379.73
        27    五、负债总计                                          4,768,564.19
        28    六、净资产                                          29,505,165.60



                                     7
                                 天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



    (一)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,
评估基准日会计报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了【瑞
华津审字(2019)12040002 号】无保留意见审计报告。
    (二)企业申报的表外资产的类型、数量:无。
    (三)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
(或者评估值)
    本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所(特殊普
通合伙)的审计结果。除此之外,不存在引用其他机构报告内容。

    四、价值类型
    根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。
    市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

    五、评估基准日
    本报告评估基准日为 2018 年 12 月 31 日,是委托人综合考虑拟进行经济行
为的日程安排和经济行为的性质确定的。

    六、评估依据
    本次评估工作中所遵循的主要经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、
权属依据、取价依据和其他依据如下:
    (一)经济行为依据
    1、天津市医药集团有限公司津医药资本(2019)7 号“关于天津力生制药
股份有限公司转让新内田 30%股权项目立项的批复”(2019 年 1 月 25 日)。
    (二)法律法规依据
   1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第二十一次会议通过);
   2. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议修订);
   3. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十次会议修订);
   4. 《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国
人民代表大会常务委员会第五次会议通过);
   5. 《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会

                                      8
                               天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



第五次会议通过);
    6. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表
大会常务委员会第十一次会议修订);
    7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 29 号,
2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订);
    8. 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号、财政部令第 76 号修订);
    9. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号及其后颁布和修订的 41
项具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定)。
    10. 《中华人民共和国企业所得税法》(2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第二十六次会议修订);
    11. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院
第 197 次常务会议通过);
    12. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538
号);
    13. 《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170 号);
    14. 国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕
36 号);
    15. 《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第 32 号令,
2016 年 6 月 24 日);
    16. 《上市公司国有股权监督管理办法》(财政部 中国证券监督管理委员会
令 第 36 号);
    17. 《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令,1991 年);
    18. 《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第 36 号);
    19. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令,2003 年);
    20. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理
工作的意见》(国办发[2001]102 号);
    21. 国务院国有资产监督管理委员会 第 12 号令《企业国有资产评估管理暂
行办法》;
    22. 《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的
意见》(国办发[2015]79 号);
    23. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权
[2006]274 号);
    24. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权
                                     9
                              天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



[2009]941 号);
   25. 财政部 财企[2005]12 号 《关于<企业公司制改建有关国有资本管理与
财务处理的暂行规定>有关问题的的补充通知》;
   26. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 2016 年
9 月 8 日修订);
   27. 《公司注册资本登记管理规定》(工商总局令第 64 号);
   28. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64 号);
   29. 《天津市国资委监管企业国有资产评估管理办法》(津国资 [2018]5 号);
   30. 《天津市市属企业国有资产评估项目备案工作指引》津国资产权〔2016〕
18 号;
   31. 《天津市土地管理条例》(2006 年 12 月 18 日天津市第十四届人民代表
大会常务委员会第三十四次会议第二次修订)。
    (三)评估准则依据
    1. 《资产评估基本准则》(财资[2017]43 号);
    2. 《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30 号);
    3. 《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协[2018]36 号);
    4. 《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协[2018]35 号);
    5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33 号);
    6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37 号);
    7. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35 号);
    8. 《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2018]38 号);
   9. 《资产评估执业准则-不动产》(中评协[2017]38 号);
   10. 《资产评估执业准则-机器设备》(中评协[2017]39 号);
   11. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42 号);
   12. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46 号);
   13. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号);
   14. 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48 号);
    (四)权属依据
    1. 《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》;
    2. 《中华人民共和国不动产权证》[津(2016)西青区不动产权第 1001755
号];
    3. 《中华人民共和国机动车登记证书》;
    4. 《中华人民共和国机动车行驶证》;
                                   10
                               天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



    5. 重要资产购置合同、发票等会计资料;
    6. 被评估单位提供的其它有关说明资料。
    (五)取价依据
   1. 天津市建设管理委员会 2016 年《天津市建筑工程预算基价》、《天津市安
装工程预算基价》、《天津市装饰装修工程预算基价》;
   2. 天津市建设工程造价管理总站、天津市建设工程造价和招投标管理协会
发布的 2018 年 12 月《天津工程造价信息》;
   3. 《建设工程量清单计价规范》(GB50500-(2013));
   4. 被评估单位提供的工程预算、工程结算报告、施工图纸、施工合同及其
有关资料;
   5. 财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知 (财建
[2016]504 号);
   6. 国家计委建设部计价格(2002)10 号国家计委、建设部关于发布《工程勘
察设计收费管理规定》的通知;
   7. 国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关
问题的补充通知》(计办价格[2002]1153 号);
   8. 国家发展改革委、建设部发改价格(2007)670 号文件国家发展改革委、
建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知;
   9. 国家计委建设部计价格(2002)1980 号《关于工程建设项目施工招标标底
的编制、使用和管理的若干规定》;
   10. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);
   11. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014);
   12. 《天津市城镇土地定级估价成果报告》;
   13. 天津市土地管理中心公布的近期土地交易案例;
   14. 中国人民银行公布的评估基准日执行的贷款利率;
   15. 评估基准日中国人民银行公布的外汇汇率;
   16. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号;
   17. 《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版);
   18. 《机电产品报价手册》(中国机械工业信息研究院 2018 年);
   19. 评估人员向设备生产厂家及销售商询价取得的资料;
   20. 评估人员以实地勘察、市场调研等方式收集的其他相关资料。


                                    11
                                天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



    (六)其他依据
    1. 被评估单位申报的评估明细表;
    2. 被评估单位提供的历史年度及评估基准日审计报告;
    3. 《资产评估委托合同》;
    4. 被评估单位对重要事项的说明;
    5. 其他与评估有关的资料。

    七、评估方法
    (一)评估方法的选择
    企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
    企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法,收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
    被评估企业自成立以来一直从事中药饮片的加工、生产,产品全部出口到日
本,近几年来企业经营状况不佳,销售收入大幅度下滑,盈利能力下降,而且由
于被评估单位股权发生变动后,日方出资者退出企业的经营,2018 年度对日本
的出口全面停止,生产销售基本处于停滞状态,亏损加剧,企业管理层也无法对
企业未来的经营做出合理的预测,因此本次评估未采用收益法。
    企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
    由于被评估单位属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与被评估单位相差较大,且评估基准日近期同一行业与被评估单位
在盈利能力、资产规模、企业成长阶段等方面具有可比性企业的交易案例较少,
所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得,无法计算适当的价值
比率,故本次评估未采用市场法。
    企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。
    本评估被评估单位评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以
识别,可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估;被评
估单位不存在对评估结论有重大影响且难以识别和评估的资产和负债,故本次评
估采用资产基础法。

                                     12
                              天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



    综上,结合此次评估目的和评估对象特点,本次评估采用了仅选用了资产基
础法进行评估,资产基础法评估结果为最终评估结果。
    (二)资产基础法介绍
    各类资产及负债的评估方法如下:
    1. 流动资产
    本次评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存
货。分述如下:
    (1) 货币资金
    本项目货币资金包括库存现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、
银行函证等,以核实后的账面值确定评估值。其中外币按评估基准日汇率折算为
人民币确定其价值。
    (2) 应收款项
    本项目应收款项包括应收账款和其他应收款。
    评估人员在核实账务资料的基础上,向企业财务人员了解应收账款形成的原
因和对方信誉情况,同时对金额较大的款项进行函证,并抽查相关业务合同,核
实业务的真实性。对于期后已经收回和有理由相信能全额收回的,按账面余额确
定评估值;对于收回的可能性不确定的款项,参照账龄分析估计可能的风险损失,
以账面余额扣减估计的评估风险损失确定评估值。
    坏账准备按评估有关规定评估为零。
    (3) 预付账款
    对预付账款的评估,评估人员查阅了相关资产采购合同或供货协议,了解了
评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货
单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况,以核实后账面
值作为评估值。
    (4) 存货
    本项目存货包括原材料、产成品、在产品、包装物和在库低值易耗品。
    1)原材料
    原材料为被评估单位生产中使用的中药材,账面值由购买价和合理费用构成,
对于尚在保质期内的原材料以实际数量乘以账面单价确定评估值,对于超过保质
期的原材料账面值按零确定。
    2) 产成品
    产成品为已完成生产程序可对外销售的产品,主要为加工好的各类中药饮片,
由于目前企业的生产销售已经基本停滞,库存产成品已经存放了较长的时间,经
                                   13
                              天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



评估人员调查,2018 年度被评估企业曾低价对产成品进行处理,评估人员结合
被评估企业的实际情况,对已经过期的产成品按零值确定评估值,对尚在保质期
内的产成品给予适当的折扣确定评估值;另外,产成品中的“半夏”属于国家中
医药管理局公布的 28 种毒性中药材中的有毒类饮片,由于被评估单位 GMP 证书
换发新证后已不具备有毒类饮片的加工资质,因此将产成品中有毒类饮片按零值
确定评估值。
    3)在库周转材料
    在库周转材料为包装物,是产成品售出时用于包装的包装用具,用于对外销
售使用,经被评估企业介绍,由于股东已经更换,原有的包装袋已经不能继续使
用,存在侵权的风险,因此对尚可使用的包装物按账面价值确定评估值,对无法
继续使用的包装物按零值确定评估值。
    4)在库低值易耗品
    在库低值易耗品企业生产经营中备用的工器具与工作服等,评估时根据低值
易耗品的库存现状,对于保存条件较好的低值易耗品按账面价值确定评估值。
    (5) 其他流动资产
    核算内容包括购买材料、设备等产生的期末可抵扣增值税进项税。
    评估人员查阅了设备及材料等采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、
企业账簿等,核实账面记录的正确性及企业在未来年度的销售收入可以支持上述
进项增值税在规定期限内全部抵扣;以清查核实后的账面值确定评估值。
    2. 房屋建筑物、构筑物
    根据本次评估房屋建(构)筑物的特点,分别采用成本法评估。
    (1)成本法
    成本法是拟取被评估资产在评估基准日的全新重置价格或重建价格,扣除自
然和使用中各种损耗,以此估算被评估资产的客观合理价格或价值的方法。
    计算公式如下: 评估值=重置全价×成新率
    A、重置全价的确定
    重置全价=建筑安装工程造价+前期及其他费用+管理费用+资金成本-可抵扣
增值税
    ① 建安造价的确定
    建筑安装工程造价包括土建工程、安装工程和装饰装修工程的总价。对于大
型、价值高、重要的建(构)筑物,根据被评估单位提供的有关资料,参照 2016
年《天津市建筑工程预算基价》、《天津市安装工程预算基价》、《天津市装饰
装修工程预算基价》和天津市建设工程造价管理总站、天津市建设工程造价和招
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                               天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



投标管理协会发布的 2018 年 12 月《天津工程造价信息》,估算建筑安装工程造
价。
    建筑安装工程造价包括土建工程、安装工程和装饰装修工程的总价。对于大
型、价值高、重要的建(构)筑物,采用工程结算调整法进行计算。根据被评估
单位提供的有关资料,按照建筑物工程量,套用 2016 年《天津市建筑工程预算基
价》、《天津市安装工程预算基价》、《天津市装饰装修工程预算基价》计算出定额
直接费,再参考天津市建设工程造价管理总站、天津市建设工程造价和招投标管
理协会发布的 2018 年 12 月《天津市工程造价信息》,进行人工、材料价差调整,
得出建筑安装工程造价。
    对于一般的建筑工程,评估人员参考同类型的建筑安装工程造价,根据层高、
柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑物
的建安造价(含税)。
    ②前期及其他费用的确定
    根据被评估单位的工程建设投资额和地方政府规定及行业标准计取。
    ③管理费用的确定
    根据财建[2016]504 号文件《基本建设项目建设成本管理规定》标准及工程
建设规模确定。
    ④资金成本的确定
    资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以同期银行贷
款利率计算,利率以中国人民银行公布的评估基准日执行的贷款利率为准;一般
按照建造期资金均匀投入计算。
    资金成本=(含税建筑安装工程造价+含税前期及其它费用+管理费用)×合理
工期×贷款基准利率×50%
    ⑤可抵扣增值税的确定
    可抵扣增值税分别按建筑安装工程造价(含税)、前期及其他费用(含税)
和现行税法规定的税率标准计算。
    B.成新率的确定
    采用理论成新率和现场勘查成新率相结合的方法确定房屋建(构)筑物的综
合成新率。
    ①理论成新率的确定
    理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限*100%
    ②现场勘查成新率的确定
    首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋面)、
                                    15
                              天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分项,
参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定,结合现场勘查实际现状确定各分
项评估完好值,再根据权重取得勘查成新率。
    现场勘查成新率=结构部分打分*权重+装修、装饰部分打分*权重+安装部分
打分值*权重
    ③综合成新率的确定
    理论成新率取权重 0.4,现场勘查成新率取权重 0.6
    综合成新率=理论成新率*0.4+现场勘查成新率*0.6
    3. 设备类资产
    根据本次评估目的,按照持续使用原则,主要采用成本法进行评估;对于部
分电子设备,按照评估基准日的二手市场价格进行评估;对于待报废和闲置的设
备,以其可变现净值确定评估值;无变现价值或无实物设备,评估为零。
    评估值=重置全价×成新率
    A、重置全价的确定
    (1)机器设备
    机器设备中对于需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、
安装工程费、其他费用和资金成本等;对于不需要安装的设备,重置全价一般包
括:设备购置价和运杂费。对于增值税一般纳税人,符合增值税抵扣条件的设备,
设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下:
    重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其它费用+资金成本-增值税可
抵扣金额
    ①设备购置费:主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2017 机电产
品报价手册》等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定;对少数未能
查询到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价;
对于自制设备的作价,按照自制设备所使用材料多少和工艺难易程度,按材料制
作单价作价。
    对进口设备评估,查询与该设备相同或类似的国外设备的现值或了解其设备
价格的变化情况,以确定设备 CIF 价、设备进口的各种税费、并考虑国内设备配
套费以确定购置价。
    对生产厂家不再生产的设备,首先是了解该设备的基本参数及在该企业使用
过程中的性能状况,然后进行市场调查,尽可能查询与该设备类同的设备现价,
或了解其设备价格的变化情况,考虑质量、性能等因素差异,根据替代法则综合
                                   16
                                   天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



确定设备重置购价。
    ②运杂费:以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地的距离不同,
按不同运杂费率计取。
    ③安装工程费:根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基
础,按不同安装费率计取。对购置价中包含安装调试的或小型、无须安装的设备,
不考虑安装工程费。
    ④其他费用:包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理
费及环评费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点
进行计算。
    ⑤资金成本:资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本,
对于大、中型设备,合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本,计算公式如下:
    资金成本=(设备购置+运杂费+安装工程费+其他费用)×贷款利率×合理工
期×50%
    贷款利率按照评估基准日执行的利率确定,资金在建设期内按均匀投入考虑。
    ⑥增值税可抵扣金额:本次评估对于符合增值税抵扣条件的,计算出增值税
抵扣额后进行抵扣。
    可 抵 扣 进 项 税 额 = 设 备 购 置 价 /1.17*0.17+ ( 运 杂 费 + 安 装 工 程 费 )
/1.11*0.11+其他费用(不含建设单位管理费)/(1+0.06)×0.06
    (2)运输车辆
    主要通过市场询价确定车辆市场购置价,再加上车辆购置税和新车上户手续
费作为其重置全价。
    重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
    (3)电子设备重置全价
    根据当地市场信息及互联网公布的报价等近期市场价格资料,依据其购置价
确定重置全价。
    对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设
备市场价格确定其重置全价。
    B、成新率的确定
    ①机器设备成新率
    在本次评估过程中,按照设备的预计经济使用年限、已使用年限等因素确定
年限法成新率;根据不同类型设备,在现场进行查勘,同时向有关设备管理人员、
操作人员了解设备的使用、维修、保养、改造、利用等情况,综合考虑设备的来
源、维护保养、开工班次、设备完好率、利用率及设备的工作环境条件、外观、
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性能、精度等多方面因素情况下进行现场技术评定,确定技术评定成新率,最后
按如下公式确定综合成新率。
    综合成新率=技术评定成新率×60%+年限法成新率×40%
    ②车辆成新率
    根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号)的相关规定,有报废年限的车辆,采用年限法和里程法熟低
的方法确定理论成新率,再结合现场勘查情况调整确定综合成新率;对于没有报
废年限规定的车辆,根据车辆行使里程确定车辆的理论成新率,再结合现场勘查
情况调整确定综合成新率。
    ③电子设备成新率
    根据使用时间,结合维修保养情况,采用年限法确定成新率。
    C、评估值=重置价值×成新率
    4. 无形资产
    本次评估的无形资产包括土地使用权和其他无形资产
    (1)土地使用权
    根据估价人员现场勘查情况,考虑到待估宗地为工业用地,依据评估准则,
结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,本次评估选用
基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。
    基准地价系数修正法是根据土地等级划分标准,结合评估土地坐落地点、位
置,将被评估土地与对照与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选
取相应的修正系数对基准地价进行修正,得出被评估土地在评估基准日的价值。
    基准地价系数修正法计算公式为:
    基准地价系数修正法评估的宗地地价(基准地价设定开发程度下的宗地地价)
=基准地价×K1×K2×K3×K4×(1+∑K)
    式中:    K1──期日修正系数
              K2──土地使用年期修正系数
              K3──容积率修正系数
              K4──基础设施修正系数
             ∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
    市场法是利用替代原理将委估宗地与该宗地坐落区域内或相邻区域近期发
生的与委估宗地用途相同或相近的交易实例进行对照比较,并依据交易实例的价
格,参照该土地的交易情况、交易期日、区域因素和个别因素的差异,通过对比
修正得出委估宗地在估价时点的价格的方法。
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                                天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



    市场法计算公式为:
    待估宗地价格=可比实例价格×A×B×C×D
    式中:A—正常情况指数/比较实例交易指数
             B—估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
             C-待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
             D-待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
   5. 负债
    负债均为流动负债,包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、
应交税费和其它应付款。
    评估人员首先对申报的各项负债与有关总账、明细账进行核实,此次评估以核
实后的账面值,根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目金额确
定评估值。

       八、评估程序实施过程和情况
    评估工作于 2019 年 1 月 24 日开始,至 2019 年 2 月 28 日结束。具体分以下
几个阶段:
    (一)明确业务基本事项
    资产评估机构与委托人及其他相关当事人讨论、阅读基础材料,进行必要的
初步调查,与委托人及被评估单位等共同明确资产评估业务基本事项,分析评估
业务风险、评估机构及其资产评估专业人员的专业能力和独立性。
    (二)订立业务委托合同
    在满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的基础上,评估机构与委托人
签订《资产评估委托合同》,委托合同包括评估目的、评估对象和评估范围、评
估基准日、报告使用范围、评估报告提交期限和方式、违约责任和争议解决等内
容。
    (三)编制资产评估计划
    根据本评估业务的具体情况及时间要求,考虑评估目的、评估对象状况、评
估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、数量及分布状
况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及助理人员配备情况等,
制定编制资产评估计划。
    (四)进行评估现场调查
    1、根据评估对象和评估范围的具体情况拟定收集资料清单,指导被评估单
位清查资产、填报资产评估明细表、准备评估资料。

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    2、评估人员按照资产评估准则的相关规定,通过询问、访谈、核对、监盘、
勘查等手段对纳入评估范围的各项资产进行了现场调查。
    1)对管理层进行针对性访谈,了解公司业务、资产、财务、人员及经营状
况,具体访谈对象包括公司生产经营各主要关节相关部门负责人及公司主要领导,
并形成访谈记录。
    2)将企业申报的资产评估明细表与其总账、明细账进行核对,通过查阅有
关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况。仔细审查各类资产评估明细
表,检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有
关资料,检查资产评估明细表有无漏项等,同时反馈给被评估单位对资产评估明
细表进行完善。
    3)对固定资产进行现场勘查,对房屋建筑物进行全部勘查,对重要的机器
设备进行逐项勘查,对一般设备进行抽查;对现金和存货进行了抽查盘点;对银
行存款核对银行对账单并发函证;对往来款项进行账务核实及发函询证等评估程
序,确认其真实性及准确性;对企业申报的其他资产,根据资产性质采用适当的
调查方法进行核实,确认申报资产的真实性、准确性和完整性。
    4)对被评估单位的历史经营情况,包括企业的产品种类、经营能力、成本
核算、内控制度及其执行情况等事项进行了深入了解。对各类产品或服务的营业
收入、营业成本及各项费用及税金的历史水平进行了核实及归集;对被评估单位
提供的收益预测资料进行了审核,通过分析宏观经济、行业现状、该公司的经营
优劣势以及公司规模、所经营业务的市场需求等资料分析其预计产品或服务的销
量、营业收入和营业成本的合理性,通过分析以前年度各项费用水平来比较确认
其预计各项费用的合理性,最终确认其收益预测年限内的预计收益水平的合理性。
    (五)收集整理评估资料
    评估人员根据评估项目的具体情况收集评估资料,包括直接从市场等渠道独
立获取资料,从委托人等其他相关当事人获取资料,以及从政府部门、各类专业
机构和其他相关部门获取资料。
    评估人员要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其
他重要资料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认;评估人员对资产评估
活动中使用的资料进行了核查验证。核查验证的方式包括观察、询问、书面审查、
实地调查、查询、函证、复核等。超出评估人员专业能力范畴的核查验证事项,
评估人员委托或者要求委托人委托其他专业机构出具意见。
    资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、
归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
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    (六)评定估算形成结论
    评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相应的公式
和参数进行分析、计算和判断,形成测算结果。项目负责人对形成的测算结果进
行综合分析,形成评估结论。对同一评估对象采用多种评估方法时,对采用各种
方法评估形成的测算结果进行分析比较后,确定评估结论。
    (七)编制出具评估报告
    在上述工作的基础上,编制初步资产评估报告,按公司评估业务内部质量控
制制度和程序对报告进行审核,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资
产评估报告有关内容进行沟通。在全面考虑有关意见后,最后按资产评估委托合
同规定的时间及方式向委托人提交评估报告。

    九、评估假设
    本次评估中评估人员遵循了以下评估假设:
    (一)基本假设
    1、交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
    2、公开市场假设
    公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,交易
双方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
    3、企业持续经营的假设
    它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,
在所处的外部环境下,按照经营目标和经营管理模式持续经营下去。
    (二)具体假设
    1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    2. 假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。
    3. 除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
    4. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。

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                               天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



    5. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目
前方向保持一致。
    6. 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    7. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
   8. 本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股东全部权益价值或相关
资产可能承担的抵押、担保事宜对评估结论的影响。
   9. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整;评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
   10. 被评估单位的未来年度形成的应收账款可按照合同约定的期限逐步收回,
未来不存在重大的应收账款坏账情况。
   11. 被评估单位主要技术骨干、研发团队、营销团队和管理团队相对稳定,
不发生重大变化。
   12. 被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并
能在计划时间内完成。
    本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变化时,
本报告评估结论无效。

    十、评估结论
    (一)资产基础法评估结果
    截止 2018 年 12 月 31 日天津新内田制药有限公司采用资产基础法进行评估,
得出的评估结论如下:
    总资产账面价值为 3,427.38 万元,评估价值为 3,870.62 万元,评估增值
443.24 万元,增值率为 12.93%;
    总负债账面价值为 476.86 万元,评估价值为 477.06 万元,评估增值 0.20
万元,增值率为 0.04%;
    净资产账面价值为 2,950.52 万元,评估价值为 3,393.56 万元,评估增值
443.04 万元,增值率为 15.02%。
    评估结果见下表:


                           资产评估结果汇总表
                                                         单位:人民币万元



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                                      天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告


                                   账面价值      评估价值      增减值        增值率%
       项             目
                                        A            B         C=B-A       D=C/A×100%
   1    流动资产                        284.98        166.70     -118.28           -41.50
   2    非流动资产                    3,142.40      3,703.92      561.52            17.87
   3      其中:可供出售金融资产            -             -           -
   4             持有至到期投资             -             -           -
   5             长期应收款                 -             -           -
   6             长期股权投资               -             -           -
   7             投资性房地产               -             -           -
   8             固定资产             2,684.24      2,795.82      111.58             4.16
   9             在建工程                   -             -           -
  10             工程物资                   -             -           -
  11             固定资产清理               -             -           -
  12             生产性生物资产             -             -           -
  13             油气资产                   -             -           -
  14             无形资产               458.16        908.10      449.94            98.21
  15             开发支出                   -             -           -
  16             商誉                       -             -           -
  17             长期待摊费用               -             -           -
  18             递延所得税资产             -             -           -
  19             其他非流动资产             -             -           -
  20            资产总计             3,427.38      3,870.62       443.24            12.93
  21    流动负债                       476.86        477.06         0.20             0.04
  22    非流动负债                         -             -           -
  23            负债合计               476.86        477.06         0.20             0.04
  24      净资产(所有者权益)       2,950.52      3,393.56       443.04            15.02


    十一、特别事项说明
    1. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
    2. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量
做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为
做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人及被评估单位提供的有关
资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件,有关
资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。
    3. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
    4. 评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外观,在尽可能的情况
下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和材质测试。在对设
备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人
员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问
情况等判断设备状况。
    5. 本报告是在委托人及被评估单位提供的有关会计信息资料的基础上做出
的,这些相关信息的真实性、可靠性和全面性由委托人及被评估单位负责。
    6. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,被

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                              天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
   7. 评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
   8. 在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,
应按以下原则处理:
    (1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;
    (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托
人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;
    (3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作
价时应给予充分考虑,进行相应调整。
   9. 截止至评估基准日,被评估企业已经停产两年,正在重新进行对日本出
口的“药品贩卖许可证”认证工作。
   10. 在进行资产清查发现库存的原材料及产成品库存时间较长,部分中药饮
片已经超过规定的保质期,对超期失效的药材本次评估值为零。
   11. 产成品中的“半夏”属于国家中医药管理局公布的 28 种毒性中药材中
的有毒类饮片,由于被评估单位 GMP 证书换发新证后已不具备有毒类饮片的加工
资质,因此将产成品中有毒类饮片按零值确定评估值。
   12. 库存的包装物由于日方股东的退出,所有带有日方标识的包装物均已不
能使用,评估值按零值确定。
   13. 在进行资产清查中发现固定资产中部分机器设备由于企业的搬迁,现已
拆除,对已经拆除及实物已经处置的设备评估值按零值确定。
    评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论的可能影响。

    十二、资产评估报告使用限制说明
    (一)资产评估报告使用范围
    1、本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的使用人使用。
    2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的评估目的及用途使用资产评估报告。
    3、委托人或者其他资产评估报告使用人应在载明的评估结论使用有效期内
使用资产评估报告。
    4、未征得资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者
披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
    (二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专

                                   24
                               天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



业人员不承担责任。
    (三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。
    (四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估
对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
    (五)本评估报告的特定经济行为需要国有资产管理部门和企业主管部门备
案(核准)的,在国有资产管理部门和企业主管部门备案(核准)后方可使用本
评估报告。
    (六)本评估结论使用期为一年,自评估基准日 2018 年 12 月 31 日至 2019
年 12 月 30 日。



    十三、资产评估报告日
    本资产评估报告日为 2019 年 2 月 28 日。




                                天津华夏金信资产评估有限公司




                                资产评估师:杨信生




                                资产评估师:李春茂




                                二〇一九年二月二十八日




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                              天津力生制药股份有限公司.股权转让项目.资产评估报告



    附件
1. 与评估目的相对应的经济行为文件;
2. 被评估单位专项审计报告;
3. 委托人和被评估单位营业执照;
4. 委托人和被评估单位产权登记证;
5. 评估对象涉及的主要权属证明资料;
6. 委托人和被评估单位的承诺函;
7. 签名资产评估师的承诺函;
8. 天津华夏金信资产评估有限公司资产评估资格证书;
9. 天津华夏金信资产评估有限公司证券期货相关业务资产评估资格证书;
10. 天津华夏金信资产评估有限公司营业执照副本;
11. 签名资产评估师资格证明文件;
12. 资产评估委托合同;
13. 其他重要文件。




                                    26

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