双象股份:独立董事工作制度(2019年4月)

无锡双象超纤材料股份有限公司                     独立董事工作制度



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                独立董事工作制度

                           第一章 总则
       第一条 为了完善公司治理结构,促进无锡双象超纤材料股份有
限公司(以下简称“公司”或“本公司”)规范运作,维护公司整体
利益,保障全体股东,特别是中小股东的合法权益不受损害。根据《中
华人民共和国公司法》、中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范
运作指引》”)等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规
定,制定本制度。
       第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、《指导意见》、《规范运作指引》和公司
章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
       第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多不能同时在 5 家上市
公司兼任独立董事,确保有足够的时间和精力,有效地履行独立董事
的职责。
       第五条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董
事应由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任,
其中至少有一名为会计专业人士。前款所称会计专业人士是指具有高
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级职称或注册会计师资格的人士。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应
当按规定补足独立董事人数。


                 第二章 独立董事的任职条件
    第七条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事
的资格;
    (二)具有本制度所要求的独立性;
    (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则;
    (四)公司章程规定的其他条件。


                   第三章 独立董事的独立性
    第八条 下列人员不得担任本公司的独立董事:
    (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。);
    (二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员;
    (六)公司章程规定的其他人员。
    第九条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受上市公司主要


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股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影
响。
       若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,
提出解决措施,必要时应当提出辞职。


            第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
       第十条 公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。
       第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。
       第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被
提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江苏省监管局和
深圳证券交易所,由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立
性进行审核,对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候
选人,但不作为独立董事候选人。
       第十四条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
       第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届
满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。
       第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事
会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免


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职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定
的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。


                 第五章 独立董事的特别职权
    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有
法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当
赋予独立董事以下特别职权:
    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产的 0.5%的关联交易)应由独立董事
认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董
事会审议;
    (五)提议召开董事会;
    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集;
    (八)公司章程规定的其他特别职权。
    第十九条 独立董事行使第十八条规定的特别职权应当取得二分
之一以上独立董事的同意。


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    第二十条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳
或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。
    第二十一条 公司董事会设立审计、提名、薪酬等专门委员会。
专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委
员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有 1
名独立董事是会计专业人士。


                 第六章 独立董事的独立意见
    第二十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对下列上市公
司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任、解聘高级管理人员;
    (三)董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内
子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
    (六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新
发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或
其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (七)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让;
    (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
    第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容:


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    (一)重大事项的基本情况;
    (二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等;
    (三)重大事项的合法合规性;
    (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效;
    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报
告董事会,与公司相关公告同时披露。
    第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将
独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,
董事会应将各独立董事的意见分别披露。


                 第七章 独立董事的工作条件
    第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立
董事提供必要的条件。
    第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求
补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予
以采纳。
    第二十七条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人
应当至少保存5年。
    第二十八条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍
情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后,独


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立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应
当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
    第二十九条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,
不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应
当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行
披露。除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                               第八章 附则
    第三十二条 本制度如有与国家政策、法律法规相抵触之处,以
政策、法律法规的规定为准。
    第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”,都含本数;“超
过”、“高于”,不含本数。
    第三十四条 本制度解释权归本公司董事会。
    第三十五条 本制度经本公司股东大会审议通过后实施。




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