梦洁股份:第五届董事会第十七次会议决议公告

 证券代码:002397             证券简称:梦洁股份            公告编号:2021-003



                     湖南梦洁家纺股份有限公司
               第五届董事会第十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“股份公司”)第五届董事会第十七次
会议于 2021 年 2 月 5 日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路 168 号综合楼 4 楼会
议室召开,本次会议由公司董事长姜天武先生召集,会议通知于 2021 年 2 月 1
日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。
应参加会议董事 11 人,实际参加会议董事 11 人。本次会议由董事长姜天武先生
主持,采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。股份公司监事及高级管理人
员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的规定。


    经与会董事认真讨论审议,本次会议以记名投票表决方式通过如下决议:


    一、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合
非公开发行A股股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发
行办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)
等有关法律、法规及规范性文件的规定,经对照公司实际情况逐项自查后,董事
会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
    此议案需提交股东大会审议通过。


    二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

    2.1 发行股票的种类及面值


                                       1
    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)股票,每股面值为1.00
元人民币。
    审议结果:表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票;

    2.2 发行方式与发行时间
    本次非公开发行的A股股票采取向不超过35名(含本数)特定对象非公开发
行的方式,在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。
    审议结果:表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票;

    2.3 发行对象及认购方式
    本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的
特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的,视为一
个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发
行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发
行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
    审议结果:表决票11票,赞成票11票,反对票0票,弃权票0票;

    2.4 定价基准日、发行价格与定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%。
    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定,公
司将按新的规定进行调整。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的
保荐机构(主承销商)协商确定。


                                   2
    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
    审议结果:表决票 11 票,赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;

    2.5 发行数量
    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定,
且不超过 100,000,000 股(含本数),未超过发行前公司股本总数的 30%,最终以
中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行
事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事
项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司董事
会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,发行时根据发行对象
申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。
    审议结果:表决票 11 票,赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;

    2.6 限售期
    本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份
锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。
    本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。
    本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届
满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
    审议结果:表决票 11 票,赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;

    2.7 本次发行前的滚存利润的安排
    本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
    审议结果:表决票 11 票,赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;

    2.8 上市地点
    本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    审议结果:表决票 11 票,赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;


                                    3
      2.9 本次发行股票决议的有效期
      本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关
决议之日起 12 个月。
      审议结果:表决票 11 票,赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;

      2.10 募集资金用途
      本次发行的募集资金总额不超过 50,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后
将全部投资于以下项目:
                                                                  单位:万元
序号                  项目名称             项目投资总额     拟投入募集资金额
  1    品牌升级渠道建设项目                     27,602.78            27,602.78
  2    高端洗护中心建设项目                      7,075.00              7,075.00
  3    蚕丝原料基地建设项目                      5,152.24              3,606.57
  4    补充流动资金                             11,715.65             11,715.65
                      合计                      51,545.67             50,000.00

      本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的
实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。
      审议结果:表决票 11 票,赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;

      此议案需提交股东大会审议通过。


      三、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖南梦洁家纺
股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
      独立董事对本议案发表了独立意见,独立意见以及《湖南梦洁家纺股份有限
公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
      此议案需提交股东大会审议通过。


      四、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖南梦洁家纺
股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。


                                       4
    《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性
分析报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    此议案需提交股东大会审议通过。


    五、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《湖南梦洁家纺
股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
    独立董事对本议案发表了独立意见,独立意见以及《湖南梦洁家纺股份有限
公司前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    此议案需提交股东大会审议通过。


    六、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公
开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。
    《湖南梦洁家纺股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的公告》(2021-005)详见《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    独立董事对本议案发表了独立意见,独立意见详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    此议案需提交股东大会审议通过。


    七、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。
    根据公司制订的本次非公开发行的方案,为合法、高效地完成公司本次非公
开发行工作,根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等有
关法律、法规及中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定,董事会特提请公
司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜的权限,请求
授予的权限包括但不限于:
    1、 根据法律、法规和规范性文件的规定,按照监管部门的意见,结合公司
实际情况,制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于确定发行时机、
发行起止日期,调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模以及与本次
非公开发行方案有关的其他事项,并根据实际情况组织实施具体方案;


                                     5
    2、 聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构,以及处理与
此相关的其他事宜;
    3、 办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料,办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;
    4、 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协
议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等);
    5、 根据有关监管部门要求和实际情况,在股东大会授权范围内,对本次募
集资金投资项目的具体安排进行调整,包括但不限于:如募集资金到位时间与项
目审批、核准、备案或实施进度不一致,可根据实际情况需要以其他资金先行投
入,待募集资金到位后再予以置换;本次募集资金到位后,按募集资金投资项目
的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况,调整并最
终决定募集资金投资项目的优先次序。
    6、 于本次发行完成后,根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款,并
报相关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关办理工商变更登
记,向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;
    7、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场条件
发生变化时,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发
行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方
案及募集资金投向(包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围
内调整募集资金数额)进行调整并继续办理本次发行事宜;
    8、 在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本
次非公开发行有关的其他事项;
    9、 上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各
项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
    此议案需提交股东大会审议通过。


                                     6
    八、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《未来三年股东
回报规划(2021-2023年)》。
    独立董事对本议案发表了独立意见,独立意见以及《未来三年股东回报规划
(2021-2023年)》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    此议案需提交股东大会审议通过。


    九、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募
集资金管理办法>的议案》。
    为更规范地做好募集资金管理,公司拟对《募集资金管理办法》进行全面修
改。修订后的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    此议案需提交股东大会审议通过。


    十、 以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司提请
召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
    《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(2021-007)详见公司《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


    特此公告。



                                         湖南梦洁家纺股份有限公司   董事会

                                                           2021 年 2 月 9 日




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