梦洁股份:非公开发行A股股票预案

证券代码:002397                                  证券简称:梦洁股份




           湖南梦洁家纺股份有限公司
              Hunan Mendale Hometextile Co.,Ltd.

(注册地址:湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号)




             非公开发行A股股票预案




                       二〇二一年二月
                             公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自
行负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相
反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                  1
                              特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议
通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核
准。

    2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超
过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购
的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认
购。

    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次
发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票
的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%。

    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定,
公司将按新的规定进行调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行
的保荐机构(主承销商)协商确定。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

                                   2
转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

      4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确
定,且不超过 100,000,000 股(含本数),未超过发行前公司股本总数的 30%,
最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非
公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围
内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,发
行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行
数量。

      5、本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起
6 个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认
购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。本次非公开发行结束
后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守
上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股
份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以
及《公司章程》的相关规定。

      6、本次发行的募集资金总额不超过 50,000.00 万元(含本数),扣除发行
费用后将全部投资于以下项目:

                                                                    单位:万元
序号                     项目名称           项目投资总额      拟投入募集资金额
  1      品牌升级渠道建设项目                     27,602.78          27,602.78
  2      高端洗护中心建设项目                      7,075.00           7,075.00
  3      蚕丝原料基地建设项目                      5,152.24           3,606.57
  4      补充流动资金                             11,715.65          11,715.65
                        合计                      51,545.67          50,000.00

      本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目
的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非
公开发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金
到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

                                    3
    7、本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享公司本次发行前滚存
的未分配利润。

    8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相
关决议之日起 12 个月。

    9、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,不会导致公司股权分
布不具备上市条件。

    10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》(证监会公告[2013]43 号)的要求,公司进一步完善了股利分配政策,现
行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定,同时公司制
定了未来三年股东回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况
以及未来三年股东回报规划等情况,请参见本预案“第五节公司利润分配政策
及执行情况”。

    11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)要求,公司
就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”
相关说明。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。




                                  4
                                    目     录

公司声明 ............................................................... 1

特别提示 ............................................................... 2

释      义 ................................................................ 7

第一节     本次非公开发行A股股票方案概要 .................................. 8

     一、公司基本情况 ...................................................... 8

     二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................ 8

     三、发行对象及其与公司的关系 ......................................... 13

     四、本次非公开发行股票方案概要 ....................................... 14

     五、本次发行是否构成关联交易 ......................................... 16

     六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................... 16

     七、本次非公开发行的审批程序 ......................................... 17

第二节     董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................ 18

     一、本次募集资金使用计划 ............................................. 18

     二、募集资金投资项目的基本情况 ....................................... 18

     三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................... 32

     四、募集资金投资项目可行性结论 ....................................... 32

第三节     董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................... 33

     一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调
     整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................... 33

     二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 34

     三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
     竞争等变化情况 ....................................................... 34

     四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
     情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................... 34

     五、本次发行对公司负债结构的影响 ..................................... 35

第四节     本次发行相关的风险说明 ........................................ 36

     一、募集资金投资项目实施的风险 ....................................... 36

     二、行业竞争加剧以及市场变化的风险 ................................... 36

     三、业务风险 ......................................................... 36



                                       5
  四、公司管理的风险 ................................................... 37

  五、审批风险 ......................................................... 37

  六、盈利能力摊薄的风险 ............................................... 37

  七、股市风险 ......................................................... 37

第五节   公司利润分配政策及执行情况 .................................... 38

  一、公司利润分配政策 ................................................. 38

  二、最近三年公司利润分配情况 ......................................... 40

  三、公司股东分红回报规划 ............................................. 41

第六节   本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...................... 45

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............... 45

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................... 47

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ............................... 47

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......................... 47

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............... 48

  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ................. 48

  七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够
  得到切实履行的承诺 ................................................... 51

  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ........... 52




                                    6
                                 释       义

      在湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中,除非另有说
明,下列简称具有如下特定含义:

梦洁股份、梦洁、公司、
                         指   湖南梦洁家纺股份有限公司
本公司

交易日                   指   深圳证券交易所的正常营业日

发行、本次发行、本次非
                         指   湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票的行为
公开发行

本预案                   指   湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行A股股票预案

定价基准日               指   本次非公开发行的发行期首日

中国证监会、证监会       指   中国证券监督管理委员会

深交所                   指   深圳证券交易所

《公司法》               指   《中国人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

股票、A股                指   发行人发行的每股面值为人民币1.00元的人民币普通股

                              Stock Keeping Unit,库存量单位,即库存进出计量的
SKU                      指
                              基本单元

上海君智                 指   上海君智企业管理有限公司

 元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




                                      7
             第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

    一、公司基本情况


中文名称:          湖南梦洁家纺股份有限公司
英文名称:          Hunan Mendale Hometextile Co.,Ltd.
总股本:            758,261,443股
注册地址:          湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号
办公地址:          湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号
法定代表人:        姜天武
股票简称:          梦洁股份
股票代码:          002397
股票上市地:        深圳证券交易所
                    生产、加工、销售纺织品、化学纤维制品、羽毛(绒)制
                    品、服装、鞋帽、家具、玩具、工艺美术品、文化办公用
                    品、皮革制品、普通劳动防护用品、医用口罩、医用防护
                    服、二类医疗器械;批发、零售百货、食品、饮料、装潢材
                    料、酒店设备、家用电器、电子产品、五金交电、机电设备
                    及配件、一类医疗器械;咖啡馆服务;儿童游乐设施的经
                    营;国内出版图书;期刊零售;音像制品销售;公关活动策
经营范围:          划;婚庆礼仪服务;展览展示服务;摄影服务;清洁服务;
                    空调安装、电器安装、制冷设备安装;家用电器修理;鞋和
                    皮革修理;家庭服务;洗染服务;理发及美容服务;其他居
                    民服务;文体设备和用品出租;日用品出租;房地产租赁经
                    营;计算机软、硬件的开发、生产、销售;第二类增值电信
                    业务中的呼叫中心业务、信息服务业务(仅限互联网信息服
                    务);国家法律法规允许的进出口业务。(依法须经批准的
                    项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


    二、本次非公开发行的背景和目的

   (一)本次发行的背景

   1、十四五规划出台,政策指引新时期发展方向

   2020 年 10 月,中共中央十九届五中全会通过了《中共中央关于制定国民
经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》(以下简称

                                     8
《十四五规划》),对二〇三五年目标、对“十四五”时期经济社会发展作出了
系统谋划和战略部署。本次《十四五规划》将“形成强大的国内市场,构建新发
展格局”作为一个重要章节写入,对于全面促进消费方面有如下表述:“顺应消
费升级趋势,提升传统消费,培育新型消费;以质量品牌为重点,促进消费向
绿色、健康、安全发展,鼓励消费新模式新业态发展;促进线上线下消费融合
发展,开拓城乡消费市场”。

    相关政府部门近年来也发文就促进消费升级提供配套的政策支持。2018 年
9 月 20 日,《中共中央国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费
潜力的若干意见》公布,为促进消费提质升级绘制“蓝图”。2020 年 5 月 10 日,
云上 2020 年中国品牌日活动拉开帷幕,国务院总理李克强对活动作出重要批
示。批示指出:加强品牌建设,不断提升中国产品和服务的质量与影响力,是
坚定实施扩大内需战略、推动高质量发展的重要方面。在全社会进一步增强品
牌意识,引导企业弘扬专业精神工匠精神,打造更多名优品牌,以更强的竞争
力拓展市场空间,更好满足群众消费升级和国家发展的需要。2020 年 11 月 26
日,商务部在北京召开消费升级行动计划推进现场会。会议强调,明年是“十四
五”规划开局之年,各地商务主管部门促消费工作要重点把握好坚持系统谋划、
整体推进,坚持市场有效、政府有为,坚持供给引领、需求牵引,坚持横向协
作、纵向联动的原则,顺势而为,乘势而上,努力开创消费促进工作新局面,
加速商品和服务消费潜力释放。

    因此,新的宏观环境和发展形势要求家纺行业加速改革,新时代新阶段的
发展必须贯彻新发展理念,必须是高质量发展,在原有业务的基础上进行产业
升级,加快产业转型并挖掘和引导市场需求。

    2、双循环下国内市场潜力巨大,有待继续深入挖掘

    近年来,纺织行业整体出口规模基本稳定,但在全球产业、贸易以及国际
关系格局重构背景下,叠加疫情影响,未来增长空间有限;与此同时,在全面
小康社会背景下,我国有 14 亿人口、人均国内生产总值已经突破 1 万美元,是
全球最大和最有潜力的消费市场,依然具有巨大增长空间,将为纺织行业提供
多领域、多元化、多层级、多角度的需求动力。过去几年,中国的消费品制造
企业的发展模式多半是贴牌的形式来发展壮大,不太注重品牌建设和维护。而

                                    9
双循环格局下,大量消费需求将会转向国内品牌,必须把发展立足点放在国内
市场,更加注重品牌和品质的提升,以实现企业的进一步提升和发展。

    随着我国经济高速发展和国民收入水平的稳步提高,家居领域消费升级的
趋势越来越明显,中高端消费主力的需求被深入挖掘。麦肯锡《2020 年中国消
费者调查报告》显示,中国中等收入人群的数量目前超过 3 亿并将持续上涨,
预期到 2025 年将超过 5 亿,涵盖中国城市人口的一半以上。新中产消费群体更
注重个人体验及主观感受,并愿意为个性、特色及创意的高品质家居产品买
单。同时,90 后、00 后已经成为消费群体中的主力,年青一代对于海外品牌并
没有天然的青睐,而是更愿意购买为他们认为有价值的品牌和产品。消费群体
的变化,也为国内消费品企业提供了新的业务发展的机会。

    因此,为了在国内市场的竞争中赢得更有利的市场地位、获得更多消费者
的青睐,公司要充分用好大数据与互联网的手段,做好市场调研,全面了解新
时期的市场环境、消费升级中的消费者偏好,开发出更受欢迎的产品并坚持对
提升产品质量下大功夫,更好地服务广大消费者。

    3、外部环境变化导致行业竞争加剧,企业破局需要新模式

    近年来国际贸易环境更趋复杂,国内外风险挑战明显增多,内外市场需求
放缓、综合成本持续提升,加之新冠病毒肺炎疫情的影响,多重因素导致家纺
行业主要经济运行指标出现回落,行业运行压力较大。从行业总体情况看,成
本上涨、市场需求不足等因素是近两年家纺企业普遍面临的新问题。床品行业
下行压力较大,内外需放缓、产品价格下降等多种原因对行业造成重大影响。
据国家统计局数据显示,2019 年全国 973 家规模以上床品企业实现主营业务收
入 995.05 亿元,同比下降 4.26%,近五年以来首次出现负增长局面,且下降幅
度大于家纺行业平均水平。据国家统计局数据显示,2019 年全国规模以上床品
企业的三费比例为 9.17%,较上年增长 3.90%。据中国柯桥纺织指数网数据显
示,2019 年床品行业价格指数为 108.27,较上年下降 2.44%。

    另一方面,家纺行业的内部竞争也日益激烈,产品同质化现象和行业低端
产能过剩导致企业间竞争长期处于非常激烈的状态,行业集中度一直不高。
2020 年受疫情影响,为了扩大销售,行业内主要公司通过打折进行低价竞争的


                                   10
局面遍布线上和线下,行业整体格局和产品差异变化不大,但行业竞争更加激
烈。

    在此基础上,为了适应消费市场的趋势,抓住客户消费习惯,研究客户潜
在需求,公司必须在企业生产、运营和门店销售的各层面精心布局。为了进一
步提升公司在中高端家纺领域的竞争力,充分体现梦洁品牌注重产品品质的特
点,公司需要从战略、定位和业务布局方面做出转变和调整,以扬长避短的差
异化竞争策略,为公司的长远发展找到新的发展动力。

       (二)本次发行的目的

    作为床上用品行业的龙头企业之一,公司在稳健发展的基础上,顺应国家
战略发展方向和行业发展趋势,积极洞悉行业和市场需求的变化,并与国内知
名咨询机构上海君智针对梦洁品牌战略重塑展开合作。公司充分梳理与总结了
过去几年在生产经营方面的经验与不足,将从 2021 年起将公司发展方向聚焦于
在高端床上用品全国领先的这一优势领域,进一步深化品牌定位,重构人、
货、场,从产品升级、渠道升级、运营升级、传播升级四个维度开启全新战略
布局,加速实现“高端床上用品”的品牌占位,将梦洁全力打造成为高端床上
用品第一品牌。

    基于此发展战略,公司拟通过本次非公开发行,对公司品牌、渠道、服务
以及产品进行升级,为顾客提供高品质的家居生活体验,为公司各项经营活动
的开展提供资金支持,进一步落实公司发展战略,带动公司业绩增长,提升公
司整体竞争力和可持续发展能力。

       1、聚焦高端品牌发展战略,全力打造高端床上用品第一品牌

    近几年,公司通过整合内外资源,完善信息化体系,努力打通线上线下的
资源共享和互融互通,线下销售渠道向三四线城市及重点社区下沉,大量布局
了“轻小快”的智慧小店,线上销售结合市场需求,对产品、策划、推广、定
价等方面重新定位,实现企业的转型升级,将高品质家居生活带给千家万户并
满足与日俱增的个性化需求。但是公司综合考虑近几年的生产经营成果,总结
其中的经验和教训,并在与国内知名咨询机构上海君智展开深度战略合作的基
础上,进一步深化公司在高端床上用品全国领先的品牌定位,全面升级产品和


                                    11
服务,将梦洁打造成高端床上用品第一品牌。公司拟通过本次非公开发行,着
力于升级改造并新建一批线下门店,树立全新的品牌形象,并以高品质产品以
及高端洗护服务,为消费者提供全新的线下消费体验。同时,公司将从产地源
头把控原材料质量,进一步提升产品品质,拔高并稳固梦洁的品牌形象,从而
进一步增强公司可持续发展的能力。

       2、升级零售终端形象附以高端洗护服务,全面提升客户服务体验

    公司为了顺应行业发展趋势,已于 2013 年开始推动 O2O 商业模式转型,
通过建立 O2O 云处理系统,打通原有会员管理系统、存货管理系统、门店管理
系统,实现线上线下会员信息、门店信息、存货信息的实时融合与实时交互,
并为消费者提供产品以及洗护服务,取得了一定的实践经验。

    结合新时期行业和市场特点,以及消费升级的趋势,本次非公开发行股票
募集的资金部分将用于品牌升级渠道建设项目和高端洗护中心建设项目,改变
过去不同子品牌分别开设专柜店铺的分散形式,新门店将集合公司旗下主打子
品牌系列,突出高品质家纺品牌的特质,提升消费者对梦洁主品牌的认知;扩
大单店面积,在空间和产品陈列方面打造更加多样的生活化场景,强调门店体
验。

    截至 2020 年底,公司“七星洗护”在全国已建立了一家高端洗护中心及 5
家高端洗护旗舰店,满足顾客对高端家纺、衣物的洗护及奢品的保养需求。公
司不断升级服务标准及流程,强化服务人员专业培训和认证,服务 APP 升级迭
代,让洗护服务更加便捷可靠,顾客认可程度非常高。公司经过论证和市场调
研发现,高端洗护服务可以增加客户粘性,成为重要的流量入口,为门店提供
非常可观的销售复购率,非常值得继续改进和复制推广。公司在提供高品质产
品的同时附以高端洗护服务,为顾客带去更有价值的购物感受。

       3、源头把控产品质量,进一步提升产品品质

    自成立以来,公司一直注重产品品质,并以质量精湛和公司氛围与众不同
而赢得良好口碑。作为行业标准委员会成员单位,公司实行严格的质量管理,
对原材料和成品实施专业、严格的质量检测,在行业内率先通过 ISO9001 质量
管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和中国环境标志产品认证。公司拥


                                    12
有强大的产品研发团队,拥有行业内首家省级技术研发中心,公司与国内外知
名设计师及设计院校合作,抓住家居市场消费潮流趋势,满足顾客需求。

   “十四五”时期,立足国内大循环,建立更加优质高效、自主可控的产业
链、供应链体系,是公司非常重要的战略部署。为保障未来关键原材料的高质
量稳定供应,公司积极布局上游原材料,夯实公司供应链基础,加深公司的竞
争“护城河”。本次非公开发行股票募集的资金部分将用于蚕丝原料基地建设
项目,既能从产地源头把控原材料质量,满足公司高端家纺产品的原材料需
求,保证公司产品一贯的高标准和高品质,提高生产环节的效率和利润水平,
也是对当地扶贫工作提供产业化的支持,践行上市公司的社会责任。

    三、发行对象及其与公司的关系

    (一)发行对象

   本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35
名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的,
视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

   最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次
发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票
的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

   所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    (二)发行对象与公司的关系

   截至本预案出具日,发行对象尚未确定,因而无法确定发行对象与公司的
关系;发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予
以披露。




                                 13
     四、本次非公开发行股票方案概要

    (一)发行股票的种类及面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)股票,每股面值为
1.00 元人民币。

    (二)发行方式与发行时间

    本次非公开发行的 A 股股票采取向不超过 35 名(含本数)特定对象非公
开发行的方式,在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

    (三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35
名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的,
视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后,按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次
发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票
的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

    (四)定价基准日、发行价格与定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%。

    若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定,
公司将按新的规定进行调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行


                                   14
的保荐机构(主承销商)协商确定。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

    (五)发行数量

    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确
定,且不超过 100,000,000 股(含本数),未超过发行前公司股本总数的 30%,
最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非
公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围
内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,发
行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行
数量。

    (六)限售期

    本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购
股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

    本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

    本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届
满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章
程》的相关规定。

    (七)本次发行前的滚存利润的安排

     本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共

 享。

    (八)上市地点

    本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。



                                   15
      (九)本次发行股票决议的有效期

      本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关
决议之日起 12 个月。

      (十)募集资金用途

      本次发行的募集资金总额不超过 50,000.00 万元(含本数),扣除发行费用
后将全部投资于以下项目:

                                                                    单位:万元
序号                    项目名称            项目投资总额      拟投入募集资金额
  1      品牌升级渠道建设项目                     27,602.78          27,602.78
  2      高端洗护中心建设项目                      7,075.00           7,075.00
  3      蚕丝原料基地建设项目                      5,152.24           3,606.57
  4      补充流动资金                             11,715.65          11,715.65
                        合计                      51,545.67          50,000.00

      本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目
的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非
公开发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金
到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

       五、本次发行是否构成关联交易

      目前,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次
非公开发行股份构成关联交易的情形,将在本次非公开发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。

       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

      截至本预案出具日,姜天武先生持有公司 14,677.0133 万股,占公司总股本
的 19.36%,为公司控股股东和实际控制人。

      公司于 2020 年 6 月 17 日披露了《关于续签<表决权委托协议>的公告》
(公告编号:2020-039),主要内容为:根据 2017 年 1 月 26 日公司披露的
《关于签署表决权委托协议的公告》(2017-010),姜天武先生与公司 5%以上


                                    16
股东李建伟先生、李菁先生、李军先生以及张爱纯女士签订了《表决权委托协
议》,李建伟先生将其持有的 25,000,000 股公司股份、李菁先生将其持有的
16,000,000 股公司股份、李军先生将其持有的 16,000,000 股公司股份、张爱纯
女士将其持有的 16,000,000 股公司股份对应的表决权委托给姜天武先生行使。
为了促进公司的稳定以及长远发展,姜天武先生与公司持股 5%以上股东李建伟
先生、李菁先生、李军先生、张爱纯女士续签了《表决权委托协议》,该协议
的委托期限自 2020 年 6 月 16 日起,有效期为两年。协议签署生效后,姜天武
先生仍为公司单一表决权比例最大的股东,姜天武先生仍为公司实际控制人。

    按本次发行数量上限 100,000,000 股计算,本次非公开发行完成后,姜天武
先生实际控制公司 25.61%股份对应的表决权,仍为公司控股股东和实际控制
人,公司控制权不会发生变更。

    七、本次非公开发行的审批程序

    本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第
五届监事会第十二次会议审议通过,尚需获得公司股东大会审议通过和中国证
监会核准方可实施。

    在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全
部呈报批准程序。




                                  17
        第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

       一、本次募集资金使用计划

      本次发行的募集资金总额不超过 50,000.00 万元(含本数),扣除发行费用
后将全部投资于以下项目:

                                                                         单位:万元
序号                      项目名称              项目投资总额       拟投入募集资金额
  1        品牌升级渠道建设项目                        27,602.78          27,602.78
  2        高端洗护中心建设项目                         7,075.00           7,075.00
  3        蚕丝原料基地建设项目                         5,152.24           3,606.57
  4        补充流动资金                                11,715.65          11,715.65
                          合计                         51,545.67          50,000.00

      本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将
通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目
的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非
公开发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金
到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

       二、募集资金投资项目的基本情况

      (一)品牌升级渠道建设项目

      1、项目基本情况

项目名称                                      品牌升级渠道建设项目
项目总投资                                        27,602.78万元

拟使用募集资金投入金额                            27,602.78万元

项目建设主体                                湖南梦洁家纺股份有限公司

项目建设期                                            3年

建设内容                             在全国新开门店123家,升级改造门店303家

      2、项目建设的背景和必要性

      近年来,受益于互联网的流量红利,家纺行业(尤其是定位于中端或者大
众消费的家纺企业)实现了较快的发展。但是,线上销售存在的消费者无法体

                                       18
验产品、消费者对品牌认可度不高以及低价竞争严重等问题始终无法得到解
决。中高端消费者依然需要通过线下渠道感受家纺产品的亲肤性与舒适性,线
下渠道依然是家纺行业中高端市场竞争的主战场。

    梦洁股份,作为一家深耕于中高端市场并致力于打造全国高端第一品牌的
企业,始终将为消费者提供高品质的产品和服务作为努力的方向并逐渐发展为
公司的优势领域。线下门店的优势在于“体验”,这与公司高端化的品牌属性
高度契合。对于公司而言,线下门店是销售中心,更是高品质家居生活的鉴赏
中心、推广中心和各种家居生活场景化的体验中心,是让顾客感觉到有温度的
服务中心,顾客可以在公司的各个门店切实感受到公司产品的舒适性和亲肤性
并获得优质的门店服务。

    在此背景下,公司本次非公开发行股票募集的资金部分将用于品牌升级渠
道建设项目,必要性如下:

    (1)有利于进一步提升客户服务体验,增强客户满意度

    本次计划新开的门店主要以大中型门店为主,其中,专柜面积主要为 100
平米以上,专店面积主要为 200 平米以上。更大面积的门店可容纳更多的
SKU、提升陈列效果和客户体验感,宽敞的空间将更有利于加强店员与消费者
的互动,为消费者提供精准、便利的产品与服务。

    同时,现有门店的改造升级也是提升消费购物体验的重要方式。“购物”已
不是消费者去门店的唯一目的,打发闲暇时间、拍照打卡潮流元素等越来越多
的需求日益凸显,因此能提供多元化体验的商业综合体逐渐成为核心的客流聚
集地。门店升级后将为客户提供更舒适的购物环境,从而吸引客流并延长消费
者在店时间,提高单店营业收入。

    (2)有利于整合品牌渠道资源,提高购物效率

    公司旗下拥有梦洁、寐、梦洁宝贝、梦洁床垫、平实美学、觅、Poeffen 等
在国内外家纺市场具有重要影响力的自主品牌,各个品牌之间相互独立又存在
一定交叉,比如在同一个商场中,公司会以“梦洁”、“寐”或“梦洁宝贝”等分别
成立独立的专柜,各个专柜之间的渠道资源等方面存在一定重叠,在一定程度
上造成了资源的浪费。

                                    19
    公司拟通过本次的升级改造,将“梦洁”、“寐”和“梦洁宝贝”等进行
整合,在同一个专柜中以“梦洁”、“寐”和“梦洁宝贝”等分区列示,改变
过去不同子品牌分别开设专柜店铺的分散形式,新门店将集合公司旗下主打子
品牌系列,突出高品质家纺品牌的特质,提升消费者对梦洁主品牌的认知以及
购物效率的同时又提升了公司的运营效率。

    (3)有利于树立品牌形象,传播公司文化

    公司立足于家纺主业,为顾客提供高品质的家居生活方式,传导充满爱的
家居生活态度。一直以来,公司始终深耕于中高端市场并致力于打造全国高端
第一品牌,成为“受人尊敬的为高品质家居生活服务的品牌商”是公司的战略
愿景。

    本次公司的品牌升级渠道建设有利于进一步扩大品牌影响力,明确品牌在
消费者心中的定位,增强客户对于公司品牌的认同感与归属感,进一步巩固公
司在中高端产品市场的领先地位。

    3、项目建设可行性

    (1)既往的运营经验为业务开展奠定基础

    公司经营多年稳定的线下销售终端网络已覆盖大江南北,丰富的线下门店
运营经验也使公司更加了解当地的消费习惯和消费需求。同时,公司拥有稳定
而持续增长的客户群体,客户粘性较强,为公司业务发展提供了稳定的客户流
量和现金收入,为公司品牌升级渠道建设项目的开展奠定了基础。

    (2)优秀的人才储备为业务开展提供保障

    公司重视人才队伍建设,倡导精英文化。为了实现公司的发展战略,公司
针对性引进高端人才,优化组织结构和人才梯队,合理利用激励机制,充分调
动员工积极性,提升公司整体运营效率。

    4、项目建设内容及规模

    本项目预计投资新开 123 家门店,其中专店 70 家,专柜 53 家,合计 123
家;改造原有店铺 303 家,其中专店 42 家,专柜 261 家,合计 303 家。




                                    20
    5、项目投资概况

    本项目预计总投资 27,602.78 万元,其中新开店项目投资 13,389.02 万元,
改造店项目投资 14,213.76 万元。项目投资的具体构成主要包括现场装修及装修
主材、展示道具和软装、货柜展床和常规道具等。

    6、项目实施方式、地点

    公司将自行开设连锁店面以实施本项目,店面分散在长沙、北京、上海、
广州等多个地区。

    7、项目土地情况

    公司计划以租赁方式新建门店,故本募投项目不涉及土地情况。

    8、项目实施周期

    依据项目建设内容、项目建设安排,本项目建设期为 3 年。

    9、项目效益评估

    项目的税后内部收益率为 39.71%,投资回收期为 4.46 年,投资回报良好。

    10、项目审批情况

    本项目将根据相关法律法规要求履行审批或备案程序。

    (二)高端洗护中心建设项目

    1、项目基本情况

项目名称                                    高端洗护中心建设项目
项目总投资                                      7,075.00万元

拟使用募集资金投入金额                          7,075.00万元

项目建设主体                              湖南梦洁家纺股份有限公司

项目建设期                                          2年
                            在深圳、成都、上海、南京、武汉、北京分别建立1家高
建设内容                    端洗护中心及1家城市形象店;在南昌、郑州、重庆等9个
                                           城市分别建立1家旗舰店

    2、项目建设的背景和必要性

    伴随着购买力的提升,居民消费观念不断转变,对家纺产品的消费需求也


                                     21
在不断升级,单一的商品购买行为已无法满足客户日益增长的消费需求。基于
此,公司一直以来坚持品牌化战略,走差异化竞争的路线。提供与产品高度相
关的增值服务,是公司实现差异化竞争的途径之一。

    2017 年,公司在湖南省长沙市高新区麓谷工业园投放了第一家全智能的高
端洗护中心——七星洗护中心。为了解决传统洗护市场存在的洗涤方式有害等
问题,洗护中心引入德国工艺,使用颠覆传统的干洗模式,采用纯净水洗涤、
单筒单件独立洗涤和 4.0 智能吊挂系统集成管理的操作方式。截至 2020 年底,
七星洗护在长沙市高端小区和大型企业投放了 100 多组智能收衣柜,同时,公
司与德邦快递和顺丰快递均建立了合作关系,用户可在手机 APP 上下单联系快
递员上门取件,进一步为客户提升了洗护的便利性。




    与此同时,公司围绕长沙洗护中心建立了 5 家旗舰店,扩大了客户服务范
围,增强了客户的粘性,取得了良好的效果。因此,公司将持续打造环保、绿
色的高端洗护中心,提供高端的服装、家居用品洗护以及奢侈品的养护服务。

    在此背景下,公司本次非公开发行股票募集的资金部分将用于高端洗护中
心建设项目,必要性如下:

    (1)逐步提高客户粘性、增加复购率

    购买了公司产品的客户可以通过免费受赠洗护次数以及通过购买公司产品
进行积分兑换等方式享受公司的洗护服务,并通过高品质的洗护服务进一步提
升客户体验,激发客户对公司的忠诚度和认可度,提升公司品牌美誉度,从而
进一步巩固和提升公司品牌形象及客户对品牌的认可度。

    一般而言,产品销售所体现出的由门店到客户的单方向销售行为以及家纺
产品(尤其是床上用品)存在一定的使用周期等情形导致了客户短时间内复购

                                  22
的频率较低。洗护服务使得公司与客户形成了良好的互动,增加了客户粘性,
进而提升了客户的复购率。

    (2)日益成为公司重要的流量入口、提升会员数量

    随着互联网流量红利的逐渐消失,提供优质的居家服务成为了真正持续且
稳定的引流方式之一。公司的洗护业务面向全部客户开放,并于 2017 年在湖南
省长沙市高新区麓谷工业园投放了第一家全智能的高端洗护中心——七星洗护
中心。洗护中心的推出进一步巩固了公司致力于成为“受人尊敬的为高品质家
居生活服务的品牌商”的战略愿景,并取得了良好的客户口碑,提升了公司品
牌的影响力,使得更多消费者完成了从洗护服务客户到家纺产品客户的转化。
公司未来将通过不断升级服务标准、扩大服务范围,强化服务人员专业培训和
认证,让洗护服务更加便捷可靠,通过洗护业务为家纺业务引流。

    (3)吸引高净值客户,提高客单价

    公司的七星洗护中心侧重高端专业洗护,包括中高端床品洗护、高端衣物
洗护和奢侈品养护等。洗护中心引入德国工艺,使用颠覆传统的干洗模式,采
用纯净水洗涤、单筒单件独立洗涤和 4.0 智能吊挂系统集成管理的操作方式,
绿色、环保的洗涤模式可以满足更多高净值客户的需求,吸引更多中高端人士
购买公司产品,进一步提高公司客户的客单价。

    (4)布局生活服务业,培育业务新增长点

    随着中国消费者消费水平的提高与消费意识的改变,生活服务业需求出现
快速增长的势头,行业迎来了重大发展机遇。十四五规划提出,要紧扣满足人
民对美好生活向往,满足居民消费需求,推动生活性服务业向高品质升级,进
一步扩大服务业开放,增强国内高品质生活性服务业供给水平,进一步释放我
国强大的国内市场优势。

    本次新冠病毒肺炎疫情,提升了更多的消费者对家居生活品质的需求。公
司通过布局高端洗护业务提高现有产品盈利能力的同时,也为未来寻找新的业
绩增长点。

    (5)宣扬公司文化,打造美好家居生活



                                  23
    一直以来,公司始终秉承“爱在家庭”核心理念的同时恪守品格与博爱的
企业文化。公司凭借着深厚的历史底蕴,不懈追求本真的生活态度和精益求精
的生产理念,致力于为客户提供高品质的家居生活服务。

    公司通过高端洗护服务,为顾客提供专人上门收送件、专人铺床、专床独
享的高端洗护设备等服务,通过线下服务的细节宣扬梦洁爱家文化,增强顾客
对梦洁品牌的认可程度。通过这些服务细节,将公司奢华、独享的品牌形象传
递给了中高端消费群体。

    公司作为我国中高端品牌家纺龙头企业,将依靠品牌认同、客户积累、线
下渠道等优势,以洗护服务等与现有销售产品关联度较高的服务为切入点,布
局精细化、高品质生活性服务业,进一步树立公司品牌形象的同时为客户打造
美好的家居生活。

    3、项目建设的可行性

    (1)既往的运营经验为业务开展奠定基础

    2017 年,公司在湖南省长沙市高新区麓谷工业园投放了第一家全智能的高
端洗护中心——七星洗护中心,截至 2020 年底,公司“七星洗护”在全国已建
立了一家高端洗护中心及 5 家高端洗护旗舰店,满足顾客对高端家纺、衣物的
洗护及奢品的保养需求。经过三年的运营,公司不断升级服务标准及流程,强
化服务人员专业培训和认证,服务 APP 升级迭代,让洗护服务更加便捷可靠,
认可程度非常高。公司经过论证和市场调研发现,销售门店搭配专业家纺洗
护,可以增加客户粘性,成为公司重要的流量入口,为门店提供非常可观的销
售复购率,非常值得继续改进和复制推广。公司也在运营过程中积累了丰富的
运营经验,为本次高端洗护中心建设项目奠定了基础。

    (2)高端的品牌形象为业务开展信誉背书

    梦洁股份作为我国中高端品牌家纺龙头企业之一,自创建以来,坚持实施
品牌战略,“梦洁”是行业首个同时获得中国名牌、中国驰名商标及国家免检产
品称号的家纺品牌。高端的床上用品需要高端的洗护服务,能够支付高端床上
用品的顾客天然存在高端洗护服务的服务需求。依托“梦洁”成长的七星洗护,
能够继续保持公司为客户提供高品质产品和服务的经营理念,更容易获得消费

                                  24
者的支持与认可。

    (3)居民消费意识的改变和国家政策的支持为业务开展铺平道路

    随着中国消费者消费水平的提高与消费意识的改变,生活服务业呈现快速
发展势头。《2020 中国生活服务业数字化发展报告》显示,生活服务消费占服
务总消费额的比重已超过 30%。十四五规划提出,要紧扣满足人民日益增长的
美好生活向往,加快发展现代服务业,推动现代服务业同先进制造业、现代农
业深度融合,加快推进服务业数字化,推动生活性服务业向高品质和多样化升
级,推进服务业标准化、品牌化建设。

       4、项目建设内容及规模

    公司拟使用本次非公开发行所募集资金的 7,075.00 万元在全国 6 个城市分
别建设 1 家高端洗护中心和 1 家城市形象店,以及在全国 9 个城市分别建设 1
家旗舰店。

       5、项目投资概况

    本项目预计总投资 7,075.00 万元,项目投资的具体构成主要包括建设投
入、装修建设及设备辅料物料购买等。

       6、项目实施方式、地点

    公司将自行在深圳、上海、武汉、成都、南京和北京建设 1 家高端洗护中
心和 1 家城市形象店以及在南昌、郑州、重庆、沈阳等 9 个城市建设 1 家旗舰
店。

       7、项目土地情况

    公司计划以租赁方式实施高端洗护中心建设项目,故本募投项目不涉及土
地情况。

       8、项目实施周期

    依据项目建设内容、项目建设安排,本项目建设期为 2 年。

       9、项目效益评估

    本项目符合未来公司战略发展方向,项目完成后,一方面能够进一步提升


                                  25
公司现有客户粘性、品牌形象,提高公司为客户创造价值的能力;另一方面亦
可获得相应的服务收入。基于此,该项目效益不作单独测算。

    10、项目审批情况

    本项目将根据相关法律法规要求履行审批或备案程序。

    (三)蚕丝原料基地建设项目

    1、项目基本情况

项目名称                               蚕丝原料基地建设项目

项目总投资                                  5,152.24万元

拟使用募集资金投入金额                      3,606.57万元
                         梦洁股份作为牵头单位和控股公司,在当地新注册成立公
项目建设主体             司(广西梦洁茧丝绸有限责任公司)承担该项目的建设运
                                                 营
项目建设期                                    14个月
                         新建年产30万条蚕丝被生产线,计划建设桑蚕丝绵生产大
建设内容
                               楼、仓库、蚕茧收购站、工厂直销商店。

    2、项目建设的背景和必要性

    广西养蚕历史悠久,汉代郡治驻地的广西合浦县就曾是“海上丝绸之路”
最早的始发港之一,气候得天独厚,十分有利于桑蚕业的发展。自 2006 年国家
实施“东桑西移”战略工程以来,经过十多年的发展,目前广西省已坐拥全国
最大的桑蚕基地。

    梦洁股份作为我国家纺上市企业之一,拥有强大的床品开发和生产实力以
及市场拓展能力,渠道成熟、品牌知名度高,主营产品的市场占有率排全国前
三,面对当前市场准入门槛不断降低,竞争日益激烈的床品市场环境,梦洁股
份计划打造蚕丝被核心产品。“十四五”时期,立足国内大循环,建立更加优
质高效、自主可控的产业链、供应链体系,是公司非常重要的战略部署。蚕丝
原料基地建设项目,既能从产地源头把控原料质量,进一步提升产品品质,提
高生产环节的效率和利润水平,也是对当地扶贫工作提供产业化的支持,践行
上市公司的社会责任。

    广西原料产地桑蚕种养业有向生产加工端延伸的需求,梦洁蚕丝被生产线
有长期、大量、稳定原料供应的需求。因此,本项目的建设,即是广西省和梦

                                  26
洁股份双方在大规模优质原料供应与先进生产工艺技术和巨大销售渠道方面的
优势互补,形成极具竞争优势的产业链,提升当地桑蚕产业附加值和公司主营
产品价值。

    在此背景下,公司本次非公开发行股票募集的资金部分将用于蚕丝原料基
地建设项目,必要性如下:

    (1)满足人民消费升级的需求

    中国特色社会主义进入新时代,我国社会的主要矛盾是人民日益增长的美
好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。床上用品作为日常消费品是人
们基本生活需求。随着人民生活水平的不断提高,人们对床上用品的消费观念
不断提高,从有到好用,再到现在的追求高品质消费,蚕丝被和真丝类产品成
了消费者的首选,目前市场正是对真丝系列升级换代的最好时机。本项目的建
设即通过规模化生产加工,形成年产 30 万条蚕丝被的产能,满足人们的日常生
活需求和对更高品质产品的不断追求。采用现代工艺技术制备的蚕丝被,不仅
通过集约化生产极大降低了生产和流通成本,使高档蚕丝制品成为日常消费
品;同时保留了蚕丝的优良特性,为人们生活提供更健康舒适的日常用品。质
优价美的产品反过来又推动了市场培养和消费习惯,蚕丝被消费市场将进一步
扩大,未来将成为家庭高档床上用品需求的必需品,其市场前景空间非常大,
整体市场进入良性循环的轨道。

    (2)发扬光大我国传统纺织材料和织品

    丝绸是中国古老文化的象征,桑蚕养殖及蚕丝生产和织物制品在我国有十
分悠久的历史,中国丝绸以其卓越的品质、精美的花色和丰富的文化内涵闻名
于世,但长期以来桑蚕丝只是作为衣物面料,原料稀有且昂贵,难以大规模普
及。蚕丝被采用现代工艺,以桑蚕丝为主要填充物,不仅为人们生活带来高品
质床上用品,而且极大提升了桑蚕丝的应用价值和应用范围,使这一古老天然
有机材料在新时代迎来新的飞速发展,围绕桑蚕丝及其制品的相关技术得到不
断创新突破。

    (3)带动当地脱贫和乡村振兴

    兴桑养蚕自古以来就是金钗农民的传统优势产业。随着国家对桑蚕养殖及

                                  27
蚕丝加工产业的引导转移,广西这一传统优势产业得到飞速发展,产业规模不
断扩大,目前已成为我国最大的桑蚕种养和蚕丝加工基地;其中,马山县金钗
镇已成功建成万亩优质桑园,成为了当地特色产业,形成集聚效应。同时,在
扶贫攻坚战略中农民发展兴桑养蚕势头旺盛,种植、养殖和蚕丝加工积极性
高,不仅为本项目产品蚕丝被的生产奠定了丰厚的原材料基础,而且极大提升
了桑蚕养殖产业的附加值,使产业链整体向前端和高端迈进。本项目为节约物
流周转成本,在原料供应地设厂就地生产加工,以终端产品蚕丝被的生产带动
上游一、二产业发展,未来蚕丝被将发展成为全镇乃至全县的支柱产业。

    (4)源头把控产品质量,提升产品品质

    “十四五”时期,立足国内大循环,建立更加优质高效、自主可控的产业
链、供应链体系,是公司非常重要的战略部署。项目建设地点位于广西马山
县,马山县种桑产业面积 1.5 至 1.6 万亩,年产鲜茧产量可达 7.5 万吨,能够为
本项目产品蚕丝被提供充足的原材料供应保障,同时,产地源头建厂有助于公
司把控原料质量,进一步提升产品品质,打造高端、优质的品牌形象,满足高
端消费者对于家纺产品的舒适性和亲肤性要求,提升高端市场占有率。

       3、项目建设的可行性

    (1)项目符合国家和当地发展政策

    本项目为蚕丝深加工项目,符合国家纺织产业和广西当地蚕茧丝绸和服装
精深加工产业化发展方向和政策。本项目可延长广西当地桑蚕丝产业链,带动
当地桑蚕种植等农业发展,增加农民收入助力脱贫攻坚,属于广西鼓励类产
业,符合马山县产业引进发展方向,可得到自治区、市、县各级政策支持,有
利于项目顺利开展。本项目选址符合南宁市和马山县对项目选址地的规划要
求。

    (2)项目可实现良好的社会效益

    目前桑蚕种植收入为当地农民主要收入来源,本项目通过延长产业链可有
效促进当地农业产业发展。同时,本项目预计可增加超过 150 人岗位,有效带
动当地就业,增加群众收入,助力脱贫攻坚,项目建成后可为马山县提供较为
稳定的财政收入来源及社会就业,具有良好的社会效益。

                                    28
    (3)建设单位具备成熟的发展条件

    项目拟由梦洁股份作为主要出资人和控股股东,与三名自然人股东共同出
资筹建,成立新公司作为项目承建单位。其中自然人股东李建周为浙江艾美莱
丝绸家纺有限公司持股 90%的股东以及广西万赢茧丝绸有限公司持股 38%的股
东,自然人股东施庆亮和张学富分别为广西万赢茧丝绸有限公司持股 12%和
50%的股东。梦洁股份拥有超过 60 年的行业经验,凭借设计、工艺、品质等方
面的过硬优势成为中国家纺行业的领头羊。公司于 2010 年上市,具有强大的综
合实力和持续发展能力。广西万赢茧丝绸有限公司位于金钗镇,具备本土蚕丝
资源优势,浙江艾美莱丝绸家纺有限公司亦具备一定规模的生产能力,三者联
合具有成熟的生产条件和基础。

    4、项目建设内容及规模

    (1)项目建设内容

    为满足业务发展需求,本项目由梦洁股份为主要出资人和公司法人股东,
与多名自然人股东共同出资筹建,成立新公司(广西梦洁茧丝绸有限责任公
司)作为项目承担单位并拟在广西南宁市马山县金钗镇新建年产 30 万条蚕丝被
生产线。项目建设期 1 年 2 个月,2021 年 6 月至 2022 年 8 月,拟建设工程占地
总面积为 15.67 亩(约合 10,447 平米),计划建设桑蚕丝绵的生产大楼、仓库
(含冷库)、原料收购站、工厂直销商店等,总建筑面积 18,964 平米。为达到
本项目预计产能,还需购置裁剪设备、验针机等生产设备。

    (2)项目建设规模

    本项目拟在马山县金钗镇新征建设用地 15.67 亩(约合 10,447 平米),用
途为工业地产用地。项目投资 5,152.24 万元。其中,建设投资 3,404.36 万元,
生产线及试验设备费 128.00 万元,铺底流动资金 1,619.88 万元。

    项目工程地上拟办生产楼(含办公)3 栋,员工宿舍 1 栋,储存仓库(含
冷库)1 座,大型原料收购站 1 座,工厂直销商店 1 间及其他生产生活配套设
施。拟建设建筑面积 18,964 平米。




                                    29
       5、项目投资概况

     蚕丝原料基地建设项目投资 5,152.24 万元。其中,建设投资 3,404.36 万
元,生产线及试验设备费 128.00 万元,铺底流动资金 1,619.88 万元。预计使用
募集资金金额不超过 3,606.57 万元(含本数),具体各项目投资情况如下:

                                                                          单位:万元,%

序                                                              拟使用募集     募集资金占
         投资项目             投资方向           投资金额
号                                                                资金金额         比

                       建设投资                    3,404.36       2,383.05          70.00
       蚕丝原料基地
1                      生产线及实验设备费           128.00             89.60        70.00
       建设项目
                       铺底流动资金                1,619.88       1,133.92          70.00

                       合计                        5,152.24       3,606.57          70.00

       6、项目实施方式、地点

     (1)项目实施方式

     由梦洁股份为主要出资人和公司法人股东,与多名自然人股东共同出资筹
建,成立新公司(广西梦洁茧丝绸有限责任公司)作为项目承担单位。目前新
公司已完成工商注册,项目正处于前期筹建中。项目主体单位各方出资情况如
下:

                                                                                 单位:%
               出资方                                       出资比例
梦洁股份                                                                            70.00
李建周                                                                              10.00
施庆亮                                                                              10.00
张学富                                                                              10.00
                合计                                                               100.00

     各方根据出资比例承担项目建设及运营所需资金。

     (2)项目建设地点

     项目建设地点位于广西壮族自治区马山县金钗镇。金钗镇是马山县东部重
镇,地处南宁、河池、柳州三地区交汇处,距离首府南宁 200 公里,系有“金三
角”之称,交通便利,为本项目提供了较便利的发展环境。


                                            30
    7、项目土地情况

    项目区域用地拟为公司购置工业用地 15.67 亩,该地块为政府新征地块,
已完成征拆工作,由当地政府负责区域内的水、电、气、通信网络供应保障。
截至本预案出具日,广西梦洁茧丝绸有限责任公司已与马山县自然资源局签订
《国有建设用地使用权出让合同》(马山自出(合)字 2021001)。

    8、项目实施周期

    项目建设期约 14 个月,2021 年 6 月-2022 年 8 月。

    9、项目效益评估

    蚕丝原料基地建设项目税后内部收益率达 25.63%,投资回收期为 4.32 年
(含建设期),投资回报良好。

    10、项目审批情况

    本项目已根据相关法律法规要求,积极推进与募投项目有关的审批或备案
程序。

    (四)补充流动资金

    1、项目基本情况

    公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过 11,715.65 万元,用于补充
流动资金,优化公司资本结构。

    2、项目建设的背景、必要性及可行性

    公司经过多年的生产经营,在家纺领域已经形成遍布全国的自营及加盟销
售网络,并同时自建了洗护中心为家纺产品提供支持。公司深谙行业发展趋
势,为抢占先机,把握更多的市场机会,在生产、销售及服务等各个方面不断
加强建设。

    本次募集资金部分用于补充流动资金,有利于补充公司未来业务发展的流
动资金需求,进一步优化公司的资本结构。




                                     31
    三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

    (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

   本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展
战略,具有良好的市场前景。

   公司的战略愿景是成为“受人尊敬的为高品质家居生活服务的品牌商”。
在生产层面,公司通过蚕丝原料基地建设项目降低生产成本的同时更精准的在
产地源头把控了原材料的质量,通过精选优质的蚕丝为公司产品的质量提升打
下了坚实的基础;在销售层面,公司通过品牌升级渠道建设项目进一步树立了
品牌形象,并结合新的门店运营理念,为消费者提供全新的线下消费体验,以
精耕销售渠道的方式带来收入增长;在服务层面,公司通过高端洗护中心建设
项目为消费者提供更全面的生活服务,扩大了服务范围,增加客户粘性及提高
客户复购率的同时,也为公司寻找下一个业绩增长点奠定了基础。

    (二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

   本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将增加,同时资产负债
率将下降,有利于优化资本结构,增强抗风险能力。由于新建项目产生效益需
要一定的过程和时间,因此,在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下,
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下
降。但是,本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持,公司的发
展战略将得以有效实施,公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

    四、募集资金投资项目可行性结论

   综上所述,公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来
公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益,募集资金的使
用将会为公司带来良好的收益,为股东带来较好的回报。本次募投项目的实
施,将进一步壮大公司资金规模和实力,增强公司的竞争力,促进公司的持续
发展,符合公司及公司全体股东的利益。




                                 32
     第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司
章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况

    (一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

   截至本预案出具日,公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。
若公司未来对主营业务及资产进行整合,将根据相关法律、法规的规定,另行
履行审批程序和信息披露义务。

    (二)对公司业务结构的影响

   本次发行完成后,本公司的主营业务仍为家纺产品的生产和销售,本次发
行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

    (三)对修改公司章程的影响

   本次发行完成后,公司的股本情况和股东结构将会发生变化,公司将对公
司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改,并办
理工商变更登记手续。

    (四)对公司股东结构的影响

   本次发行完成后,预计将增加不超过 10,000 万股有限售条件流通股(具体
增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定),将使公司股东结构发
生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化,姜天武仍为公司实际
控制人。

    (五)对高层人员结构的影响

   本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。




                                 33
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况

    (一)对公司财务状况的影响

   本次募集资金到位后,公司总资产和净资产都将大幅增加,公司的资产负
债率将会有所下降,同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升,有利于优
化公司资本结构,提高公司偿债能力,增强公司抵御财务风险的能力。

    (二)对公司盈利能力的影响

   本次发行完成后,公司净资产将比发行前有显著增加,股本也将相应增
加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间,因此短期内
发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是,本次募集资金将
为公司后续发展提供有力支持,公司未来的发展战略将得以有效实施,公司的
营业收入和盈利能力将得到全面提升。

    (三)对公司现金流量的影响

   本次发行完成后,公司将获得充沛的现金流入。随着募集资金的逐步使用
和产生效益,未来经营活动现金流入将逐步增加。

    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况

   公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生
重大变化,本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争
或关联交易。

    四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形

   本次发行完成前及完成后,本公司不存在资金、资产被现控股股东及其关
联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。



                                 34
    五、本次发行对公司负债结构的影响

   本次发行完成后,将显著提升公司的资产规模,短期内将使公司的资产负
债率进一步降低,公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量
增加负债(包括或有负债)的情况。




                                   35
                第四节 本次发行相关的风险说明

   投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料
外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

    一、募集资金投资项目实施的风险

   本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元,拟用于“品牌升
级渠道建设项目”、“高端洗护中心建设项目”、“蚕丝原料基地建设项目”
和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势,
具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化,可能会对
项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。

    二、行业竞争加剧以及市场变化的风险

   近年宏观经济低迷,加之 2020 年初爆发的新冠病毒肺炎疫情的全球蔓延,
消费受到了比较大的影响,行业竞争激烈程度加剧,促使各家纺企业不断调整
品牌战略,从寻求跨界合作到提升产品科技含量,再到探索新型生产与终端营
销模式。消费者对面料和款式的偏好变化较快,对产品质量和面料性能的要求
更是不断提高,因此能否准确把握消费者偏好及变化趋势,持续开发出适应市
场需求的产品,已经成为市场竞争的关键所在。公司未来规划将在巩固现有优
势的前提下,提升生产效率,强化产品研发,扩充产品宽度,融合营销渠道,
提升服务品质,提升公司整体营运能力。

    三、业务风险

    (一)原材料价格和劳动力成本上升的风险

   公司产品的主要原材料为坯布和填充料,占营业成本比例高达 85%以上,
因此原材料价格的波动将对公司生产经营造成一定的影响。同时,劳动力成本
的逐渐上升也将给公司的生产经营造成一定的影响。

    (二)季节性波动的风险

   家用纺织品消费每年随季节出现周期性波动。一般说来,家纺企业在夏季
销售相对较淡,在秋冬季节市场需求旺盛。因此公司销售收入也随之呈现季节

                                 36
性波动特征,这种波动给公司现金流量的稳定性带来一定影响。

       (三)电子商务等新兴消费模式对传统模式冲击的风险

   在互联网时代特别是移动互联网时代,电子商务业务迅速发展,消费者越
来越多地选择通过网上直接购买家纺产品,电子商务的兴起已经对消费者消费
习惯产生潜移默化的影响;同时新技术与新思维冲击着原有经济形态与商业模
式,家纺行业传统销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快的电子商务模
式的冲击,电商的爆发使线上线下渠道的竞争不断加剧。

       四、公司管理的风险

   本次非公开发行完成后,公司的资产规模将显著增加,对公司经营层的管
理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理
等能力不能适应公司规模扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不能与
业务同步发展,可能会引发相应的经营和管理风险。

       五、审批风险

   本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核
准。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定
性。

       六、盈利能力摊薄的风险

   本次发行募集资金到位后,公司净资产规模和股本数量将有所提高,而短
期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度,存在净资产收益
率和每股收益下降的风险。

       七、股市风险

   本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司的基本面
变化将会影响公司股票的价格。另外,宏观经济形势变化、公司经营状况、投
资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格,从而使公司股票价格波动较
大,偏离公司价值,给投资者带来风险。因此,公司提醒投资者,需正视公司
股价波动及今后股市中可能涉及的风险。


                                    37
                 第五节 公司利润分配政策及执行情况

    一、公司利润分配政策

   公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等法规的要求,主要内容如下:

   “(一)利润分配原则

   公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连
续性和稳定性。

   (二)利润分配形式

   公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式进行利润分配,可以进行中期现金分红;

   (三)现金分红比例及条件

   公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股
利,公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均
可分配利润的百分之三十。

   (四)股票股利分配条件

   在优先保障现金分红的基础上,公司可采取股票股利方式进行利润分配,
公司发放股票股利应考虑股本扩张与业绩增长保持同步。

   (五)差异化的现金分红政策和比例

   除特殊情况外,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情
况,并按照本规划规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

   1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2)公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占


                                 38
比例最低应达到 40%;3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;4)公司
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项的规定处理。

    其中,重大资金安排是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或者
进行固资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%。

    (六)利润分配的决策机制和程序

    公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定
拟定,并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东
(尤其是中小股东)的要求和意愿,并重视独立董事和监事会的意见。

    董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事 2/3 以上
表决通过,并经全体独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事应当对利润分配具
体方案发表独立意见。

    监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体
监事半数以上表决通过。

    公司当年盈利,董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披
露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事和监事会
应当对此发表意见。

    (七)调整利润分配政策的决策机制和程序

    公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配
政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵
交易所的有关规定。调整利润分配政策议案应经过监事会审核通过,独立董事
应当发表独立意见。经董事会审议

    通过后提交股东大会审议决定,经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。

    (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。”


                                  39
     二、最近三年公司利润分配情况

    (一)最近三年公司利润分配方案

      2017年度利润分配方案:

    公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成,公司向 55 名激励对
象共授 予 16,500,000 股限制 性股 票, 公司 总股本 由 763,264,760 股变更为
779,764,760 股。截至 2018 年 7 月 4 日,公司总股本 779,764,760 股,以公司实
施分红时总股本 779,764,760 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现
金(含税),现金分红 4,678.59 万元。

      2018年度利润分配方案:

    根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及流程,公司回
购了限制性股票 5,370,000 股。公司总股本由 779,764,760 股变为 774,394,760
股。截至 2019 年 7 月 16 日,公司总股本为 774,394,760 股,通过回购专户已回
购股份 11,714,715 股;以公司实施分红时总股本剔除已回购股份后 762,680,045
股为基数,向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金(含税),现金分红
11,440.20 万元。

      2019年度利润分配方案:

    根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)》、《2019 年限制性股票激励
计划(草案)》的相关规定及流程,公司回购注销了限制性股票 5,810,000 股。
公司总股本由 764,071,443 股变更为 758,261,443 股。截至 2020 年 7 月 10 日,
公司总股本为 758,261,443 股,通过回购专户已回购股份 3,560,000 股;以公司
实施分红时总股本剔除已回购股份后 754,701,443 股为基数,向全体股东每 10
股派 2.0 元人民币现金,现金分红 15,094.03 万元。




                                    40
    (二)最近三年公司现金股利分配情况

                                                                           单位:万元
                 项目                         2019年度       2018年度      2017年度

现金分红金额(含税)                             15,094.03     11,440.20     4,678.59

以其他方式(如回购股份)现金分红的金额            4,192.31      3,824.33              -

现金分红总金额(含其他方式)                     19,286.34     15,264.53     4,678.59

归属于母公司股东的净利润                          8,538.96      8,438.27     5,126.37

现金分红额/当期净利润                             225.86%      180.90%        91.27%

最近三年累计现金分红额                                                      39,229.46

最近三年年均净利润                                                           7,367.87
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利
                                                                             532.44%



     三、公司股东分红回报规划

    为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投
资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《公司法》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告
[2013]43 号)等法律法规,以及《公司章程》等相关规定,公司特制定《未来
三年股东回报规划(2021-2023 年)》(以下简称“本规划”)。具体内容如下:

    (一)制定股东回报规划的考虑因素

    公司着眼于长远和可持续发展,在综合考虑企业盈利能力、经营发展规
划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公
司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷环境等情况,建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制,以保证
公司利润分配政策的持续性和稳定性。

    (二)制定股东回报规划的原则

    公司 2021 年、2022 年、2023 年(以下简称“未来三年”)将坚持在符合相
关法律法规、《公司章程》的前提下,综合考虑投资者的合理投资回报和公司
的长远发展,积极实施持续、稳定的利润分配政策,并充分考虑股东(特别是

                                         41
中小股东)、独立董事和监事的意见。

    (三)公司未来三年股东回报具体规划

   1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,可以
进行中期现金分红;

   2、现金分红比例和条件

   未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下,积极采取现金分红。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,
采取现金方式分配股利,公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来
三年实现的年均可分配利润的 30%,具体分配比例由公司董事会根据当年实现
利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定,由公司股东大会
审议决定。

   3、公司发放股票股利的具体条件

   在优先保障现金分红的基础上,公司可采取股票股利方式进行利润分配,
公司发放股票股利应考虑股本扩张与业绩增长保持同步。

   4、差异化的现金分红政策和比例

   除特殊情况外,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情
况,并按照本规划规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

   (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

   (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

   (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

   (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项的规
定处理。



                                   42
    其中,重大资金安排是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产或者
进行固资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%。

    (四)股东回报规划的决策程序和机制

    公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合
理的分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对
分红预案独立发表意见,监事会审核通过。股东大会应依法依规对董事会提出
的分红议案进行表决。为了切实保障社会公众股股东参加股东大会的权利,董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。

    股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟
通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会),充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会通过网络投票的形式对分
红议案进行表决。

    公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的,应当在年报中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应
当对此发表独立意见以及监事会审核通过并披露,董事会审议通过后提交股东
大会审议表决。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    (五)利润分配政策的调整

    公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配
政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券
交易所的有关规定。调整利润分配政策议案应经过监事会审核通过,独立董事
应当发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东大会审议决定,经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

                                    43
    (六)本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。

   本规划自公司召开股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。




                                 44
     第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律法规,为
保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析,并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填
补即期回报措施切实履行作出了承诺。

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)影响分析的假设条件

    以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未
来年度经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关
假设如下:

    1、假设本次发行于 2021 年 9 月 30 日完成。假设本次发行股票数量为
10,000.00 万股(此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公
司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断,最终应以经中国证监会
核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准);

    2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环
境未发生重大不利变化;

    3、根据公司披露的 2020 年第三季度报告,公司 2020 年 1-9 月归属于母公
司股东的净利润为 2,526.27 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 1,408.13 万元。假设 2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 2020 年三季度报告披露数据的 4/3 倍。假
设公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2020
年基础上按照下降 10%、持平、增长 10%三种情形。(该数据仅为测算本次发
行对公司的影响,不代表公司实际经营情况)。

                                   45
    4、假设 2021 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项;

    5、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响。

    6、未考虑其他意外事件、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

    (二)对公司主要财务指标的影响分析

    基于上述假设情况,公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响,具体
如下:

                        2020年度/2020年          2021年度/2021年12月31日
         项目
                           12月31日            发行前             发行后
期末总股数(万股)              75,826.14          75,826.14          85,826.14
假设情形一:相比于2020年,2021年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均下降10%
归属于母公司股东的净
                                 3,368.37           3,031.53           3,031.53
利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利             1,877.51           1,689.76           1,689.76
润(万元)
基本每股收益(元/股)             0.0444             0.0400                0.0364
扣除非经常性损益后基
                                  0.0248             0.0223                0.0203
本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)             0.0444             0.0400                0.0364
扣除非经常性损益后稀
                                  0.0248             0.0223                0.0203
释每股收益(元/股)
假设情形二:相比于2020年,2021年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均上升10%
归属于母公司股东的净
                                 3,368.37           3,705.20           3,705.20
利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利             1,877.51           2,065.26           2,065.26
润(万元)
基本每股收益(元/股)             0.0444             0.0489                0.0445
扣除非经常性损益后基
                                  0.0248             0.0272                0.0248
本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)             0.0444             0.0489                0.0445
扣除非经常性损益后稀
                                  0.0248             0.0272                0.0248
释每股收益(元/股)


                                      46
                        2020年度/2020年          2021年度/2021年12月31日
         项目
                           12月31日            发行前              发行后
假设情形三:相比于2020年,2021年归属于上市公司普通股股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润均持平
归属于母公司股东的净
                                 3,368.37           3,368.37            3,368.37
利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利             1,877.51           1,877.51            1,877.51
润(万元)
基本每股收益(元/股)             0.0444             0.0444                 0.0404
扣除非经常性损益后基
                                  0.0248             0.0248                 0.0225
本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)             0.0444             0.0444                 0.0404
扣除非经常性损益后稀
                                  0.0248             0.0248                 0.0225
释每股收益(元/股)
    注:按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》(2010年修订)的规定计算。

     二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产将会
相应增加,但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期,募集资金投资
项目产生效益需要一定时间,相关收入、利润在短期内难以全部释放,可能导
致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降,股东
即期回报存在被摊薄的风险。

    特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

     三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见《湖南梦洁家纺股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”。

     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次非公开发行股票的募集资金投资项目围绕公司现有主业展开,本次募
集资金投资项目的实施,有利于进一步提升公司市场竞争力,提高公司的盈利
水平,为公司实现战略发展目标奠定基础。



                                      47
    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)人员储备

    公司重视人才队伍建设,倡导精英文化。为了实现公司的发展战略,公司
针对性引进高端人才,优化组织结构和人才梯队,合理利用激励机制,充分调
动员工积极性,提升公司整体运营效率。

    (二)技术储备

    公司是行业首家省级技术研发中心企业,公司建立了较为完善的研发平
台,涵盖床上用品的织造设计、花型设计、绣花打版、款式设计、平面及陈列
展示设计等全过程,拥有完全自主设计的研发能力。公司配备了国内外先进的
花型设计软件、绣花制版软件、制图软件及完备的打样试制设备,坚持走产、
学、研相结合的道路,与全国十几所高等学院建立了战略合作关系。作为行业
标准委员会成员单位,公司实行严格的质量管理,在全国床上用品行业首家建
立了专业检测实验室,对原材料和成品实施专业、严格的质量检测,在行业内
率先通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和中国环境
标志产品认证。

    (三)市场储备

    公司经营多年稳定的线下销售终端网络,已覆盖大江南北;线上渠道发展
迅速;多渠道深度融合,公司会员和团购客户日渐扩大。国际市场方面,公司
与数十家外商建立了业务关系,产品出口美国、欧盟、东南亚等多个国家和地
区并注册了“MENDALE”商标。公司在欧洲拥有的“Poeffen”品牌拓展顺利,潜
力巨大。

    六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

    (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势

    公司立足于家纺主业,致力为顾客提供高品质的家居生活方式,传导充满
爱的家居生活态度,打造中国高端家纺第一品牌。公司主要从事家纺产品的设
计、制造、销售以及提供高品质的家居生活服务,拥有梦洁(MENDALE)、
寐(MINE)、梦洁宝贝(MJ-BABY)、梦洁床垫、平实美学、觅(MEE)、


                                  48
Poeffen 等在国内外家纺市场有重要影响力的自主品牌。公司拥有强大的线下销
售网络,为公司的发展提供的强劲的支撑。互联网、移动互联网等新兴渠道也
发展迅速,线上线下不断的融合。从国内外家纺用品消费的差距及未来的趋势
来看,家纺行业还拥有巨大的发展空间。居民生活水平的提升以及消费观念的
升级使得家纺行业具有广阔的市场环境。

    (二)面临的主要风险及改进措施

    1、行业竞争加剧以及市场变化的风险

    近年受宏观经济低迷,加之今年新冠病毒全球蔓延,消费受到了比较大的
影响,行业竞争激烈程度将加剧,促使各家纺企业不断调整品牌战略,从寻求
跨界合作到提升产品科技含量,再到探索新型生产与终端营销模式。消费者对
面料和款式的偏好变化较快,对产品质量和面料性能的要求更是不断提高,因
此能否准确把握消费者偏好变化趋势,持续开发出适应市场需求的产品,已经
成为市场竞争的关键所在。

    公司未来规划将在巩固现有优势的前提下,提升生产效率,强化产品研
发,扩充产品宽度,融合营销渠道,提升服务品质,提升公司整体营运能力。

    2、原材料及劳动力成本上升的风险

    公司产品的主要原材料为坯布和填充料,占营业成本比例高达 85%以上,
因此原材料价格的波动将对公司生产经营造成一定的影响。劳动力成本的逐渐
上升,将给公司的生产经营造成一定的影响。

    公司将与优质的供应商进行战略合作,不断的提升公司的智能化生产水
平,缓解成本上升造成影响。

    3、人力资源储备难以跟上公司发展的风险

    公司对管理、设计、生产、经营、服务、渠道等岗位的人才需求量越来越
大,对人才素质的要求越来越高。如人才储备不能适应公司战略的发展,将会
制约公司持续健康稳定的发展。

    公司将不断完善的人力资源制度,引进优秀人才,打破人才需求的地域限
制。同时,公司建立完善的培训体系以及激励体系,充分提升员工的个人能力


                                  49
以及积极性。

    (三)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业
绩的具体措施

    1、加快募集资金投资项目投资进度,尽早发挥项目效益

   公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目进行过可行性分析,若募集
资金投放项目能得到顺利实施,公司盈利能力将得到提升,有利于公司进一步
增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进
募集资金投资项目建设,争取早日实现效益,增强以后年度的股东回报,降低
发行导致的即期回报摊薄的风险。

    2、加强募集资金管理,防范资金使用风险

   为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规
范性文件制定并完善了《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金管理办法》,该
办法对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的
规定。根据《湖南梦洁家纺股份有限公司募集资金管理办法》,本次非公开发
行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理,并将就募集资
金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保荐机构、开户
银行与公司共同对募集资金进行监管,确保募集资金专款专用。

    3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

   公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公
司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和
公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够
认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权,为公司发展提供制度保障。

                                   50
       4、严格执行分红政策,强化投资者回报机制

    为进一步完善公司利润分配政策,增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者,维护股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关文件规定,公司第五届董
事会第十七次会议审议通过《未来三年股东回报规划(2021-2023 年)》,进一
步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等,完善了公司
利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任,敬请广大投资者注意投资风险。

       七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公
司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

       (一)控股股东、实际控制人的承诺

    公司的控股股东、实际控制人姜天武先生对公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜作出以下承诺:

    “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

    2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

    3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。

    4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会、深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相
关处罚或采取相关监管措施。”




                                    51
    (二)董事、高级管理人员的承诺

    公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义
务,忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,具体承诺内容
如下:

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

    5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任;

    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”

     八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序

    《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议
案》已经公司五届董事会第十七次会议,并将提交公司股东大会审议通过。




                                     湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

                                                 2021年2月9日

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