梦洁股份:募集资金管理办法

                              募集资金管理办法

                                 第一章 总 则


       第一条 为了规范湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的

管理和运用,保护投资者的利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共

和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运

作指引(2020 年修订)》等法律、法规和规范性文件的规定 ,结合公司实际情况,

制定本办法。

       第二条 本办法所称募集资金是指,公司通过公开发行股票(包括首次公开 发行

股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行

公司债券、权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

   本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

   第三条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范动作、公开透明的原

则。

   募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的,

该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。

   募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时,该合资公司应当参考本

办法制定相应的募集资金管理办法。

   第四条 募集资金只能用于公司在发 行申请文件中承诺的募集资金投资项目(以

下简称“募投项目”)。公司变更募投项目必须经过股东大会批准,并履行信息披

露义务和其他相关法律义务。

   第五条 凡违反本办法,致使公司遭受损失时(包括经济损失和名誉损失),应

视具体情况,给予相关责任人以处分,必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责

任。

   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,

自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金

用途。

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                                  第二章 募集资金的存放


   第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放,便于监督的原则。

   第七条 公 司 应 当 审 慎 选 择 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 ( 以 下 简 称 “ 专

户”),为保证募集资金安全使用和有效监管募,募集资金应当存放于经董事会批

准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

   公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

   超募资金也应当存放于募集资金专户管理 。

   第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订三方监管协议。协议至少应当包

括以下内容:
    1、公司应当将募集资金集中存放于专户中;
    2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
    3、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募 集资金净额”)20%的,公
司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
    4、商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构 或者独立财务顾问;
    5、保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
    6、保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
    7、公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;
    8、商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账 单或通知专户大
额支取情况, 以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司
应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内与
相关当事人签订新的协议,并及时报证券交易所备案后公告。
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                            第三章 募集资金的使用


   第九条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募

集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。上市公司应当真实、准确、

完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的

情形时,应当及时公告。

   第十条 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批:

   由公司项目 负责部 门 根据募集资 金投资 项 目可行性研 究报告 编 制募集资金 使用

计划书(草案);

   募集资金使用计划书(草案)经总经理办公会议审查;

   募集资金使用计划书(草案)经董事会审批。

   第十一条 使用募集资金时,由使用部门(单位)填写请领单,由总经理和财务

总监联签,由财务部门执行。

   第十二条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因,必须超出预

算时,按下列程序审批:

   由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、新预算

编制说明及控制预算的措施;

   实际投资额超出预算 5%以内(含 5%)时,由总经理办公议批准;

   实际投资额超出预算 10%以内(含 10%)时,由董事会批准;

   实际投资额超出预算 10%以上时,由股东大会批准。

   第十三条 募集资金原则上应当用于公司主营业务,募集资金不得用于证券投资、

衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司。

   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

   第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被 控股

股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金

投资项目获取不正当利益。


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    第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目 ,并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
    (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
    (三)超过前次募集资金投资计划的完成期 限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的;
    (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要
调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应
当经公司董事会审议通过及会计师事务所 出具鉴证报告。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的,应当在完成置换实施前对外公告。
    第十七条   公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经公司董事会审议通
过,并在 2 个交易日公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见 。
    第十八条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 仅限于与主营业
务相关的生产经营使用,且应当符合以下条件:
    (一)不得变相改变募集资金用途 或者影响募集资金投资计划的正常进行;
    (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 ;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
    (五) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
    第十九条   公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当在提交董事会审 议
通过后 2 个交易日内公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额、净额及投资计
划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期 限;

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    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施;
    (五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见;
    (六)证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资
金全部归还后 2 个交易日内公告。
    第二十条     公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期限不
得超过 12 个月,且必须符合以下条件:
    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供 保本承诺;
    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作
其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
    第二十一条     公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会审议
通过后 2 个交易日内公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集 时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况及募集资金闲置的原因;
    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性,包括但不限于产品发行
主体提供的保本承诺,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;
    (五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,
公司应当及时披露风险提示性公告,并说明为确保资金安全已采取或者拟采取的风
险控制措施。
    第二十二条     公司应当根据公司实际生产经营需求, 经董事会或股东大会审议
批准后,按照以下先后顺序有计划的进行使用超募资金:
    (一)补充募集资金投资项目资金缺口;
    (二)用于在建项目及新项目;

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    (三)归还银行借款;
    (四)暂时补充流动资金;
    (五)进行现金管理;
    (六)永久补充流动资金。
    第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项
目的进度情况使用。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目的,保荐机构或者独立财务顾问、独立
董事应出具专项意见,项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照
《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议 程序和信息披露义务。
    第二十四条   公司使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的,应
当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构或者
独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:
    (一)公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;
    (二)公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金,每 12 个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。


                           第四章   募集资金投向变更
    第二十五条   公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
    (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
    (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的除外);
    (三)变更募集资金投资项目实施方式;
    (四)证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


    第二十六条   公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资项
目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 能够有效防范
投资风险,提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。



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    第二十七条   公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告证券交易所并公告以下内容:
    (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (三)新项目的投资计划;
    (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 (如适用);
    (五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金用途的
意见;
    (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (七)证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进
行披露。
    第二十八条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当
在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,
确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十九条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包
括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十条 上市公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
    (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
    (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
    (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
    (四)变更募集资金用途;
    (五)改变募集资金投资项目实施地点;
    (六)使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《股票上市规
则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。

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    第三十一条   单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收
入)低于该项目募集资金净额 10%的,上市公司使用节余资金应当按照第三十 条履行
相应程序。
    节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%的,公司使用
节余资金还应当经股东大会审议通过;
    节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的,可
以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
    第三十二条   公司全部募集资金投资项目完成前,因部分募集资金投资项目终
止或者部分募集资金投资项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久
性补充流动资金,应当符合以下要求:
    (一)募集资金到账超过 1 年;
    (二)不影响其他募集资金投资项目的实施;
    (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。




                        第五章   募集资金管理与监督

    第三十三条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并
及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的 、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的,应 当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后二个交易日内向本所报告并公告。
    第三十四条   公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告 ,并聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告
与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在 差异的,公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金 投资计划,并在募集资金存放

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与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本办法及证券交易所
发布的相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进
行合理鉴证,提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董 事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
    第三十五条     公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督检查。
    第三十六条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要
的费用。

   第 三 十七 条   保荐机构或者独立财务顾 问 应当至少每半年对 公 司募集资金的存

放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾

问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

   公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留 结论”、“否定结论”

或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报

告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

   保荐机构或 者独立 财 务顾问在对 公司进 行 现场检查时 发现公 司 募集资金管 理存

在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告 。

                                   第六章 附则


   第三十八条 本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效。

   第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。




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