梦洁股份:2021年第一次临时股东大会的法律意见书

                        北京海润天睿律师事务所

                     关于湖南梦洁家纺股份有限公司

                2021 年第一次临时股东大会的法律意见书


致:湖南梦洁家纺股份有限公司


       北京海润天睿律师事务所(以下简称本所)接受湖南梦洁家纺股份有限公司
(以下简称公司)的委托,指派律师李强、孙菁菁出席公司 2021 年第一次临时
股东大会并对本次股东大会进行律师见证。

       本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市
公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员的资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

       公司已向本所保证和承诺,公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之
处。

       在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。

       本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其
他需公告的信息一起向公众披露,本所依法对发表的法律意见承担责任。
       本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下:


       一、本次股东大会的召集、召开程序
       经本所律师审查,本次股东大会是由公司董事会根据 2021 年 2 月 5 日召开
的第五届董事会第十七次会议决议召集。公司已于 2021 年 2 月 9 日在深圳证券
交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开
2021 年第一次临时股东大会的通知》。通知中载明了本次股东大会的召开时间、
地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、出席对象、登记方法等事项。
       本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中,本次股东
大会现场会议于2021年2月25日下午3:00在湖南省长沙市高新技术产业开发区麓
谷产业基地谷苑路168号梦洁工业园3楼综合会议室召开;网络投票通过深圳证券
交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2021 年 2 月 25 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为2021年2月25日9:15-15:00。

        本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


        二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
       本次股东大会由公司董事会召集,出席本次股东大会的股东及股东代理人共
计16人,代表股份299,529,733股,占公司总股份的39.50%。其中出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共计10人,代表股份299,418,133股,占公司总股
份的39.49%;其中参加本次股东大会网络投票的股东共计6人,代表股份111,600
股,占公司总股份的0.01%。
       本次股东大会由公司董事长姜天武主持,公司部分董事、监事出席了本次会
议,公司部分高级管理人员和公司聘任的见证律师列席了本次会议。

       经本所律师审查,本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定,合法有
效。
    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议的事项如下:

    1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    (1) 发行股票的种类及面值
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    (2) 发行方式与发行时间
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过
    (3) 发行对象及认购方式
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    (4) 定价基准日、发行价格与定价原则
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    (5) 发行数量
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    (6) 限售期
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    (7) 本次发行前的滚存利润的安排
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    (8) 上市地点
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    (9) 本次发行股票决议的有效期
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过
    (10) 募集资金用途
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    3、审议《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    4、审议《湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    5、审议《湖南梦洁家纺股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    6、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案》
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股
股票相关事项的议案》
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    8、审议《未来三年股东回报规划(2021-2023 年)》
    表决情况:同意 299,488,633 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.99%;
反对票为 41,100 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.01%;弃权票为 0 票,占
参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 833,254 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 95.30%;反对 41,100 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 4.70%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    9、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
    表决情况:同意 298,725,879 票,占参加会议有表决权股份总数的 99.73%;
反对票为 803,854 票,占参加会议有表决权股份总数的 0.27%;弃权票为 0 票,
占参加会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中,中小投资者表决情况为:同意 70,500 票,占出席会议中小投资者有
效表决股份数的 8.06%;反对 803,854 票,占出席会议中小投资者有效表决股份
数的 91.94%;弃权 0 票,占出席会议中小投资者有效表决股份数的 0.00%。
    表决结果:通过

    本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知公告中列明事项完全一致。


     四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
    1、本次股东大会对列入会议通知中的议案采取了现场投票和网络投票两种
方式投票表决。
    2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会通知
中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。
    3、公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向
公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为 2021 年 2 月 25 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 2 月 25 日 9:15 至 15:00 期间的
任意时间。
    4、本次股东大会现场会议和网络投票表决结束后,公司根据深圳证券信息
有限公司提供的网络投票结果,合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表
决结果。
    5、本次会议审议议案 1、2、3、4、5、6、7 属于特别表决事项,须经出席
会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
    6、本次会议审议议案根据《上市公司股东大会规则(2019 年修订)》的规
定,均系涉及中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即除公司董事、高管、
监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独
计票。

    本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    五、结论意见
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。




    北京海润天睿律师事务所




    负责人:                      见证律师:

    罗会远                        李   强      孙菁菁




                                               2021 年 2 月 26 日

关闭窗口