四维图新:关于对公司2018年年报问询函的回复

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                 关于对北京四维图新科技股份有限公司

                           2018 年年报问询函的回复



深圳证券交易所中小板公司管理部:


    贵部于 2019 年 7 月 4 日向北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“公司”)出
具了《关于对北京四维图新科技股份有限公司 2018 年年报的问询函》(中小板年报问询
函【2019】第 435 号),信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)会同公司按照贵部要
求就有关事项进行了认真分析,现将具体情况汇报说明如下:


    1、报告期内,你公司子公司 Mapbar Technology Limited(以下简称“Mapbar”)
及其子公司因其他股东增资造成你公司对其失去控制权,你公司将其转换为权益法进行核
算。(4)请你公司结合对被投资单位的具体影响,及《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》关于控制的有关规定,分析说明你公司判断已丧失对 Mapbar 控制的合理性,请
年审会计师发表核查意见。(问询函第 1 条)


    公司回复:


    根据财政部 2014 年 2 月 17 日印发的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》(以
下简称《合并报表准则》)第七条:“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确
定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变
回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。


    根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南(2014 版):控制的定义
包含三项基本要素:一是投资方拥有对被投资方的权力,二是因参与被投资方的相关活动
而享有可变回报,三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否
能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备上述三要素时,才能表明投资方能够控制被投
资方。投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素。


    根据《股东协议》,本次增资完成后 Mapbar 董事会设 7 名董事,其中四维图新有权
提名 3 名董事,Image Cyber、Top Grove、蔚来资本、Advantech 各有权提名 1 名董事。
董事会有权决策年度预算、商业计划、利润分配计划、亏损弥补计划、内部控制政策等对
Mapbar 产生重大影响的事项,决策机制为三分之二以上董事同意方能生效。根据《公司
章程》,Mapbar 股东会以超过 50%同意作为决议生效机制。本次增资后,四维图新对 Mapbar
的持股比例由增资前的 60.325%降至 46.930%,未达到 50%,四维图新不能实现对 Mapbar
股东会决策事项的控制。


    鉴于以上分析,本次增资完成后,四维图新对 Mapbar 的持股比例低于 50%,在 Mapbar
董事会 7 名董事中仅有权提名 3 名董事,四维图新无法控制 Mapbar 股东会作出决策,也
无法控制 Mapbar 董事会作出决策,不符合《合并报表准则》投资方拥有对被投资方权力
的要求。因此本次增资完成后,四维图新不再控制 Mapbar,Mapbar 及其子公司不再纳入
四维图新合并范围。


    会计师意见:


    会计师检查了 Mapbar 增资扩股协议、相关内部控制制度、Mapbar 股东会决议及会议
日期、股权变更后 Mapbar 公司章程、变更后 Mapbar 董事会成员名单、股权变更登记文件、
增资扩股资金到位情况及丧失 Mapbar 控制权的会计核算处理等资料,并与公司管理层就
Mapbar 失去控制权事项的实质进行了讨论及判断。


    经核查, 会计师认为:Mapbar 本次交易引入 Image Cyber、Top Grove、蔚来资本、
Advantech 等四家战略投资者后,四维图新对 Mapbar 的持股比例为 46.93%,低于 《公司
章程》规定的股东会以超过 50%表决权通过作为决议生效的规定。同时,四维图新在 Mapbar
董事会 7 名董事中仅有 3 名董事,未达到公司重大影响的事项应经三分之二以上董事同
意方能生效的规定。因此,四维图新在 Mapbar 增资完成后,实质上已丧失对其的控制权,
自 2018 年 11 月 23 日起不再将 Mapbar 纳入其合并范围,为便于操作,在编制合并报表时,
四维图新自 2018 年 12 月 1 日起不再并表的会计处理符合《企业会计准则第 33 号——合
并财务报表》规定。


    2、报告期末,你公司因处置长期股权投资产生投资收益 3.07 亿元,请说明上述投资
收益的具体内容、交易情况、计算过程与确认依据,以及会计处理是否符合会计准则的相
关规定,并请你公司会计师发表明确意见。(问询函第 4 条)


    公司回复:


    处置长期股权投资产生的投资收益,主要系因 Mapbar 其他股东增资导致持股比例下
降对其丧失控制权确认的投资收益及公司转让北京图新智盛信息技术有限公司(以下简称
图新智盛)、北京蜂云科创信息技术有限公司(以下简称蜂云科创)股权产生的投资收益,
具体交易情况如下:




                                         2
     (1)如 1、(3)所述, Mapbar 进行增资扩股,引进投资者 Image Cyber、Top Grove、
蔚来资本和 Advantech,增资导致公司持股比例下降丧失对 Mapbar 的控制权。


     根据企业会计准则的规定:“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控
制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值
进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应
享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控
制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应
当在丧失控制权时转为当期投资收益”。


     经测算,Mapbar 其他股东增资导致持股比例下降对其丧失控制权并计入当期投资收
益 107,627.78 万元,其中,剩余股权按公允价值重新计量,剩余股权公允价值 122,437.62
万元与剩余股权账面价值 45,429.31 万元的差额 77,008.31 万元计入“投资收益——丧失
控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得”,剩余股权的账面价值 45,429.31
万 元 与 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 Mapbar 自 购 买 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额
14,809.84 万元的差额 30,619.47 万元计入“投资收益——处置长期股权投资产生的投资
收益”。


     (2)2017 年,公司与轻松智能科技(天津)合伙企业(有限合伙)(以下简称轻松
智能)签署了股权转让协议,公司以 1,485 万元的价格将其所持有的图新智盛 65%的股权
转让给轻松智能。2017 年 10 月,公司收到轻松智能支付的 60%转让款即人民币 891 万元,
同时,根据协议约定,轻松智能将剩余 40%转让款即人民币 594 万元存至双方共管银行账
户,待股权交割完成后 2 个工作日内完成划转。2018 年 5 月 16 日,图新智盛完成工商变
更登记,剩余 40%转让款划转至公司账户。


       根据企业会计准则相关规定,自 2018 年 5 月 16 日,公司完成图新智盛股权转让,
图新智盛不再纳入公司合并范围,股权转让价款减去自购买日开始持续计算的图新智盛净
资产的份额的差额,计入处置长期股权投资产生的投资收益。


     (3)2018 年 8 月,公司与自然人卢浩雷签署了股权转让协议,公司以 200 万元的价
格将其所持有的蜂云科创 24.50%的股权转让给卢浩雷。2019 年 1 月 23 日,卢浩雷支付全
部转让款 200 万元,2019 年 2 月 25 日,蜂云科创完成工商变更登记。


     根据企业会计准则的规定,同时符合下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待
售:1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;2)
出售极可能发生,即已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在
一年内完成。




                                                3
    根据上述规定,蜂云科创股权满足划分为持有待售的条件,因此,报告期末,公司将
蜂云科创股权作为持有待售资产列示,并确认处置长期股权投资产生的投资收益。


    处置长期股权投资产生投资收益详细计算过程如下:


                                                                    单位:人民币万元

                   处置股权取得 剩余股权的账 自购买日开始持续计 处置长期股权投资
子公司名称
                     的对价        面价值       算的净资产的份额    产生的投资收益

Mapbar                     0.00    45,429.31            14,809.84          30,619.47

图新智盛               1,485.00          0.00            1,299.33             185.67

蜂云科创                 200.00          0.00              244.09             -44.09

小计                                                                      30,761.05

    综上所述,公司认为上述处置长期股权投资产生的投资收益依据充分,计算准确,会
计处理符合会计准则的相关规定。


    会计师意见:


    会计师检查了处置长期股权投资相关内部控制制度、股东会及董事会决议、相关增资
扩股协议及股权转让协议、股权变更后被处置单位的公司章程、资金到账情况、处置长期
股权投资产生的投资收益的会计核算处理等资料。


    经核查, 会计师认为:因 Mapbar 其他股东增资导致四维图新丧失对其控制权确认的
投资收益 107,627.78 万元,其中依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关
规定确认投资收益—丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得金额为
77,008.31 万元;依据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》在个别报表层面确认投
资收益—处置长期股权投资产生的投资收益金额为 30,619.47 万元。此外,四维图新本年
处置图新智盛及蜂云科创部分股权取得投资收益分别为 185.67 万元、-44.09 万元。公司
上述会计处理符合企业会计准则相关规定。

    特此回复。




                                    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

                                                     二○一九年七月十日




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