齐翔腾达:2019年年度股东大会的法律意见书

  广东华商(龙岗)律师事务所


              关于


淄博齐翔腾达化工股份有限公司

    2019年年度股东大会的


         法律意见书




          二○二○年五月
广东华商(龙岗)律师事务所                                       法律意见书




               关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
                2019 年年度股东大会的法律意见书


致:淄博齐翔腾达化工股份有限公司



    广东华商(龙岗)律师事务所(以下简称“本所”)接受淄博齐翔腾达化工
股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所杨文杰律师、高秉政律师
(以下简称“本所律师”)出席公司2019年年度股东大会(以下简称“本次会议”)。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性法律文件以及《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定,出具本《法律意见书》。

    本《法律意见书》仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资
格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案
的表决结果是否有效进行核查并发表意见,并不对本次会议所审议的议案内容以
及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告,
并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对与出具本《法律意见书》有关的文件和以下事实进行了核
查和现场见证,现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下:



    一、本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会已于2020年4月24日召开第四届董事会第三十一次会议,审议通
过了《关于召集公司2019年度股东大会的议案》等议案,公司分别于2020年4月
25日、2020年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网

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站巨潮资讯网上刊登了《关于召开2019年度股东大会的通知》(公告编号:
2020-035)(以下简称“《股东大会通知》”)、《关于召开2019年度股东大会
的通知的更正公告》(公告编号:2020-042)(以下简称“《更正通知》”)。公
司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会
议的人员及其他有关事项。列明本次会议讨论事项,并按有关规定对议案的内容
进行了充分披露。

       经本所律师核查,公司本次会议于2020年5月19日下午14:00在山东省淄博
市临淄区杨坡路206号淄博齐翔腾达化工股份有限公司会议室召开,会议由董事
长车成聚先生主持,会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》及《更
正通知》所告知的内容一致。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方
式。



       本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。



       二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格

       1、出席本次会议的股东及委托代理人

       经查验,出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书,现场出席本次股东大会的股东(或其代理人,下同)5人,代表股份
1,050,050,525股,占公司总股份的59.1508%;通过网络投票的股东资格身份已经由
深圳证券交易所系统进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股
东大会通过网络投票的股东共计18人,代表股份3,172,286股,占公司总股份的
0.1787%。

       综上,出席公司本次会议表决的股东及股东代理人共23人,代表股份
1,053,222,811股,占公司总股份的59.3295%。以上股东均为截止2020年5月14日
(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的
持有公司股票的股东。

       2、出席本次会议的其他人员

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    出席本次会议人员除股东及其委托代理人外,为公司部分董事、监事、高级
管理人员及公司聘请的本所律师等相关人员。

    3、本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司第四届董事会。



    经核查,本所律师认为,本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。



    三、本次会议审议事项

    1、审议《2019 年度董事会工作报告》;

    2、审议《2019 年度监事会工作报告》;

    3、审议《2019 年度报告全文及摘要》;

    4、审议《2019 年度财务决算报告》;

    5、审议《2019 年度利润分配提案》;

    6、审议《关于聘任 2020 年度审计机构的提案》;

    7、审议《关于 2020 年度对合并范围内子公司担保额度的提案》;

    8、审议《关于修订<公司章程>的提案》;

    9、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的提案》;

    10、审议《关于修订公司<股东大会网络投票实施细则>的提案》;

    11、审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的提案》;

    12、审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的提案》;

    13、审议《关于选举第五届董事会非独立董事的提案》;

        (1)选举车成聚为第五届董事会非独立董事

        (2)选举祝振茂为第五届董事会非独立董事

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        (3)选举陈晖为第五届董事会非独立董事

        (4)选举范佳昱为第五届董事会非独立董事

        (5)选举韩刚为第五届董事会非独立董事

        (6)选举刘湖源为第五届董事会非独立董事

    14、审议《关于选举第五届董事会独立董事的提案》;

        (1)选举张元荣为第五届董事会独立董事

        (2)选举叶兰昌为第五届董事会独立董事

        (3)选举林丹丹为第五届董事会独立董事

    15、审议《关于选举第五届监事会非职工代表监事的提案》。

        (1)选举陈莉敏为第五届监事会非职工代表监事

        (2)选举徐雪影为第五届监事会非职工代表监事

    经核查,本所律师认为,本次会议审议的议案,与《股东大会通知》及《更
正通知》中列明的议案一致,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定。



    四、关于本次会议的表决程序和表决结果

    本次股东大会现场会议以记名方式审议表决了会议公告中列明的议案,按照
《公司章程》的规定进行监票、计票,并当场公布了表决结果。深圳证券信息有
限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此,在本次会议现场投票和网络
投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    根据表决结果及本所律师的核查,本次股东大会的议案审议情况如下:

    (一)审议通过了《2019 年度董事会工作报告》

    表 决 情 况 : 同 意 1,051,498,925 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8363%;反对 1,598,886 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1518%;弃权
125,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0119%。


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    其中中小股东表决情况:同意 1,759,900 股,占出席会议中小股东所持股份
的 50.5169%;反对 1,598,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.8951%;
弃权 125,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5881%。

    (二)审议通过了《2019 年度监事会工作报告》

    表 决 情 况 : 同 意 1,051,498,925 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8363%;反对 1,598,886 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1518%;弃权
125,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0119%。

    其中中小股东表决情况:同意 1,759,900 股,占出席会议中小股东所持股份
的 50.5169%;反对 1,598,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.8951%;
弃权 125,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5881%。

    (三)审议通过了《2019 年度报告全文及摘要》

    表 决 情 况 : 同 意 1,051,498,925 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8363%;反对 1,598,886 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1518%;弃权
125,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0119%。

    其中中小股东表决情况:同意 1,759,900 股,占出席会议中小股东所持股份
的 50.5169%;反对 1,598,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.8951%;
弃权 125,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5881%。

    (四)审议通过了《2019 年度财务决算报告》

    表 决 情 况 : 同 意 1,051,498,925 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8363%;反对 1,598,886 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1518%;弃权
125,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0119%。

    其中中小股东表决情况:同意 1,759,900 股,占出席会议中小股东所持股份
的 50.5169%;反对 1,598,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.8951%;
弃权 125,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5881%。

    (五)审议通过了《2019 年度利润分配提案》

    表 决 情 况 : 同 意 1,051,503,225 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8367%;反对 1,719,586 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1633%;弃权


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0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    其中中小股东表决情况:

    同意 1,764,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.6403%;反对 1,719,586
股,占出席会议中小股东所持股份的 49.3597%;弃权 0 股,占出席会议中小股
东所持股份的 0%。

    (六)审议通过了《关于聘任 2020 年度审计机构的提案》

    表 决 情 况 : 同 意 1,051,498,925 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8363%;反对 1,598,886 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1518%;弃权
125,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0119%。

    其中中小股东表决情况:同意 1,759,900 股,占出席会议中小股东所持股份
的 50.5169%;反对 1,598,886 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.8951%;
弃权 125,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5881%。

    (七)审议通过了《关于 2020 年度对合并范围内子公司担保额度的提案》

    表 决 情 况 : 同 意 1,051,042,325 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.7930%;反对 2,180,486 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2070%;弃权
0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    其中中小股东表决情况:同意 1,303,300 股,占出席会议中小股东所持股份
的 37.4104%;反对 2,180,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 62.5896%;
弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    (八)审议通过了《关于修订<公司章程>的提案》

    表 决 情 况 : 同 意 1,051,503,225 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8367%;反对 1,594,586 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1514%;弃权
125,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0119%。

    其中中小股东表决情况:同意 1,764,200 股,占出席会议中小股东所持股份
的 50.6403%;反对 1,594,586 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.7716%;
弃权 125,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5881%。

    (九)审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的提案》

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    表 决 情 况 : 同 意 1,051,503,225 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8367%;反对 1,594,586 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1514%;弃权
125,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0119%。

    其中中小股东表决情况:同意 1,764,200 股,占出席会议中小股东所持股份
的 50.6403%;反对 1,594,586 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.7716%;
弃权 125,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5881%。

    (十)审议通过了《关于修订公司<股东大会网络投票实施细则>的提案》

    表 决 情 况 : 同 意 1,051,503,225 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8367%;反对 1,594,586 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1514%;弃权
125,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0119%。

    其中中小股东表决情况:同意 1,764,200 股,占出席会议中小股东所持股份
的 50.6403%;反对 1,594,586 股,占出席会议中小股东所持股份的 45.7716%;
弃权 125,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.5881%。

    (十一)审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的提案》

    表 决 情 况 : 同 意 1,051,503,225 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8367%;反对 1,719,586 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1633%;弃权
0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    其中中小股东表决情况:同意 1,764,200 股,占出席会议中小股东所持股份
的 50.6403%;反对 1,719,586 股,占出席会议中小股东所持股份的 49.3597%;
弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    (十二)审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的提案》

    表 决 情 况 : 同 意 1,051,503,225 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.8367%;反对 1,719,586 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1633%;弃权
0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    其中中小股东表决情况:同意 1,764,200 股,占出席会议中小股东所持股份
的 50.6403%;反对 1,719,586 股,占出席会议中小股东所持股份的 49.3597%;
弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。



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广东华商(龙岗)律师事务所                                                 法律意见书


    (十三)审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的提案》

    1、选举车成聚为第五届董事会非独立董事

    表 决 情 况 : 同 意 1,051,193,735 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.8073%。

    2、选举祝振茂为第五届董事会非独立董事

    表 决 情 况 : 同 意 1,050,993,734 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.7884%。

    3、选举陈晖为第五届董事会非独立董事

    表 决 情 况 : 同 意 1,050,993,734 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.7884%。

    4、选举范佳昱为第五届董事会非独立董事

    表 决 情 况 : 同 意 1,050,993,734 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.7884%。

    5、选举韩刚为第五届董事会非独立董事

    表决情况:1,050,993,833 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.7884%。

    6、选举刘湖源为第五届董事会非独立董事

    表 决 情 况 : 同 意 1,050,993,834 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.7884%。




    (十四)审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的提案》

    1、选举张元荣为第五届董事会独立董事

    表 决 情 况 : 同 意 1,050,993,729 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.7884%。

    2、选举叶兰昌为第五届董事会独立董事

    表 决 情 况 : 同 意 1,050,993,730 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的

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广东华商(龙岗)律师事务所                                                 法律意见书


99.7884%。

    3、选举林丹丹为第五届董事会独立董事

    表 决 情 况 : 同 意 1,050,993,734 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.7884%。

    (十五)审议通过了《关于选举第五届监事会非职工代表监事的提案》

    1、选举陈莉敏为第五届监事会非职工代表监事

    表 决 情 况 : 同 意 1,050,993,729 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 股 份 总 数 的
99.7884%。

    2、选举徐雪影为第五届监事会非职工代表监事

    表决情况:1,050,993,732 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.7884%。



    本所律师认为,本次会议的表决程序及表决票数符合《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。



    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集
人的资格合法有效;本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。




    本法律意见书正本一式叁份。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《广东华商(龙岗)律师事务所关于淄博齐翔腾达化工股份有
限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页)




广东华商(龙岗)律师事务所




负责人:
                 陈   东




                                经办律师:
                                                  杨文杰




                                                  高秉政




                                                         年   月     日




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