雅克科技:关于参股公司收购韩国UP Chemical公司96.28%股份的进展暨完成交割的公告

江苏雅克科技股份有限公司 
关于参股公司收购韩国 UP Chemical公司 96.28%股份的 
    进展暨完成交割的公告 
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、交易概述 
    2016 年 8 月 26 日,江苏雅克科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雅克科技”)第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资的议案》、《关于收购 UP Chemical 公司的议案》,同意公司使用自有资金与江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)、农银无锡股权投资基金企业(有限合伙)、农银(苏州)投资管理有限公司、江苏氿渡投资有限公司、苏州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合伙企业(普通合伙)共同对江苏先科半导体新材料有限公司(以下简称“江苏先科”)进行增资使其注册资本达到 100,000 万元,并由江苏先科的全资子公司Shekoy Korea Semiconductor New Material Co., Ltd.(以下简称“韩国 SPV”)对外投资收购 UP Chemical 公司 96.28%的股份。同日,各方签署《关于江苏先科半导体
    新材料有限公司的增资协议》(详见公司于 2016 年 8 月 29 日刊登在指定信息披露媒体的相关公告)。
    2016 年 8 月 26 日,韩国 SPV 与 UP Chemical 公司 96.28%股份的持有者 Woori 
    Renaissance Holdings, LLC(以下简称“Woori 公司”)签署《股份收购协议》,约定韩国 SPV 以 1,972.43 亿韩元(如触发《股份收购协议》中约定的交易价格调整机制,
    最终交易价格将根据该价格调整机制进行调整)的价格(以 2016 年 8 月 26 日韩元汇率中间价 1 元人民币对韩元 167.2680 元为基准,约合人民币 117,920.56 万元)收购
    上述股份(详见公司于 2016年 8月 31日刊登在指定信息披露媒体的相关公告)。
    2016 年 11 月 1 日,为收购 UP Chemical 公司 96.28%股份的需要,公司召开第三
    届董事会第二十二次会议,审议《关于调整对江苏先科的增资方案并签署补充协议的议案》,同意公司对江苏先科的增资方案进行调整并同意提交公司 2016 年第二次临时
 股东大会审议。调整方案后,江苏先科引入新的投资人苏州曼睩九鼎投资中心(有限合伙),注册资本增加至 122,000 万元。同日,各方签署《关于江苏先科半导体新材料有限公司的增资协议之补充协议》(详见公司于 2016 年 11 月 2 日刊登在指定信息披露媒体的相关公告)。
    2016年 11月 17日,根据有关法律法规及公司章程的规定,公司召开 2016年第二次临时股东大会,审议通过了上述议案并完成对江苏先科的全部增资(详见公司于2016年 11月 18日刊登在指定信息披露媒体的相关公告)。
    2016 年 12 月 9 日,公司接到江苏先科的通知,韩国 SPV 于近期完成对 UP 
Chemical公司 96.28%股份的收购,并于 2016年 12月 9日完成交割。
    江苏先科于《股份收购协议》签署当日即向卖方 Woori 公司支付相当于交易价款10%的金额即 19,724,335,949 韩元作为购买上述股份的承诺。经过对标的资产的确定性审计,交易价款最终确定与协议签署价格保持不变。2016年 12月 9日,江苏先科向Woori 公司支付了剩余价款即 177,519,023,539 韩元。至此,江苏先科以197,243,359,488 韩元的价格购买了 Woori 公司持有的 UP Chemical 公司 96.28%股份
    共计 668,241股,顺利完成交割。
    二、对公司的影响 
    雅克科技作为本次海外收购的牵头方,本次交易交割完成,将使公司得以江苏先科为半导体材料的运营与管理平台,有效扩展公司现有的产品线,为公司带来全新而稳定的利润增长点,提升公司的产品技术水平和持续盈利能力,进一步奠定公司在半导体领域拓展的战略基础,有效地填补中国半导体行业在该领域的空白,促进中国半导体行业的进一步发展。
    公司将持续关注江苏先科本次交易的后续各项交接工作,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    江苏雅克科技股份有限公司 
    董事会 
    二〇一六年十二月十二日 
    

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