广联达:第四届董事会第十六次会议决议公告

  证券代码:002410            证券简称: 广联达             公告编号: 2019-010


                          广联达科技股份有限公司
                     第四届董事会第十六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    广联达科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于 2019 年
3 月 27 日 9:00 在北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 13 号楼广联达信息大厦 621 会议
室召开。本次会议的通知已于 2019 年 3 月 15 日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。
会议由公司董事长刁志中先生召集和主持,会议应到董事 9 人,实到董事 8 人,董事王爱
华先生因出差委托董事刘谦先生代为参会,董事袁正刚先生、独立董事郭新平先生以通讯
形式参会;公司监事会代表、董事会秘书、财务总监列席了会议。本次会议的召集、召开
程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅,会议采取现场与通讯表决相结合、
记名投票的方式,形成决议如下:


    一、审议通过《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》,本议案同意票 9 票,反对
票 0 票,弃权票 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。


    二、审议通过《关于<2018 年度总裁工作报告>的议案》,本议案同意票 9 票,反对票 0
票,弃权票 0 票。


    三、审议通过《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》,本议案同意票 9 票,反对票 0
票,弃权票 0 票。
    本议案需提交股东大会审议。
    四、审议通过《关于<2018 年年度报告>全文及其摘要的议案》,本议案同意票 9 票,
反对票 0 票,弃权票 0 票。
    《广联达科技股份有限公司 2018 年年度报告全文》详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn); 广联达科技股份有限公司 2018 年年度报告摘要》详见《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交股东大会审议。


    五、审议通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》,本议案同意票 9 票,
反对票 0 票,弃权票 0 票。
    《广联达科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。


    六、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》,本议案同意票 9 票,反对票 0
票,弃权票 0 票。
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018 年末母公司可供投资者分配的
利润为 1,164,819,684.48 元,资本公积余额为 549,569,876.31 元。
    综合考虑各方面因素,公司拟以总股本 1,126,551,939 股为基数, 向全体股东每 10 股
派发现金股利 2.00 元(含税),共计派发现金股利 225,310,387.80 元,母公司未分配利润
余额 939,509,296.68 元结转以后年度分配;不进行资本公积金转增股本,尚余资本公积金
549,569,876.31 元转结下一年度。
    上述 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
    本议案需提交股东大会审议。


    七、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》,同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票
0 票。,本议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    《广联达科技股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》详见《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


    八、审议通过《关于商业保理子公司申请银行授信及公司提供担保额度的议案》,本议
案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    《广联达科技股份有限公司关于全资子公司申请银行授信及公司提供担保额度的公
告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。


    九、审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》,本议案同意票 9 票,反
对票 0 票,弃权票 0 票。
    《广联达科技股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》详见《中国
证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。


    十、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》,本议案同
意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    因公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划,向激励对象授予 719 万股限制性
股票,导致公司股份总数由 1,119,361,939 股变更为 1,126,551,939 股,注册资本由
1,119,361,939 元变更为 1,126,551,939 元。
    为此,考虑上述公司股份总数及注册资本变更情况,并结合上市公司治理及股份回购
相关最新法规,对《公司章程》部分条款内容做相应修订,具体修订情况详见本公告附件:
《公司章程》修订对照表。
    本议案需提交股东大会审议。


    十一、审议通过《关于提请召开 2018 年度股东大会的议案》,本议案同意票 9 票,反
对票 0 票,弃权票 0 票。
    《广联达科技股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告




           广联达科技股份有限公司
                 董 事 会
           二〇一九年三月二十七日
附件:《公司章程》修订对照表:
                    原章程条款                                      修订后章程条款

第六条     公司注册资本为人民币 111,936.1939 万   第六条     公司注册资本为人民币 112,655.1939 万

元。                                              元。

第二十条     公司股份总数为 111,936.1939 万股,   第二十条     公司股份总数为 112,655.1939 万股,

均为人民币普通股。                                均为人民币普通股。

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、       第二十四条     公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司      行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司
的股份:                                          的股份:
(一)减少公司注册资本;                          (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;            (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;                    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议,要求公司收购其股份的。                  议持异议,要求公司收购其股份的;
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的      (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
活动。                                            票的公司债券;
                                                  (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的
                                                  活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列       第二十五条     公司收购本公司股份,可以通过公开
方式之一进行:                                    的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可
(一)证券交易所集中竞价交易方式;                的其他方式进行。
(二)要约方式;                                         公司依照本章程第二十四条第一款第(三)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。                  第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
                                                  份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至       第二十六条     公司因本章程第二十四条第一款第
第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大      (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份      的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四
后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10       条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当       定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上
在 6 个月内转让或者注销。                          董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本         公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所       日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情
收购的股份应当 1 年内转让给职工。                  形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)
                                                   项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
                                                   有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                                   额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条     股东大会是公司的权力机构,依法行    第四十一条     股东大会是公司的权力机构,依法行
使下列职权:                                       使下列职权:
……                                               ……
(二十)审议法律、行政法规、部门规章和公司章       (二十)对公司因本章程第二十四条第一款第(一)
程规定应当由股东大会决定的其他事项。               项、第(二)项规定的情形收购本公司股票作出决
                                                   议;
                                                   (二十一)审议法律、行政法规、部门规章和公司
                                                   章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百零七条     董事会由 9 名董事组成,其中独立   第一百零七条     董事会由 9 名董事组成,其中独立
董事 3 名。                                        董事 3 名。
    董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专           董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中       门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独       和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提
立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少       交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
应有一名独立董事是会计专业人士。                   成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                                   员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员
                                                   会的召集人应当为会计专业人士。
第一百一十四条     董事会行使下列职权:            第一百一十四条     董事会行使下列职权:
……                                               ……
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案;               并、分立、解散及变更公司形式的方案;对公司因
 ……                                              本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、
                                                  第(六)项的情形收购本公司股票作出决议;
                                                  ……
第一百三十三条     在公司控股股东、实际控制人单   第一百三十三条     在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司      事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司
的高级管理人员。                                  的高级管理人员。

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