浙江康盛股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码:002418           证券简称:康盛股份          公告编号:2014-036
债券代码:112095           债券简称:12 康盛债



                       浙江康盛股份有限公司

                  第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:公司股票将于 2014 年 7 月 3 日开市时复牌。


    浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 6 月 20 日向全体董
事发出召开第三届董事会第五次会议的书面通知,并于 2014 年 7 月 1 日在公司
会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应参加董事 9 名,实际参加董事 9
名,公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议出席人数、召开程序、议
事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由公司董事长陈汉康先生
主持。
    经与会董事认真审议,会议以记名投票表决的方式形成如下决议:
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》;
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的有关规定,经公司自查,公司符合非公开发行境内人民币普通股(A 股)股
票的各项条件。
    本议案尚需提交公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》;

    本议案内容涉及关联交易事项,关联董事陈汉康先生、周景春先生回避了本
议案的表决,非关联董事逐项表决通过了以下事项:
    1、发行股票种类和面值
    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A 股),面值为人民币 1.00
元/股。
    表决结果:7 票同意、0 票反对,0 票弃权
    2、发行对象
    本次股票发行的发行对象为浙江润成控股集团有限公司、重庆拓洋投资有限
公司、常州星河资本管理有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业(有限合伙)等
4 名特定投资者。发行对象已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
    发行对象符合法律法规的规定。
    表决结果:7 票同意、0 票反对,0 票弃权
    3、发行数量及认购方式

    本次发行股票的数量为 15,000 万股,若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将
作相应调整。
    本次发行的股票全部采用现金认购方式。
    表决结果:7 票同意、0 票反对,0 票弃权
    4、发行方式
    本次发行通过向浙江润成控股集团有限公司、重庆拓洋投资有限公司、常州
星河资本管理有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业(有限合伙)等 4 名特定对
象以非公开发行的方式进行,全部以现金方式认购,在中国证监会核准后六个月
内选择适当时机发行。
    表决结果:7 票同意、0 票反对,0 票弃权
    5、定价基准日、发行价格及定价方式
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日(2014 年 7 月 3 日),发行价格为 6.65 元/股,不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之九十。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将作相应调整。
    表决结果:7 票同意、0 票反对,0 票弃权
    6、限售期安排
    本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    表决结果:7 票同意、0 票反对,0 票弃权
    7、上市地点
    本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
    表决结果:7 票同意、0 票反对,0 票弃权
    8、募集资金用途
    本次非公开发行募集资金总额预计不超过 99,750 万元人民币(含发行费
用),扣除相关发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
    表决结果:7 票同意、0 票反对,0 票弃权
    9、本次发行前公司滚存利润分配
    本次发行完成后,公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
    表决结果:7 票同意、0 票反对,0 票弃权
    10、发行决议有效期
    本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果:7 票同意、0 票反对,0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。
    三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
    《浙江康盛股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
    本议案内容涉及关联交易事项,关联董事陈汉康先生、周景春先生回避了本
议案的表决。
    本议案尚需提交公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。
    表决结果:7 票同意、0 票反对,0 票弃权。
    四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议
案》;
    《浙江康盛股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
    本议案尚需提交公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;
    《浙江康盛股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
    本议案尚需提交公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。
    表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    六、审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议
案》;
    同意公司分别与浙江润成控股集团有限公司、重庆拓洋投资有限公司、常州
星河资本管理有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业(有限合伙)签署《附条件
生效的非公开发行股份认购协议》。
    《关于与具体发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
    本议案内容涉及关联交易事项,关联董事陈汉康先生、周景春先生回避了本
议案的表决。
    本议案尚需提交公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。
    表决结果:7 票同意、0 票反对,0 票弃权。
    七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》;
    陈汉康为公司控股股东及实际控制人,浙江润成控股集团有限公司为陈汉康
控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,浙江润成控股集
团有限公司为本公司的关联人,本次交易构成关联交易。《关于公司非公开发行
股票涉及重大关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券
日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
    公司独立董事针对该关联交易发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
    本议案内容涉及关联交易事项,关联董事陈汉康先生、周景春先生回避了本
议案的表决。
    本议案尚需提交公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。
    表决结果:7 票同意、0 票反对,0 票弃权。
    八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关
事宜的议案》;
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案,提请公司2014年度第一次临
时股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的有关事宜,包括:
    1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定
和实施本次非公开发行股票的具体方案;
     2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项,根据证券监管部门的要
求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;
     3、授权董事会决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,修改、补充、
签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不
限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;
     4、根据本次实际非公开发行股票的结果,增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;
     5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等相关事宜;
     6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,以及市场情
况发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
的,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申
请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资
金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;
     7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体
安排进行调整;
     8、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
     本议案尚需提交公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。
     表决结果:9 票同意、0 票反对,0 票弃权。
     九、审议通过了《关于提请召开 2014 年度第一次临时股东大会的议案》。
     《关于召开 2014 年度第一次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息
披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn/)。
     表决结果:9 票同意、0 票反对,0 票弃权。
     特此公告。




                                                      浙江康盛股份有限公司董事会
二〇一四年七月一日

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