康盛股份:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

证券代码:002418            证券简称:康盛股份         公告编号:2017-069
                     浙江康盛股份有限公司关于
    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                       预案修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    浙江康盛股份有限公司(以下简称“康盛股份”或“公司”)于 2017 年 6
月 16 日披露了《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》等相关文件。
    2017 年 6 月 23 日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对浙江康盛股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)
【2017】第 35 号)。公司根据重组问询函所涉及的问题,对重组预案进行了补充
和完善,具体如下:
    1、补充披露了本次交易前上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能
源的日常经营决策且公司与润成控股、中海晟泰签订了《委托管理协议》及补充
协议的情况下,本次交易安排的背景及具体原因。请详见重组预案修订稿“第一
章 交易概述”之“二、本次交易的目的”之“(三)加快转型升级,减少关联
交易”。
    2、补充披露了解直锟及其一致行动人是否拟参与配套融资、是否有进一步
增持公司股份的计划或意向,陈汉康及其一致行动人是否有减持公司股份的计划
或意向,陈汉康及其一致行动人、解直锟及其一致行动人对中植新能源的股权设
置、控制情况是否有进一步变更安排或意向,上市公司是否存在实际控制人变更
的风险。请详见重组预案修订稿“第八章 管理层讨论与分析”之“五、本次交
易对上市公司股权结构的影响”。
    3、补充披露了相关补偿义务人承诺的烟台舒驰 2017 年度、2018 年度业绩
承诺远低于 2016 年度业绩,2019 年度承诺净利润与 2016 年度接近的具体原因
和合理性。请详见重组预案修订稿“第一章 交易概述”之“三、本次交易方案
(六)业绩承诺金额设置具体情况”。
    4、补充披露了烟台舒驰 2015 年、2016 年的主要客户、产销量、主要产品
销售价格、主要产品毛利率、主要客户的背景信息、与主要客户之间的交易历史、
主要客户各期末应收账款余额及期后回款情况、2015 年和 2016 年获得的财政补
贴等信息。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第一节 烟
台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”之“(四)主要产品
产销情况分析”。
    5、补充披露了中植一客 2015 年、2016 年的主要客户、产销量、主要产品
销售价格、主要产品毛利率、主要客户的背景信息、与主要客户之间的交易历史、
主要客户各期末应收账款余额及期后回款情况、2015 年和 2016 年获得的财政补
贴等信息。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第二节 中
植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发展情况”之“(四)主要产品
产销情况分析”。
    6、补充披露了公司不收购烟台舒驰其余 4.58%股权的原因、公司是否有后
续收购安排。请详见重组预案修订稿“第一章 交易概述”之“三、本次交易具
体方案”之“(一)本次交易方案概述”之“3、烟台舒驰其余 4.58%股权的收购
安排”。
    7、补充披露了本次交易对同行业两个标的公司采取不同估值方法的合理性
及具体原因。请详见重组预案修订稿“第五章 标的公司预估值及定价公允性”
之“二、预估方法的选择及其合理性”。
    8、补充披露了烟台舒驰 1988 年至 2002 年改制之间历史沿革的具体情况。
请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情
况”之“二、标的公司历史沿革”之“(一)烟台舒驰前身历史沿革的具体情况”。
    9、补充披露了烟台舒驰改制时是否履行了必要的审批流程、是否符合国有
资产管理的相关规定。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产情况”之“第
一节 烟台舒驰的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“(二)2002 年 3
月,公司改制”。
    10、补充披露了 2007 年增资后至第二次股权转让前烟台舒驰实际出资人变
更的具体情况。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产情况”之“第一节 烟
台舒驰的基本情况”之“二、标的公司历史沿革(七)烟台舒驰历史上的股权代
持与还原情况”之“4、2007 年 2 月,第二次增资后的股权代持情况”。
    11、补充披露了 2016 年 1 月股权转让与本次交易烟台舒驰估值差异较大的
具体原因及合理性。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第
一节 烟台舒驰的基本情况”之“四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情
况”之“(五)本次交易预估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原
因”。
    12、补充披露了 2016 年 12 月一汽客车有限责任公司将其所持有的中植一客
20.40%的股权按照 6,650 万元的价格转让给中植新能源、2017 年 5 月成都客车股
份有限公司将其所持有的中植一客 19.60%的股权按照 6,389 万元的价格转让给
中植新能源,上述交易发生的背景、原因,以及估值与此次交易差异较大的原因
及合理性。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第二节中
植一客的基本情况”之“四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况”之“(二)
最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性”之“(2)2016 年 12
月、2017 年 1 月,一汽客车、成客股份分别向中植新能源转让股权”,及重组预
案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“四、
最近三年增减资、股权转让及资产评估情况”之“(五)本次交易预估值与最近
三年交易相关资产评估情况存在差异的原因”。
    13、补充披露了按标的公司新能源汽车类型,电池、电机、电控系统在报告
期内占一辆新能源汽车的成本。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产基本
情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展情况”
之“(五)主要原材料及其供应情况”,及重组预案修订稿“第四章 标的资产
基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发展
情况”之“(五)主要原材料及其供应情况”。
    14、补充披露了电池、电机、电控系统报告期内向前 5 名供应商采购的具体
情况以及是否存在对供应商的依赖。请详见重组预案修订稿“第四章 标的资产
基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营业务发展
情况(八)主要原材料及其供应情况”之“2、主要原材料采购情况”,及重组
预案修订稿“第四章 标的资产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之
“八、中植一客主营业务发展情况(八)主要原材料及其供应情况”之“2、主
要原材料采购情况”。
    15、补充披露了两标的公司的核心竞争力。请详见重组预案修订稿“第四章
标的资产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“八、烟台舒驰主营
业务发展情况”之“(九)核心竞争优势”,及重组预案修订稿“第四章 标的资
产基本情况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“八、中植一客主营业务发
展情况”之“(九)核心竞争优势”。
    补充修订后的重组预案,具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上发布的《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》。
    特此公告。
                                            浙江康盛股份有限公司董事会
                                                    二〇一七年七月七日

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