康盛股份:关于2018年度日常关联交易预计的补充公告

证券代码:002418          证券简称:康盛股份           公告编号:2018-053
                       浙江康盛股份有限公司
            关于 2018 年度日常关联交易预计的补充公告
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”或“康盛股份”)于 2018 年 4
月 21 日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)披露了《关于 2018 年度日常关联交易预计的公
告》,根据日常关联交易公告格式指引,公司审议日常关联交易事项时应详细披
露预计关联交易类别和金额以及上一年度日常关联交易实际发生情况,现对该事
项补充披露如下:
    一、日常关联交易基本情况
    1、关联交易概述
    浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”或“康盛股份”)控股股东、实
际控制人陈汉康先生持有浙江润成控股集团有限公司(以下简称“浙江润成”)
70%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,
浙江润成及其下属子公司为本公司关联法人。
    本公司全资子公司合肥卡诺汽车空调有限公司(以下简称“合肥卡诺”)因
日常生产经营需要,预计 2018 年度将向公司关联方中植新能源汽车有限公司(浙
江润成的控股子公司,以下简称“中植汽车”)及其下属控股子公司销售产品(主
要为纯电动汽车空调)金额不超过 14,825 万元。
    本公司全资子公司新动力电机(荆州)有限公司(以下简称“荆州新动力”)
因日常生产经营需要,预计 2018 年度将向公司关联方中植汽车及其下属控股子
公司销售产品(主要为纯电动汽车电机)金额不超过 3,339 万元。
    本公司全资子公司成都联腾动力控制技术有限公司(以下简称“成都联腾”)
因日常生产经营需要,预计 2018 年度将向公司关联方中植汽车及其下属控股子
公司销售产品(主要为纯电动汽车动力总成及其辅件)金额不超过 513 万元。
    2017 年 4 月 26 日,公司董事会审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易
预计的公告》,后根据公司实际经营情况,对预计额度进行调整,2017 年 10 月
19 日,公司第四届董事会 2017 年第七次临时会议审议通过了《关于调整 2017
年度日常关联交易预计额度的议案》,调整额度为预计 2017 年度公司下属控股
子公司将向公司关联方中植新能源汽车有限公司及其下属控股子公司销售产品
和提供劳务,合计金额不超过 28,400 万元,2017 年实际发生关联交易金额为
16,437.33 万元,未超出董事会审议批准的范围。
    2018 年 4 月 20 日,公司第四届董事会第七次会议以 5 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》,根据《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,陈汉康先生、周景春先生、
占利华先生、林曦女士作为关联董事在董事会会议上回避表决,独立董事予以事
前认可并发表了独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,上述 2018 年度日常关联交易预计
的议案需提交股东大会审议,关联股东陈汉康先生、浙江润成控股集团有限公司、
常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司应回避表决。
    2、预计关联交易类别和金额
                                                                        单位:人民币万元
   关联                                                 合同签订    截至披露
                              关联交     关联交易                              上年发生
   交易        关联人                                   金额或预    日已发生
                              易内容     定价原则                                金额
   类别                                                   计金额      金额
           中植一客成都汽车
                                                        4,338.46      0.00     4,249.11
               有限公司
                              销售纯电
            中植新能源汽车
                              动汽车空                  3,517.10      0.06     6,453.07
           (淳安)有限公司
                              调、纯电   按照公允性
  向 关    烟台舒驰客车有限
                              动汽车电   的原则,依据   10,611.12   1,564.12   5,594.68
  联 人        责任公司
                              机、纯电   市场条件公
  销 售    中植新能源汽车有
                              动汽车动   开、合理地确
  产品、   限公司、中植汽车
                              力总成及          定
  商品     睢宁有限公司、中
                              其辅件等                   210.32      117.69     140.29
           植汽车安徽有限公
                                产品
           司、中植航电动汽
            车南通有限公司
                 小计                                   18,677.00   1,681.87   16,437.15
  3、上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                               单位:人民币万元
                                                            实际发   实际发
关联                                                        生额占   生额与
                        关联交     实际发生        预计                          披露日期及索
交易      关联人                                            同类业   预计金
                        易内容       金额          金额                              引
类别                                                        务比例   额差异
                                                            (%)   (%)
       中植一客成都汽
                                   4,249.11                 25.85%
         车有限公司
                        销售纯
       中植新能源汽车
                        电动汽
       (淳安)有限公              6,453.07                 39.26%
                        车空调、                                                2017 年 10 月 20 日
             司
向关                    纯电动                                                  披露于巨潮资讯网
       烟台舒驰客车有
联人                    汽车电     5,594.68                 34.04%              (http://www.cni
         限责任公司                                28,400
销售                    机、纯电                                     -42.12%    nfo.com.cn/)的
       中植新能源汽车                               .00
产                      动汽车                                                  《关于调整 2017
       有限公司、中植
品、                    动力总                                                  年度日常关联交易
       汽车睢宁有限公
商品                    成及其                                                  预计额度的公告》
       司、中植汽车安               140.29                  0.85%
                        辅件等
       徽有限公司、中
                         产品
       植航电动汽车南
         通有限公司
            小计                   16,437.15                 100%    -42.12%
                                                                                2017 年 10 月 20 日
                                                                                披露于巨潮资讯网
                                                                                (http://www.cni
向关   中植汽车(淳安) 提供劳
                                     0.18           0.00     100%       -       nfo.com.cn/)的
联人      有限公司        务
                                                                                《关于调整 2017
提供
                                                                                年度日常关联交易
劳务
                                                                                预计额度的公告》
            小计                     0.18           0.00     100%      -
                                   公司在对 2017 年度日常关联交易进行预计时,是基于市场前景、
公司董事会对日常关联交易实
                                   合作关系等对关联交易进行了评估和测算,预计是合理的,但受行
际发生情况与预计存在较大差
                                   业政策和产品需求变化等影响,公司日常关联交易实际发生情况与
异的说明(如适用)
                                   预计存在差异
公司独立董事对日常关联交易         上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则,符合关联交易的规则,
实际发生情况与预计存在较大         符合公司长远发展的利益,没有损害上市公司及其他股东的利益,
差异的说明(如适用)               尤其是中小股东和非关联股东的利益
   4、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
    2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 20 日,本公司及下属控股子公司与浙江润
成及其下属控股子公司发生各类关联交易金额共计 1,923.00 万元,其中 1,681.87
万元为产品销售关联交易,241.13 万元为房屋租赁关联交易。
    二、关联人介绍和关联关系
   (一)中植新能源汽车有限公司
    1、关联人基本情况
    公司住所:四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城东五路 137 号
    法定代表人:陈汉康
    注册资本:(人民币)叁拾亿元
    经营范围:设计、研发及销售汽车;制造、销售汽车零部件及配件,货物进
出口、技术进出口,投资管理、咨询。
    股权结构:中植汽车系浙江润成的控股子公司,浙江润成对其拥有 51%股权。
    基本财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日,该公司资产总额 401,858.43 万元,
净资产 194,835.35 万元,2017 年 1-12 月,该公司主营业务收入 0 元,净利润
-2,264.44 万元,以上数据未经审计。
    2、与上市公司的关联关系
    陈汉康先生为本公司控股股东和实际控制人,并且持有浙江润成 70%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,浙江润成及
其下属子公司为本公司关联法人。
    3、履约能力分析
    上述关联交易系本公司正常生产经营所需,上述关联方经营情况良好,发展
前景广阔,对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性,也不存在履约不能
的可能性。
   (二)中植一客成都汽车有限公司(以下简称“中植一客”)
    1、关联人基本情况
    公司住所:四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)汽车城大道 111 号
    法定代表人:余润
    注册资本:(人民币)肆亿叁仟捌佰柒拾万零柒仟伍佰元
    经营范围:纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车
底盘的开发、设计、制造、销售、维修及与其相关的技术咨询、技术服务和零部
件、汽车配套件总成的销售;特种设备安装、维修;货物及技术进出口。
    股权结构:中植一客系中植汽车全资子公司,浙江润成对中植汽车拥有 51%
股权。
    基本财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日,该公司资产总额 201,792.44 万元,
净资产 43,782.97 万元,2017 年 1-12 月,该公司主营业务收入 76,238.77 万元,
净利润 5,618.11 万元,以上数据未经审计。
    2、与上市公司的关联关系
    陈汉康先生为本公司控股股东和实际控制人,并且持有浙江润成 70%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,浙江润成及
其下属子公司为本公司关联法人。
    3、履约能力分析
    上述关联交易系本公司正常生产经营所需,上述关联方经营情况良好,发展
前景广阔,对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性,也不存在履约不能
的可能性。
   (三)中植汽车(淳安)有限公司(以下简称“中植淳安”)
    1、关联人基本情况
    公司住所:淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 11 幢
    法定代表人:陈汉康
    注册资本:(人民币)贰亿元
    经营范围:设计、研发及销售:电动汽车、电动汽车零部件(含且不仅限于
电池、电机、电控、电空调);服务:电动汽车的租赁及咨询服务;投资管理、
投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务);货物进出口及技术进出口。
    股权结构:中植淳安系中植一客全资子公司,浙江润成对中植汽车拥有 51%
股权,中植汽车对中植一客拥有 100%股权。
    基本财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日,该公司资产总额 101,651.72 万元,
净资产 17,970.49 万元,2017 年 1-12 月,该公司营业收入 94,830.35 万元,净利
润 1,539.64 万元,以上数据未经审计。
    2、与上市公司的关联关系
    陈汉康先生为本公司控股股东和实际控制人,并且持有浙江润成 70%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,浙江润成及
其下属子公司为本公司关联法人。
    3、履约能力分析
   上述关联交易系本公司正常生产经营所需,上述关联方经营情况良好,发展
前景广阔,对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性,也不存在履约不能
的可能性。
   (四)烟台舒驰客车有限责任公司(以下简称“舒驰客车”)
    1、关联人基本情况
    公司住所:莱阳市龙门西路 259 号
    法定代表人:于忠国
    注册资本:(人民币)伍仟捌佰玖拾捌万元
    经营范围:普通货运;汽车制造(以中华人民共和国工业和信息化部《公告》
为准)及销售,汽车零部件及配件加工、销售,汽车及配件进出口;零售日用品,
房屋租赁。
    股权结构:舒驰客车系中植汽车控股子公司,浙江润成对中植汽车拥有 51%
股权,中植汽车对舒驰客车拥有 51%股权。
    基本财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日,该公司资产总额 336,588.50 万元,
净资产 29,479.46 万元,2017 年 1-12 月,该公司主营业务收入 158,201.56 万元,
净利润 18,646.58 万元,以上数据未经审计。
    2、与上市公司的关联关系
    陈汉康先生为本公司控股股东和实际控制人,并且持有浙江润成 70%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,浙江润成及
其下属子公司为本公司关联法人。
    3、履约能力分析
    上述关联交易系本公司正常生产经营所需,上述关联方经营情况良好,发展
前景广阔,对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性,也不存在履约不能
的可能性。
   (五)中植汽车睢宁有限公司(以下简称“中植睢宁”)
    1、关联人基本情况
    公司住所:睢宁经济开发区绕城路 1 号
    法定代表人:陈汉康
    注册资本:(人民币)叁亿元
    经营范围:开发、设计、制造、销售、租赁新能源汽车;新能源汽车技术咨
询服务;汽车零部件销售。
    股权结构:中植睢宁系中植一客全资子公司,浙江润成对中植汽车拥有 51%
股权,中植汽车对中植一客拥有 100%股权。
    基本财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日,该公司资产总额 13,101.28 万元,
净资产 8.51 万元,2017 年 1-12 月,该公司主营业务收入 85.34 万元,净利润
-1,654.74 万元,以上数据未经审计。
    2、与上市公司的关联关系
    陈汉康先生为本公司控股股东和实际控制人,并且持有浙江润成 70%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,浙江润成及
其下属子公司为本公司关联法人。
    3、履约能力分析
    上述关联交易系本公司正常生产经营所需,上述关联方经营情况良好,发展
前景广阔,对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性,也不存在履约不能
的可能性。
   (六)中植汽车安徽有限公司(以下简称“中植安徽”,更名前为“安徽永
通汽车有限公司”)
    1、关联人基本情况
    公司住所:六安市集中示范园区
    法定代表人:陈汉康
    注册资本:(人民币)贰仟万元
    经营范围:汽车、场(厂)内专用机动车研发、销售;汽车零部件及配件研
发、销售。
    股权结构:中植安徽系中植汽车全资子公司,浙江润成对中植汽车拥有 51%
股权。
    基本财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日,该公司资产总额 62,686.71 万元,
净资产-1,346.86 万元,2017 年 1-12 月,该公司主营业务收入 25.64 万元,净利
润-1,748.96 万元,以上数据未经审计。
    2、与上市公司的关联关系
    陈汉康先生为本公司控股股东和实际控制人,并且持有浙江润成 70%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,浙江润成及
其下属子公司为本公司关联法人。
    3、履约能力分析
    上述关联交易系本公司正常生产经营所需,上述关联方经营情况良好,发展
前景广阔,对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性,也不存在履约不能
的可能性。
   (七)中植航电动汽车南通有限公司(以下简称“中植航汽车”)
    1、关联人基本情况
    公司住所:南通市开发区通盛大道 188 号创业外包服务中心 A 幢 716-H 室
    法定代表人:陈汉康
    注册资本:(人民币)伍仟万元
    经营范围:汽车的研发、制造、销售及服务。
    股权结构:中植航汽车系中植汽车控股子公司,浙江润成对中植汽车拥有
51%股权,中植汽车对中植航汽车拥有 80%股权。
    基本财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日,该公司资产总额 283.64 万元,净
资产 249.45 万元,2017 年 1-12 月,该公司主营业务收入 0 万元,净利润-333.33
万元,以上数据未经审计。
    2、与上市公司的关联关系
    陈汉康先生为本公司控股股东和实际控制人,并且持有浙江润成 70%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形,浙江润成及
其下属子公司为本公司关联法人。
    3、履约能力分析
    上述关联交易系本公司正常生产经营所需,上述关联方经营情况良好,发展
前景广阔,对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性,也不存在履约不能
的可能性。
    三、关联交易主要内容
    1、关联交易的主要内容
   (1)定价原则:上述关联交易的价格按照公允性的原则,依据市场条件公开、
合理地确定。
   (2)定价依据:以本公司下属全资及控股子公司向与其无关联第三方客户销
售同类货物或同行业内公司向客户销售同类货物所确定的最终价格为标准,结合
行业同类产品毛利率协商确定。
   (3)交易价格:交易双方签订的协议中已列出基本交易价格,同时约定货物
价格由协议双方依据上述定价原则协商确定,若协议履行期限内销售方货物市场
公允价格发生较大变化,则双方同意对该等价格作相应的调整。
   (4)付款及结算方式:一般情况下,买方应在货物验收且增值税专用发票开
出 90 日后,10 日内付清。买方以现款或者以最长不超过 6 个月的银行承兑汇票
支付。
    2、关联交易协议签署情况
    本公司下属子公司与关联方的交易均以协议方式明确各方的权利与义务,包
括交易价格、付款安排和结算方式等。若在协议有效期内该等交易的实际合计发
生额超出上述约定之合计最高限额时,双方需重新预计协议期间该等交易的最高
限额,并就超出部分重新履行审批程序。本公司与关联方的交易以市场化运作,
符合公司及股东的整体利益,不存在损害本公司全体股东利益的情形。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    1、公司下属子公司与上述关联方发生的日常关联交易系公司新能源汽车零
部件产品销售的需要,属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是必要的。
    2、上述关联交易定价以市场价格为依据,遵循公允、公平、公正的原则,
不存在利益输送,不会损害公司和全体股东利益的情形。
    3、上述关联交易不会对公司业务独立性造成影响,公司主要业务没有因上
述关联交易而对关联人形成依赖。同时,中植汽车控股股东浙江润成及其实际控
制人陈汉康先生承诺:自《委托管理协议》签署之日起未来 36 个月内,承诺人
将保持对中植汽车的控股地位,并视中植汽车业务进展和盈利情况,择机将其持
有的中植新能源汽车股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司,
届时将减少上述关联交易。
    五、独立董事事前认可和独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定,作为公
司的独立董事,我们本着审慎、负责的态度,基于独立判断,对公司 2018 年度
日常关联交易预计事项予以了事前认可,同意将该议案提交董事会审议,并发表
独立意见如下:
    1、上市公司下属子公司 2018 年度拟与中植新能源汽车有限公司及其下属控
股子公司发生的的关联交易属于正常的商业交易行为,符合公司实际生产经营需
要,以市场价格为定价依据,定价公允合理。同意上述企业 2018 年度在预计的
金额范围内进行的关联交易。
    2、董事会会议审议上述关联交易预计事项时,关联董事陈汉康先生、周景
春先生、占利华先生、林曦女士依法回避表决,会议审议程序符合《公司法》等
有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定。
    3、上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则,符合关联交易的规则,符
合公司长远发展的利益,没有损害上市公司及其他股东的利益,尤其是中小股东
和非关联股东的利益。
    六、备查文件
    1、浙江康盛股份有限公司第四届董事会第七次会议决议;
    2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见;
    3、《成都联腾动力控制技术有限公司与中植新能源汽车有限公司及下属子
司之 2018 年度关联交易框架协议》;
    4、《合肥卡诺汽车空调有限公司与中植新能源汽车有限公司及下属子司之
2018 年度关联交易框架协议》;
    5、《新动力电机(荆州)有限公司与中植新能源汽车有限公司及下属子司
之 2018 年度关联交易框架协议》。
    特此公告。
                                           浙江康盛股份有限公司董事会
                                            二〇一八年四月二十四日

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