康盛股份:关于子公司向关联方转让应收账款的公告

证券代码:002418            证券简称:康盛股份             公告编号:2021-081



                          浙江康盛股份有限公司
           关于子公司向关联方转让应收账款的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次交易概述

    为合理反映浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)下属子
公司中植一客成都汽车有限公司(以下简称“中植一客”)目前生产经营情况,改
善其资产负债结构,满足其长远发展需要,公司拟与关联方中植新能源汽车有限
公司(以下简称“中植新能源”)签署《应收账款转让协议》,将新能源汽车补
贴形成的应收账款债权 17,829.97 万元转让给中植新能源,并冲抵中植新能源同
等金额的履约保证金。

    中植新能源是公司持股 5%以上股东陈汉康的关联企业,也是公司的关联方,
上述交易构成关联交易。

    公司于 2021 年 11 月 8 日召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过了《关
于子公司向关联方转让应收账款的议案》,表决结果为:5 票同意,0 票反对,0
票弃权。关联董事冉耕和申志东回避表决。此项交易尚需获得公司 2021 年第二
次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市,以及不需要经过有关部门批准。

    二、本次交易对手方基本情况

    (一)基本信息

    1、关联方名称:中植新能源汽车有限公司
    2、住所:四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城东五路137号


                                     -1-
     3、企业性质:其他有限责任公司
     4、注册地:四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城东五路137号
     5、主要办公地点:四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城东五路137

     6、法定代表人:陈汉康
     7、注册资本:300,000万元人民币
     8、经营范围:设计、研发及销售汽车;制造、销售汽车零部件及配件,货
物进出口、技术进出口,投资管理、咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。
     9、主要股东和实际控制人:浙江润成控股集团有限公司(以下简称“浙江润
成”)持股51%,中海晟泰(北京)资本管理有限公司持股49%。

     (二)财务状况

     截至 2020 年 12 月 31 日,中植新能源总资产 588,613.35 万元,净资产
-15,549.07 万元;2020 年度,公司实现营业收入 246.93 万元,净利润-167,262.08
万元。(以上财务数据业经审计)

     (三)具体关联关系说明

     公司持股 5%以上股东陈汉康先生个人直接持有浙江润成 70%股权,其一致
行动人周珍女士直接持有浙江润成 30%股权,浙江润成持有中植新能源 51%股
权,中植新能源属于公司的关联方。

     (四)关联方是否为失信被执行人说明

     中植新能源不属于失信被执行人。

     (五)关于中植新能源履约保证金产生的说明

     公司分别于 2018 年 6 月 8 日、2018 年 9 月 25 日召开的公司第四届董事会
第八次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换
及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案。公司以持有的富嘉融资租赁有限
公司(以下简称“富嘉租赁”)40%的股权作为置出资产,与关联方中植新能源持
有的中植一客(以下简称“标的公司”)100%的股权进行资产置换,置换差额部

                                     -2-
分由公司以现金方式向中植新能源予以支付。
    根据上述资产置换方案,为了保障置入上市公司标的公司中植一客应收新能
源汽车国家补贴能够及时收回,中植新能源对置入标的中植一客截至评估基准日
的应收新能源汽车国家补贴(85,332.83 万元)作出差额垫付承诺:
    “截至 2019 年末,上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估基准日
的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》,中植新能源应在《专
项审核报告》出具后 20 个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为履
约保证金,直至对应的应收账款收回后予以退还。
    截至 2018 年 3 月 31 日(即评估基准日),中植一客应付中植新能源资金拆
借款项本息合计为 117,883.70 万元,中植新能源承诺在上市公司及标的公司营运
资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款项。为保证本次交易应收账款补偿义务的
履行,中植新能源承诺在足额缴纳应收账款履约保证金之前为中植一客提供的资
金拆借款项余额不得低于 40,000.00 万元。若中植新能源在约定期限内未能履
约,上市公司有权从中植新能源为中植一客提供的资金拆借款项余额中按对应金
额直接冲抵。”
    根据公司聘请的立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联专
审字[2020]D-0002 号《关于中植一客成都汽车有限公司应收新能源汽车国家补贴
回收情况的专项审核报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,中植一客应收新能源汽
车国家补贴(85,332.83 万元)中已收回金额为 11,545.50 万元,尚有 73,787.33
万元尚未收回。
    根据上述专项审核报告及差额垫付承诺,自 2020 年 1 月 1 日起,中植新能
源将其应收中植一客借款 73,787.33 万元转为履约保证金,供上市公司使用,直
至对应的应收账款收回后予以退还,严格履行了相关承诺。
    截至 2021 年 8 月 31 日,中植新能源垫付的新能源汽车履约保证金 29,047.32
万元(对应的中植一客尚未收回的新能源汽车补贴 29,047.32 万元)。

    (六)其它说明

    公司拟将部分新能源汽车补贴形成的应收账款债权转让给关联方中植新能
源,并冲抵其同等金额的履约保证金。本次交易为双方通过协议方式约定转让冲
抵,并非是中植新能源违反相关承诺导致;本次冲抵完成后,中植新能源垫付的

                                    -3-
新能源汽车履约保证金 11,217.35 万元(对应的中植一客尚未收回的新能源汽车
补贴 11,217.35 万元)。

    三、交易标的基本情况

    公司本次拟转让的交易标的为应收新能源汽车推广国家补贴债权资产,该资
产账面价值 17,490.33 万元,其中账面余额 17,829.97 万元,坏账准备 339.64 万
元,为尚未申报的共计 937 辆新能源汽车推广国家补贴款,其中 803 辆已满足申
报条件,134 辆尚未满足申报条件。具体如下:

                                                                     单位:人民币万元


 欠款单位名称   业务      发生                  账面    坏账       账面        评估
                                  账龄
 (结算对象)   内容      日期                  余额    准备       价值        价值


新能源汽车推           2017 年
                国补             3-4 年     17,829.97   339.64   17,490.33   17,829.97
广国家补贴             12 月


    四、本次交易的定价依据

    福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司针对本次交易的债权资产
进行了评估,评估基准日为 2021 年 8 月 31 日,并出具了《中植一客成都汽车有
限公司拟债务重组事宜涉及的部分债权资产公允价值价值分析报告》【联合中和
(2021)BJC 第 072 号】。
    本批纳入评估范围的应收新能源汽车推广国家补贴债权资产账面价值
17,490.33 万元,其中账面余额 17,829.97 万元,坏账准备 339.64 万元,为尚未申
报的共计 937 辆新能源汽车推广国家补贴款,其中 803 辆已满足申报条件,134
辆尚未满足申报条件。经核实应收新能源汽车推广国家补贴债权资产计提无误,
且其满足申报条件可能较大,该笔应收款全额回收可能性较大,因此以账面余额
确认该笔债权资产分析结论,即新能源汽车推广国家补贴债权资产价值分析结论
为 17,829.97 万元。
    根据上述评估结果,公司确定上述债权的转让价格为 17,829.97 万元,冲抵
中植新能源同等金额的履约保证金。

    五、本次交易协议的主要内容

                                          -4-
    公司子公司中植一客拟将新能源汽车补贴形成的应收账款债权 17,829.97 万
元转让给中植新能源,冲抵本次交易对手方中植新能源垫付的新能源汽车履约保
证金 17,829.97 万元。公司提请股东大会授权公司管理层与交易对手方签署相关
具体转让冲抵协议。

    六、本次交易目的和对公司的影响

    1、本次交易有利于合理反映中植一客目前的生产经营情况,降低资产负债
率,改善其资产负债结构,提高融资能力,减少关联交易,符合公司的长远发展。

    2、本次交易不存在相关承诺方违反承诺的情况。公司拟将部分新能源汽车
补贴形成的应收账款债权转让给关联方中植新能源,并冲抵等金额履约保证金。
本次交易为双方通过协议方式约定转让冲抵,并非中植新能源违反相关承诺导
致;本次冲抵完成后,中植新能源垫付的新能源汽车履约保证金 11,217.35 万元
(对应的中植一客尚未收回的新能源汽车补贴 11,217.35 万元)。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    截至 2021 年 10 月 31 日止,公司(含中植一客)与中植新能源累计已发生
的各类关联交易总额为 3.75 亿元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司就本次向关联方转让新能源汽车补贴形成的应收账款债权,并冲抵关联
方等金额履约保证金事项与我们做了事前沟通,我们审核后认为:该事项有利于
子公司改善资产负债结构,提高其融资能力,有利于公司的长远发展。该事项的
审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不
会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响,不存在损害公司股东,尤其是中
小股东利益的行为和情况。因此,我们一致同意该事项。

    九、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十三次会议决议;
    2、公司第五届监事会第二十一次会议决议;
    3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可和独立


                                   -5-
意见;
   4、评估机构出具的联合中和(2021)BJC 第 072 号《中植一客成都汽车有
限公司拟债务重组事宜涉及的部分债权资产公允价值价值分析报告》。

   特此公告。




                                           浙江康盛股份有限公司董事会
                                                 二〇二一年十一月九日




                                 -6-

关闭窗口