科伦药业:关于公司董事、总经理增加一致行动人及其股份在一致行动人内部转让的公告

证券代码:002422             证券简称:科伦药业            公告编号:2020-110




                       四川科伦药业股份有限公司

关于公司董事、总经理增加一致行动人及其股份在一致行动人内部转
                                     让的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    公司股东刘革新先生、刘思川先生保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示:

    本次股份转让属于公司董事、总经理及其一致行动人成员内部构成及内部
持股比例发生变化,合计持股比例和数量未发生变化,不涉及向市场减持,也
不会导致公司实际控制人发生变化。


一、本次股份内部转让概述

    四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”或“科伦药业”)于2020
年11月12日在巨潮资讯网披露了《关于公司董事、总经理增加一致行动人及其股
份在一致行动人内部转让的公告》(公告编号:2020-105),因“创赢投资10
号集合资金信托计划” 以下简称“创赢10号”)即将到期及家庭财产安排需要,
公司股东以及董事、总经理刘思川将通过创赢10号持有的公司股份1,650.46万股
(占公司总股本的1.15%)以大宗交易方式分别转让给了委托人为刘思川持有100%
份额的“通怡梧桐10号私募证券投资基金”(以下简称“梧桐10号”)和委托人
为刘思川及其配偶王欢合计持有100%份额的“通怡梧桐13号私募证券投资基金”
(以下简称“梧桐13号”)。

    公司于2020年11月20日收到刘思川关于股份内部转让的通知,刘思川已将通
过创赢10号持有的剩余公司股份614.60万股(占公司总股本的0.43%)以大宗交
易方式转让给了“通怡梧桐20号私募证券投资基金”(以下简称“梧桐20号”),

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并且原计划刘思川及其母亲种莹持有梧桐20号100%份额已调整为刘思川及其父
亲刘革新持有梧桐20号100%份额。同时,刘思川与梧桐20号签署了一致行动协议。

    本次股份转让系刘思川及一致行动人之间内部进行的转让,不涉及向市场减
持,也不会导致其与其父亲即公司实际控制人刘革新及其一致行动人合计持股比
例和数量发生变化。

    本次股份转让实施前,刘思川及通过创赢10号、梧桐10号、梧桐13号合计持
有公司股份29,749,586股,占公司总股本的2.07%,其中直接持有7,098,986股。
本次股份转让实施后,上述一致行动人合计持股数量和持股比例保持不变,仍为
29,749,586股,占公司总股本的2.07%。公司实际控制人刘革新持有公司股份的
数量为379,128,280股,占公司总股本的26.35%。根据我国相关证券法规规定,
刘革新与上述各方也为一致行动人。因此,截至本公告日,公司实际控制人刘革
新与其一致行动人刘思川、王欢、梧桐10号、梧桐13号以及梧桐20号合计所拥有
公司权益的股份数量为409,070,066股,占公司总股本的28.43%。


二、本次股份转让的具体情况

    (一)本次股份转让的主要内容

    1、转让原因:“创赢投资10号集合资金信托计划”即将到期及家庭财产安
排需要。

    2、转让方式:大宗交易

    3、转让股份来源:通过二级市场增持股份

    (二)本次股份转让的大宗交易情况

                                               转让均价                       转让股数占公司总股
  股东名称   转让方式          转让时间                    转让股数(股)
                                               (元/股)                                 本比例
             大宗交易       2020.11.20          21.41            6,146,000                       0.43%
  创赢10号
                        合计                    21.41            6,146,000                       0.43%

    (三)本次股份转让前后刘思川及其一致行动人持股情况

                                              本次股份转让前                 本次股份转让后
  股东姓名      股份性质注 1
                                          股数(股)      持股比例     股数(股)          持股比例
   刘思川    合计持有股份                  13,244,986          0.92%        7,098,986            0.49%
                                                  2
               其中:无限售流通股    7,920,747      0.55%     1,774,747     0.12%
               合计持有股份            192,200      0.01%       192,200     0.01%
    王欢
               其中:无限售流通股      192,200      0.01%       192,200     0.01%
               合计持有股份          9,304,600      0.65%     9,304,600     0.65%
  梧桐 10 号
               其中:无限售流通股    9,304,600      0.65%     9,304,600     0.65%
               合计持有股份          7,200,000      0.50%     7,200,000     0.50%
  梧桐 13 号
               其中:无限售流通股    7,200,000      0.50%     7,200,000     0.50%
               合计持有股份                    0    0.00%     6,146,000     0.43%
  梧桐 20 号
               其中:无限售流通股              0    0.00%     6,146,000     0.43%
               合计持有股份         379,128,280     26.35%   379,128,280    26.35%
   刘革新
               其中:无限售流通股    94,782,070     6.59%     94,782,070    6.59%
    合计               -            409,070,066     28.43%   409,070,066    28.43%

    注1:股东股份限售系因董事、高管锁定股而限售;

    注2:本公告中数据按四舍五入原则处理,上述处理方式可能导致部分合计数与各加数直接
相加之和在尾数上存在差异。


    (四)《一致行动协议》的主要内容

    《一致行动协议》由刘思川作为甲方与梧桐20号作为乙方签订,其管理人为
上海通怡投资管理有限公司,协议的主要内容如下:

    1、双方作为科伦药业的股东决定形成一致行动关系。协议有效期内,基金
委托人享有梧桐20号中科伦药业股份的实际利益,乙方仅是根据基金委托人指令
行使科伦药业股份的投资权和表决权。

    2、在本协议有效期内,乙方同意在科伦药业经营决策及股东大会投票表决
时与甲方保持一致的意思表示,并以甲方的意思表示为准采取一致行动。在保持
一致行动期间,乙方就所持科伦药业股份同意无条件且不可撤销的委托甲方行使
股东表决权、提案权、提名权、召集权等股东权利。

    3、甲方承诺:作为科伦药业的股东行使股东权利时不得违背法律、法规、
规范性文件的规定,不得损害科伦药业及其他股东利益,不得影响科伦药业的规
范运行。

    4、乙方承诺:作为甲方的一致行动人行使股东权利时不得违背法律、法规、
规范性文件的规定,不得损害科伦药业及其他股东利益,不得影响科伦药业的规
范运行。

                                           3
    5、协议自签署之日起生效,直至甲方以书面形式终止协议。协议的任何修
改、变更应经协议双方另行协商。

三、其他有关说明

    1、本次股份转让属于公司董事总经理及其一致行动人成员构成及内部持股
比例发生变化,其合计持股比例和数量未发生变化,不涉及向市场减持,也不会
导致公司控股股东、实际控制人的变化,不会影响公司治理结构和持续经营。

    2、本次股份转让不存在违反股份锁定及其转让或减持相关承诺的情况,不
会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司实际控制人发生变化。

    3、本次股份转让行为符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和规范性文件的有关规定。

四、备查文件

    1、《一致行动协议》;

    2、本次股份转让的相关证明材料。

    特此公告。



                                       四川科伦药业股份有限公司董事会

                                                       2020年11月20日




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