贵州百灵:关于参股子公司向特定对象增发股份的公告

证券代码:002424      证券简称:贵州百灵      公告编号:2019-112


          贵州百灵企业集团制药股份有限公司
     关于参股子公司向特定对象增发股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    1、2019 年 9 月 26 日贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以

下简称“公司”)参股子公司重庆海扶医疗科技股份有限公司(以下

简称“重庆海扶”或“目标公司”)召开了 2019 年第二次临时股东

大会,为满足重庆海扶现阶段产业发展的资本需求,提升资本实力,

扩大业务规模,提高盈利能力、市场竞争力和抗风险能力,进一步优

化公司治理结构,审议通过了《关于重庆海扶向特定对象增发股份的

议案》。重庆海扶将引入宁波梅山保税港区众力锐赢股权投资合伙企

业(有限合伙)(下称“众力锐赢”)对重庆海扶增资。众力锐赢向

重庆 海扶投 资 5,000 万元,其 中 7,573,376 元计入 注册资本 ,

42,426,624 元计入资本公积。本次增资后,众力锐赢持有重庆海扶

7,573,376 股股份,占重庆海扶总股本 227,440,254 股比例为 3.330%。

    2、2019 年 9 月 26 日,公司第四届董事会第四十四次会议审议

通过了《关于重庆海扶医疗科技股份有限公司向特定对象增发股份的

议案》。公司董事长姜伟先生持有众力锐赢 54.054%的股份,公司董

事、副总经理陈培先生担任重庆海扶董事,根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易,本次关联交易属

于董事会审核范围,无需提交公司股东大会审议。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相

关规定,上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。


    二、投资标的基本情况

    1、目标公司基本情况

    公司名称:重庆海扶医疗科技股份有限公司

    统一社会信用代码:91500000202809852N

    住所:重庆市渝北区人和镇青松路 1 号

    注册资本:21986.6878 万元

    法定代表人:王智彪

    成立日期:1999 年 2 月 23 日

    经营范围:生产:I 类、II 类、III 类医疗器械;销售:II 类、

III 类医疗器械。(按许可证核定的范围和期限从事经营) 医疗设

备、医疗器械、生物制品的产品开发及自销(国家有专项管理规定的

按规定办理)和技术服务;医学科技及医学工程技术咨询服务;销售:

I 类医疗器械;货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动】

    公司董事、副总经理陈培先生担任重庆海扶董事,重庆海扶为公

司关联方。

    2、增资前后股权结构
       本次增资前,目标公司股东持股情况如下:
编号                 股东名称                  持股比例   持股数(股)

 1      重庆众海投资有限公司                    34.915%     76,767,600

 2      贵州百灵企业集团制药股份有限公司        30.293%     66,604,678

 3      李健新                                  13.071%     28,737,800

 4      重庆重医大投资管理有限公司              10.728%     23,587,200

 5      重庆医科大学附属第二医院                 6.622%     14,560,000
 6      重庆市科技风险投资有限公司               4.371%      9,609,600

                    合计                           100%    219,866,878

       本次增资完成后,目标公司股东持股情况如下:
编号                 股东名称                  持股比例   持股数(股)
 1      重庆众海投资有限公司                    33.753%     76,767,600

 2      贵州百灵企业集团制药股份有限公司        29.284%     66,604,678

 3      李健新                                  12.635%     28,737,800

 4      重庆重医大投资管理有限公司              10.371%     23,587,200

 5      重庆医科大学附属第二医院                 6.402%     14,560,000

 6      重庆市科技风险投资有限公司               4.225%      9,609,600

        宁波梅山保税港区众力锐赢股权投资合伙
 7                                               3.330%      7,573,376
        企业(有限合伙)

                    合计                           100%    227,440,254

       3、目标公司主营业务情况介绍

       依托于重庆医科大学,拥有“产学研用”平台的重庆海扶于 1999

年成立,并由王智彪教授担任董事长。重庆海扶长期专注于聚焦超声

技术及其医疗设备领域,秉持“治疗——让病人受伤害更小”的微无

创治疗理念,立足原始创新,集医疗服务、设备生产、技术研发三大

业务为一体,致力于成为以“聚焦超声外科”医疗服务为特色的医疗
设备提供商,引领全球聚焦超声领域的发展。

    重庆海扶的原始创新研发及产业化成果显著,主要产品包括聚焦

超声肿瘤治疗系统、超声波子宫复旧仪、超声波鼻炎治疗仪、超声关

节炎治疗仪、超声波妇科治疗仪和阿是超声波治疗仪,形成了以聚焦

超声肿瘤治疗系统为核心产品,包含治疗良恶性肿瘤、常见疾病和康

复理疗三大系列十九个型号的产品体系。在 2017 年 3 月中国医学装

备协会公布的第三批“优秀国产医疗设备产品”目录中,重庆海扶的

JC 和 JC200 分别位列高强度聚焦超声肿瘤治疗系统入选产品的第一

名和第二名。聚焦超声肿瘤治疗系统采用高强度聚焦超声技术对实体

肿瘤进行非侵入性治疗。高强度聚焦超声技术主要利用超声波良好的

组织穿透性和可聚焦性等物理特性,将体外低能量的超声波准确聚焦

于体内靶组织,在肿瘤内产生瞬态高温,杀死靶区内的肿瘤细胞,达

到不开刀、不出血"切除"实体肿瘤的效果,是肿瘤综合性治疗手段之

一。2017 年 1 月 25 日,国家发改委以公告 2017 年第 1 号公布了《战

略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016 版)》,其中生物产

业的生物医学工程产业先进治疗设备的肿瘤治疗设备中,明确提出重

点发展“高强度聚焦超声(HIFU)治疗设备”。2017 年 5 月 26 日,

科技部发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》国科办社〔2017〕

44 号),其在具体目标中提到,自主原创产品取得重要突破,研发

10-20 项前沿创新产品,引领微/无创治疗等新型医疗产品与健康服

务技术发展。重庆海扶专注的高强度聚焦超声技术正是微/无创治疗

的主要技术之一。
    重庆海扶的研发平台为新产品提供保障。重庆海扶与重庆医科大

学联合组建了超声医疗国家工程研究中心,形成了聚焦超声外科领域

的“产学研用”平台。重庆海扶及研究团队先后荣获国家技术发明二

等奖和国家科技进步二等奖各 1 项,承担包括国家九五重点攻关计

划、国家杰出青年基金、国家科技支撑计划、国家 973 计划等国家及

省部级科研项目 200 余项。重庆海扶及其子公司已获权国外发明专利

150 件、国内发明专利 124 件。根据《国际医疗器械专利计量分析报

告(2003-2012)》,自 2003 年至 2012 年,在声波和超声治疗设备

领域,重庆海扶及控股子公司重庆融海超声医学工程研究中心有限公

司的专利申请数量分列全球第一和全球第五。2017 年 3 月,由王智

彪教授负责,由重庆医科大学、重庆海扶、南京大学、西安交通大学、

重庆大学等多家机构共同承担的国家自然科学基金委重大科研仪器

设备研制专项“球形聚焦集声系统的研究”通过结题验收。在此研究

成果基础上,重庆海扶的新产品“球形聚焦超声组织消融系统”于

2018 年 11 月通过了国家食品药品监督管理总局医疗器械技术审评中

心对创新医疗器械特别审批申请的批准。

    重庆海扶的聚焦超声肿瘤治疗系统在国际上受到广泛认可。聚焦

超声肿瘤治疗系统现已出口 25 个国家和地区,包括英国、德国、俄

罗斯、意大利、西班牙、日本、韩国等众多发达国家,国际用户医院

包括英国牛津大学邱吉尔医院、英国牛津拉德克里夫医院、德国波恩

大学医院、德国法兰克福 J.W 歌德大学医院、俄罗斯国家医学外科中

心、西班牙特拉萨大学医院、日本 Clinica E.T.EAST 医院、哈萨克
斯坦国家医学研究中心、古巴医学外科研究中心医院等。

    4、目标公司主要财务数据

                                                           单位:万元
       项目      2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日   2019 年 6 月 30 日
                 (合并)(经审计) (母公司)(经审计) (合并)(未经审计)
  资产总额           34,119.23           35,887.32            33,887.32
  负债总额           17,200.95           22,991.79            17,342.54
    净资产           16,918.28           12,895.53            16,544.77
或有事项涉及的
                         0                   0                    0
    总额
                     2018 年度          2018 年度          2019 年半年度
       项目
                 (合并)(经审计) (母公司)(经审计) (合并)(未经审计)
  营业收入           14,060.50          13,634.55            5,293.54
  营业利润             -22.55           -1,920.34              -409.08
    净利润            -410.26           -1,967.97              -373.51
经营活动产生的
                     4,085.27            4,074.17            -1,140.50
现金流量净额


    三、交易对方基本情况

    公司名称:宁波梅山保税港区众力锐赢股权投资合伙企业(有限

合伙)

    统一社会信用代码:91330206MA283YXM79

    住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢401 室 A 区E0493

    执行事务合伙人:重庆生众投资管理有限公司(委派代表:徐杨

吉)

    成立日期:2017 年 1 月 17 日

    经营范围:股权投资及相关咨询服务。

    股东持股情况如下:
               出资人姓名或   实缴出资额              所占比例
      序号                                 出资方式
                   名称         (万元)                (%)
               重庆生众投资
       1                          10        货币       0.055
               管理有限公司
       2           姜伟         10,000      货币       54.054
       3         潘先文          2,700      货币       14.594
       4           崔力          1,000      货币        5.405
       5         姜维平          1,000      货币        5.405
       6         邱红阳          1,000      货币        5.405
       7         吴银剑          1,000      货币        5.405
       8           安锐           690       货币        3.730
       9         兰本河           500       货币        2.703
      10         卢文立           300       货币        1.622
      11         吴晓苑           300       货币        1.622


    四、交易的定价政策及定价依据

    本次定价参照重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

出具的《资产评估报告书》“重康评报字[2019]第 135 号”所评定的

评估基准日为 2018 年 12 月 31 日的公司股东全部权益价值的市场价

值 120,157.78 万元的基础上增加贵州百灵企业集团制药股份有限公

司增资的 25,000 万元,确认本次增资前公司的估值按照 145,157.78

万元计算,本次增发股份占本次增发后重庆海扶总股份的 3.330%。


    五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本次增资的目的

    重庆海扶确定了由科技型公司向市场引领的高科技公司转型的

战略目标。为满足重庆海扶现阶段产业发展的资本需求,提升资本实

力,扩大业务规模,提高盈利能力、市场竞争力和抗风险能力,同时

通过引入投资者,进一步优化公司治理结构,众力锐赢本次对重庆海
扶进行增资,将进一步加深双方的合作关系,在业务层面进行优势资

源合作,更好地适应市场竞争,助推中国原创医疗器械发展。

    2、存在的风险

    重庆海扶的经营可能会受宏观经济、国家政策、行业竞争等因素

的影响,后续经营能否达到预期存在一定的不确定性。对此,公司将

在充分认识风险因素的基础上,密切关注目标公司的经营状况,加强

内部管理机制的建立和运行,积极应对上述风险。公司将严格按照相

关法律法规的规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注

意投资风险。

    3、对公司的影响

    本协议的履行不会影响公司的业务独立性,不存在损害公司及全

体股东利益的情形,协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会

产生重大影响。


    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    截至本公告披露日,公司与重庆海扶 2019 年度按照市场公允价

发生日常经营性关联交易累积金额为 1,500 万元人民币,公司与众力

锐赢 2019 年度按照市场公允价发生日常经营性关联交易累积金额为

0 万元人民币。


    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见
   重庆海扶系公司参股公司,本次增发股份事项有利于加速重庆海

扶的发展,符合公司及全体股东的长远利益,不会对上市公司独立性

构成影响。本次交易属关联交易,遵循了公开、公平、协商一致的原

则,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

   我们同意将本议案提交公司第四届董事会第四十四次会议审议,

关联董事应回避表决。

   2、独立董事独立意见

   本次增发股份事项有利于加速重庆海扶的发展,本次交易属关联

交易,遵循了公开、公平、协商一致的原则,不存在损害公司股东,

特别是中小股东利益的情形;会议审议及表决程序符合国家有关法

律、法规和《公司章程》的有关规定。关联董事对该议案依法进行了

回避表决。

   因此,我们一致同意重庆海扶向特定对象增发股份的事项。


   八、监事会意见

   经核查,监事会认为:重庆海扶此次增发股份事项符合《股票上

市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求。

不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,并严格按照相关法律法

规履行了必要的审议程序。因此,我们一致同意重庆海扶向特定对象

增发股份的事项。


   九、备查文件

   1、公司第四届董事会第四十四次会议决议;
   2、公司第四届监事会第二十次会议决议;

   3、独立董事关于重庆海扶医疗科技股份有限公司向特定对象增

发股份的事前认可意见;

   4、贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事关于第四届董

事会四十四次会议相关事项的独立意见;

   5、资产评估报告书(重康评报字(2019)第 135 号);

   6、审计报告(天健审(2019)8-265 号)。



   特此公告。




                          贵州百灵企业集团制药股份有限公司

                                       董 事 会

                                 2019 年 9 月 26 日

关闭窗口