贵州百灵:关于控股股东股份转让协议的提示性公告

证券代码:002424      证券简称:贵州百灵      公告编号:2020-076


           贵州百灵企业集团制药股份有限公司
     关于控股股东股份转让协议的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示:

    1、本次协议转让股份不触及要约收购;

    2、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发

生变化;

    3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方

能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让

过户手续,能否通过前述合规性审核存在不确定性,敬请广大投资者

注意投资风险。

    一、本次股份协议转让概述

    贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”或“贵

州百灵”)2020 年 9 月 11 日收到公司控股股东姜伟先生(以下简称

“乙方”)的通知,由于姜伟先生在中信证券股份有限公司(以下简

称“中信证券”或“甲方”)的一笔股票质押合约已到期待购回,根

据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交

易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议

转让业务办理指引》等相关通知和规定,姜伟先生于 2020 年 9 月 11
日与中信证券签订《股份转让协议》,对上述股票质押式回购交易采

用协议转让方式进行处置,姜伟先生拟通过协议转让方式转让其持有

的公司 28,224,000 股无限售流通股,占公司股份总数的 2%。

    本次股份协议转让后,各方股份变动情况如下:
                 本次转让前持有股份            本次转让后持有股份
 股东名称
             股数(股)     占总股本比例   股数(股)     占总股本比例

   姜伟      655,523,671       46.45%      627,299,671       44.45%

中信证券股
                  0              0         28,224,000          2%
份有限公司

    本次股份转让完成后,姜伟先生持有公司 627,299,671 股股份,

占公司总股本的 44.45%,其一致行动人姜勇持有公司 155,971,200

股股份,占公司总股本的 11.05%,合计持有公司 783,270,871 股股

份,占公司总股本的 55.50%(以上数据以实际办理股份转让过户手

续后为准);中信证券将持有公司股份 28,224,000 股,占公司总股

本 2%,上述股份均为无限售流通股。


    二、转让各方基本情况

    1、出让方

    姓名:姜伟

    性别:男

    国籍:中国

    身份证号码:5225011961********

    通讯地址:贵州省贵阳市云岩区瑞金中路 77 号

    其他国家或者地区的居留权:无
    2、受让方

    公司名称:中信证券股份有限公司

    统一社会信用代码:914403001017814402

    法定代表人:张佑君

    主体类型:上市股份有限公司

    注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二

期)北座

    成立时间:1995 年 10 月 25 日

    注册资本:1,292,677.6029 万元

    经营范围:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江

省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有

关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融

券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产

品;股票期权做市。


    三、股份转让协议的主要内容

    鉴于:

    1、甲方与乙方为开展股票质押式回购交易,已签署《中信证券

股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》(简称“《业务协议》”,

编号【SPRMA020039】、【SPRMA040039】、【SPRMA06B0039】)、《交

易协议书》(编号【PYS20170815001】)、《股票质押式回购交易补

充协议(变更交易要素)》(编号【PYS20170815001-展期 20180815】、

【PYS20170815001-展期 20200305】)及其补充文件,以上协议及将
不时签署的《交易协议书》或其他补充协议等文件统称为“主合同”。

     主合同项下乙方目前质押给甲方的股票为【63,120,000】股贵州

百灵(证券代码:002424.SZ)。

     2、主合同项下乙方欠付甲方的全部债务称为“标的债务”。

     就乙方对甲方欠付的标的债务,经甲乙双方友好协商,乙方拟将

其质押给甲方的股票(以下简称“质押股票”)转让给甲方以偿付标

的债务。就相关偿债事宜,甲乙双方经友好协商,达成如下协议,以

资共同信守。

     第一条 在本协议签署生效之日起【15】个工作日内,乙方同意

以其持有的【28,224,000】股贵州百灵(占上市公司贵州百灵企业集

团制药股份有限公司总股本比例【2】%),按照本协议约定的价格协

议转让给甲方,以偿还对甲方所负的到期债务,并办理完毕相应证券

过户。本次协议转让完成后,乙方质押给甲方的贵州百灵剩余股票数

为【34,896,000】股。

     第二条 甲乙双方一致确认,乙方应按照本协议第一条约定,将

相应股数(28,224,000 股)的贵州百灵股票转让给甲方。转让价格

为本协议签署之日前一交易日贵州百灵股票收盘价格的【91】%乘以

转让股数的金额与约定金额【300,000,000】元的孰低值,即人民币

【242,969,126.40】元,转让单价为【8.6086】元/股。前述款项用

于 抵 偿 标 的 债 务 中 的 未 付 利 息 【 6,357,534.25 】 元 、 融 资 本 金

【236,611,592.15】元,偿债日期为 28,224,000 股贵州百灵股票全

部过户至甲方名下当日。
    对于本次协议转让产生的直接税费,如过户登记手续费、交易印

花税等,由甲乙双方按照法律规定或交易规则各自承担,另行支付。

乙方因协议转让产生的个人所得税,由乙方自行承担并自行缴纳。

    第三条 甲乙双方一致同意,自本次协议转让完成后,对于剩余

的乙方对甲方应付未付债务,乙方依旧承担偿还义务。

    本次协议转让完成后,乙方原质押给甲方的股票剩余

【34,896,000】股,仍应继续保持质押状态,担保范围继续以主合同

约定为准。

    本协议的签署不影响主合同项下的各项担保措施的有效性,亦不

影响主合同中的强制执行公证条款的有效性。

    第四条 甲方将以专门的自营账户承接乙方协议转让的股票,与

甲方其他证券交易相分离。

    第五条 乙方应无条件配合甲方完成本次协议转让的过户登记,

第一条约定的【28,224,000】股贵州百灵股票过户完成后,甲方根据

本协议第二条约定对乙方所负标的债务进行相应扣减,即视为甲方完

成本协议项下的转让价款支付义务,甲方无需另行向乙方支付股份转

让价款。

    第六条 乙方承诺其及其一致行动人在本次协议转让完成后 6 个

月内不通过集中竞价交易方式减持贵州百灵股票。

    第七条 乙方同意,在乙方未完全偿付其在主合同项下全部负债

前,甲方将对乙方托管在甲方的贵州百灵股票采取限制转出、卖出等

措施。
    第八条 本协议为甲乙双方自愿达成的债务清偿安排的一部分,

甲乙双方对协议内容和相关公式充分理解,后续各方将以最大诚意促

成本协议约定的质押股份转让交易的落地执行,并就标的债务中的未

偿还部分进行商讨和化解。

    若甲乙双方后续未签署新的协议,则各方的权利义务仍应当以主

合同及本协议的约定为准。


    四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

    截至本公告披露日,本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或

承接的情况。


    五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

    本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不

会产生影响;同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。


    六、其他说明

    1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收

购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市

公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法

律法规、部门规章、业务规则的规定,不存在侵害上市公司及中小股

东利益的情形。

    2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后,方

能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户
手续。

    3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、

及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以

在上述指定媒体刊登的为准。


    七、备查文件

    1、《股份转让协议》。


    特此公告。



                             贵州百灵企业集团制药股份有限公司

                                         董 事 会

                                      2020 年 9 月 11 日

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