贵州百灵:关于控股股东股份转让协议的提示性公告(二)

证券代码:002424      证券简称:贵州百灵      公告编号:2020-080


           贵州百灵企业集团制药股份有限公司
  关于控股股东股份转让协议的提示性公告(二)

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示:

    1、本次协议转让股份不触及要约收购;

    2、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发

生变化;

    3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方

能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让

过户手续,能否通过前述合规性审核存在不确定性,敬请广大投资者

注意投资风险。

    一、本次股份协议转让概述

    贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”或“贵

州百灵”)2020 年 9 月 18 日收到公司控股股东姜伟先生(以下简称

“出让人”或“甲方”)的通知,由于姜伟先生在中国国际金融股份

有限公司(以下简称“中金公司”或“质权人”或“丙方”)的 2 笔

股票质押式回购融资合约已到期待购回,根据《上市公司流通股协议

转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关

于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的

通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等
相关通知和规定,姜伟先生于 2020 年 9 月 17 日与中国国际金融股份

有限公司(作为证券行业支持民企发展系列之中金 1 号单一资产管理

计划管理人)(以下简称“受让方”或“乙方”)及中金公司签订《股

份转让协议》,对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处

置,姜伟先生拟通过协议转让方式转让其持有的公司 28,224,000 股

无限售流通股,占公司股份总数的 2%。

     本次股份协议转让后,各方股份变动情况如下:
                   本次转让前持有股份            本次转让后持有股份
 股东名称
               股数(股)     占总股本比例   股数(股)     占总股本比例

   姜伟        650,542,758       46.10%      594,094,758       42.10%

中国国际金

融股份有限

公司(作为证

券行业支持

民企发展系          0              0         28,224,000          2%

列之中金 1

号单一资产

管理计划管

  理人)

     本次股份转让完成后,姜伟先生持有公司 594,094,758 股股份,

占公司总股本的 42.10%,其一致行动人姜勇持有公司 152,301,200

股股份,占公司总股本的 10.79%,合计持有公司 746,395,958 股股

份,占公司总股本的 52.89%(以上数据以实际办理股份转让过户手

续后为准);中金公司将持有公司股份 28,224,000 股,占公司总股

本 2%,上述股份均为无限售流通股。
     二、转让各方基本情况

     1、出让方

     姓名:姜伟

     性别:男

     国籍:中国

     身份证号码:5225011961********

     通讯地址:贵州省贵阳市云岩区瑞金中路 77 号

     其他国家或者地区的居留权:无

     2、受让方

     名称:中国国际金融股份有限公司(作为证券行业支持民企发展

系列之中金 1 号单一资产管理计划管理人)

     资管计划管理人:中国国际金融股份有限公司

     统一社会信用代码:91110000625909986U

     法定代表人:沈如军

     住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28



     成立时间:1995 年 7 月 31 日

     注册资本:436,866.7868 万元

     经营范围:一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股

票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币

普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司

债券和企业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、
境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;

四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;六、项目

融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外

企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业折借;十一、客

户资产管理;十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、

代销金融产品;十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中

间介绍业务;十七、证券投资基全托管业务;十八、经金融监管机构

批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准

的内容开展经営活动。)

     3、质权人

     名称:中国国际金融股份有限公司

     统一社会信用代码:91110000625909986U

     法定代表人:沈如军

     住所:北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28



     成立时间:1995 年 7 月 31 日

     注册资本:436,866.7868 万元

     经营范围:一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股

票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币

普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司

债券和企业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、

境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;
四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;六、项目

融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外

企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业折借;十一、客

户资产管理;十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、

代销金融产品;十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中

间介绍业务;十七、证券投资基全托管业务;十八、经金融监管机构

批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准

的内容开展经営活动。)


    三、股份转让协议的主要内容

    鉴于:

    1、截至本协议签署之日前一日,甲方持有贵州百灵企业集团制

药股份有限公司 【 650,839,271 】股股票,占上市 公司总股本的

【46.12】%。

    2、截至本协议签署之日,甲方在丙方存续【2】笔股票质押式回

购融资合约(“股票质押式回购”),待购回本金余额为

【150,000,000.00】元。

    3、中国国际金融股份有限公司作为“证券行业支持民企发展系

列之中金 1 号单一资产管理计划”(“资管计划”)的管理人,为有

效运用资管计划的委托资金,作为资管计划管理人签署本协议。资管

计划已于【2020】年【9】月【11】日在中国证券投资基金业协会备

案,资管计划在中国证券登记结算有限责任公司开立的证券账户信息

如下:
    户名:中金公司-中国国际金融股份有限公司-证券行业支持民

企发展系列之中金 1 号单一资产管理计划

    一码通账号:190001410134

    深市子账户号码:0899243040

    甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交

易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理

暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定,经充分协

商,就甲方将其持有的贵州百灵【28,224,000】股股份(以下简称“标

的股份”)转让给乙方之事宜,达成一致意见,为明确甲乙丙三方的

权利义务,特签订本协议,具体约定如下:

    第一条 定义

    1.1 “股份转让”:是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持

有的贵州百灵【28,224,000】股股票的行为。

    1.2 “转让完成日”:是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记,且

乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙

方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

    第二条 转让标的股份

    2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件,向乙方转让其所持

有的标的股份,乙方同意按照本协议约定的条款和条件,以支付现金

的方式受让标的股份,丙方同意标的股份转让。
    2.2 自标的股份转让完成日起,与标的股份相关的全部权利义务

一并转移给受让方,相关权利包括但不限于:表决权、分红权、知情

权,具体以上市公司公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规

定为准;相关义务包括但不限于限制转让义务等。

    第三条 标的股份转让价格

    3.1 甲乙双方确认,转让价格为协议签署日前一交易日标的股份

收盘价格的 70%,即标的股份转让价格为【6.44】元/股,转让价款

共计【181,762,560.00】元。

    第四条 转让价款的支付方式

    4.1 乙方应于标的股份转让完成日后【3】个工作日内,向甲方

支付转让价款。经甲乙丙三方一致同意,乙方将标的股份转让价款中

的【150,000,000.00】元直接支付至丙方指定银行账户,用于偿还甲

方在股票质押式回购项下的债务本金。标的股份转让价款的剩余款

项,即【31,762,560.00】元,支付至甲方指定银行账户。

   甲方确认乙方将标的股份转让价款划付至上述指定账户之日起,

视为乙方完成转让价款的支付。

    第五条 标的股份过户

    5.1 本协议生效后【10】个工作日内,甲、乙双方共同向深圳证

券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳

证券交易所的确认文件后【10】个工作日内,甲乙双方应共同到中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户的手

续。
    5.2 甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手

续费、印花税等相关费用。

    5.3 办理所有手续后,乙方收到中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认

书》,视为标的股份过户完成。

    第六条 甲方的承诺及保证

    6.1 甲方在协议签署日作出下列声明、承诺及保证,该等声明、

承诺及保证视为在协议签署日至转让完成日之间的每日重复作出,并

且均真实、准确、完整,且不具有误导性:

    (1)甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协

议行使权利及履行义务。

    (2)甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让;本协议项

下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门

批准。

    (3)本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的;除质押给

丙方外,承诺转让股份不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先

权、第三方权利或权益,任何其他担保或担保权益,以及任何其他形

式的优先安排;没有任何第三人对所转让标的股份主张权利;也未有

任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止

转让的裁定或者决定。转让股份完成过户登记后,受让方依法对转让

标的证券拥有全部的、完整的所有权。

    第七条 乙方的承诺及保证
    7.1 乙方在协议签署日作出如下声明、承诺及保证,该等声明、

承诺及保证视为在协议签署日至转让完成日之间的每日重复作出,并

且均属真实、准确、完整,且不具有误导性:

    (1)乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协

议行使权利及履行义务。

    (2)乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必

需的批准及授权。

    (3)乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程,

全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

    第八条 丙方的承诺及保证

    8.1 丙方在协议签署日作出如下声明、承诺及保证,该等声明、

承诺及保证视为在协议签署日至转让完成日之间的每日重复作出,并

且均属真实、准确、完整,且不具有误导性:

    丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协议行使

权利及履行义务。


    四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

    截至本公告披露日,本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或

承接的情况。


    五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

    本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不
会产生影响;同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。


    六、其他说明

    1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收

购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市

公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法

律法规、部门规章、业务规则的规定,不存在侵害上市公司及中小股

东利益的情形。

    2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后,方

能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户

手续。

    3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、

及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以

在上述指定媒体刊登的为准。


    七、备查文件

    1、《股份转让协议》。


    特此公告。

                             贵州百灵企业集团制药股份有限公司

                                         董 事 会

                                      2020 年 9 月 18 日

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