贵州百灵:关于控股股东姜伟与华创证券有限责任公司签订表决权委托协议的公告

股票代码:002424        股票简称:贵州百灵    公告编号:2020-085


       贵州百灵企业集团制药股份有限公司
 关于控股股东姜伟与华创证券有限责任公司签
                   订表决权委托协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、概述

    2020 年 9 月 23 日,贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下

简称“公司”)控股股东姜伟先生(以下简称“甲方”)与华创证券有

限责任公司(以下简称“乙方”或“华创证券”)(代华创证券有限责

任公司支持民企发展 1 号集合资产管理计划)签订《表决权委托协议》。

详细情况如下:


    二、协议双方基本情况

    1、甲方(委托方)

    姓名:姜伟

    性别:男

    国籍:中国

    身份证号码:5225011961********

    通讯地址:贵州省安顺市经济技术开发区西航路 212 号

    其他国家或者地区的居留权:无

    2、乙方(受托方)
    公司名称:华创证券有限责任公司

    注册地址:贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号

    法定代表人:陶永泽

    注册资本:922,592.3141 万元人民币

    统一社会信用代码:91520000730967897P

    公司类型:其他有限责任公司

    经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、

法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许

可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)

的,市场主体自主选择经营。(证券经纪;证券投资咨询;与证券交

易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证

券资产管理;证券投资基金销售业务;为期货公司提供中间介绍业务;

融资融券业务;代销金融产品业务。)

    经营期限:2002 年 01 月 22 日至长期


    三、协议的主要内容

    1、本协议签署之日,甲方为贵州百灵企业集团制药股份有限公

司在册股东。

    2、华创证券有限责任公司系一家根据中国法律合法成立并有效

存续的有限责任公司,可在法律法规规定的范围内发行资产管理产品。

华创证券有限责任公司作为“华创证券有限责任公司支持民企发展 1

号集合资产管理计划”(简称“华创证券 1 号资管计划”或“资管计

划”)的管理人,为有效运用资管计划的委托资金,代表资管计划签
署本协议。华创证券 1 号资管计划成立后已于 2019 年 1 月 18 日在中

国证券投资基金业协会备案通过(产品编码:SEY944)。

    3、甲方自愿将其所持有的公司【155,232,000.00】股股份(以

下简称“委托标的”)的表决权委托给乙方,并保证乙方为排他的唯

一受托人。

    甲乙双方根据相关法律之规定,在平等、自愿的基础上,经充分

协商,就甲方将其持有的贵州百灵股份表决权委托给乙方之事宜,达

成一致意见,为明确甲乙双方的权利义务,特签订本协议,具体约定

如下:

    第一条 表决权委托

    1.1 自 本 协 议 生 效 之 日 起 , 甲 方 将 其 持 有 的 贵 州 百 灵

【155,232,000.00】股股份的表决权无偿、排他且唯一地委托予乙方,

乙方同意接受该委托。

    1.2 表决权委托期间,乙方排他且唯一地享有委托标的除财产性

权利之外的所有其他股东权利,包括但不限于提名和提案权、参会权、

监督建议权、质询权等。财产性权利是指:转让、质押等处置股权的

权利,对股权处置收益和标的公司利润分配的权利、认购标的公司增

资、可转债的权利。

    1.3 自本协议签署之日起至表决权委托期间届满之日止,因配股、

送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动成为委托标的,委托标的

股份数量相应增加。

    第二条 委托期限
    2.1 本协议所述委托表决权的行使期限,自本协议生效之日起至

乙方或甲乙方管理的资产管理产品或乙方指定的第三方不再持有公

司股权止。如出现以下情况,经甲乙双方一致同意,表决权委托可提

前终止:

    (1)乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为;

    (2)乙方出现严重损害公司、甲方利益的行为。

    2.2 本协议经双方协商一致可解除,未经双方协商一致,任何一

方均不得单方面解除本协议。本协议另有约定的除外。

    第三条 委托权利的行使

    3.1 表决权委托期间,乙方有权依据本协议或者甲方出具的授权

文件以甲方的名义出席贵州百灵的股东大会,并独立地行使表决权、

提名和提案权、监督建议权、质询权等表决权相关权利。甲方应该对

乙方行使表决权无条件提供支持,包括但不限于按照乙方要求的形式

及内容出具书面授权文件。

    3.2 本协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实

现,甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在

必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协

议之目的。

    第四条 声明、保证和承诺

    4.1 甲方的声明、保证和承诺如下:

    4.1.1 甲方具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和

权利能力。
       4.1.2 甲方保证委托标的不存在表决权委托予第三方、委托第三

方进行管理等限制委托标的委托给乙方的情形。

       4.1.3 甲方签署本协议不存在其与第三方达成的任何意向性/交

易/委托协议及进行任何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议

履行的安排。

       4.1.4 除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的

信息以外,甲方在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或

其他司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下,不存在任何

正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序,可能

将会导致以下后果:(a)阻止本协议规定的表决权委托的完成,(b)

使本协议规定的任何表决权委托在完成后被撤消,(c)对乙方拥有委

托标的表决权的权利产生重大不利影响,或(d)对乙方作为本次表

决权委托的结果而应当享有的所有相关权利或能力产生任何重大不

利影响。

       4.1.5 除本协议外,甲方未签署或以任何明示或默示形式实际成

立任何可能影响本次表决权委托的协议或其他安排,除已经提供给乙

方或其专业顾问的文件外,不存在其他应当披露而未披露的协议、安

排或其他事项。

       4.2 乙方的声明、保证和承诺如下:

       4.2.1 乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司,具备独立的

法人资格,具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能

力。
    4.2.2 乙方签署本协议不存在违反其公司章程、内部制度、内部

决议、决定及其与第三方达成的任何意向性/交易/委托协议及进行任

何其他可能妨碍或延迟或从本质上影响本协议履行的安排。

    第五条 免责与补偿

    双方同意,在任何情况下,乙方不得因受委托行使本协议项下约

定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上

的或其他方面的补偿。

    第六条 违约责任

    双方同意并确认,如甲方违反本协议约定的,应承担相应的违约

责任,包括但不限于赔偿乙方及公司因此而形成的损失。如乙方利用

甲方委托其行使的表决权作出有损公司或甲方合法权益的决议和行

为的,乙方应承担相应的法律责任。


    四、签订协议对公司的影响

    本协议的履行将进一步完善公司法人治理结构,有利于提高公司

治理水平。本次权益变动后,华创证券(代纾困计划)通过表决权恢

复及接受表决权委托的形式将取得对公司 316,578,500 股普通股对

应的 22.43%股份的表决权。姜伟先生及其一致行动人合计控制的公

司股份表决权比例为 45.75%(含已签署股权转让协议,但尚未过户

的股份),仍为公司的实际控制人。签订本协议不会导致公司的控股

股东、实际控制人发生变化,对公司财务状况、资产价值及持续经营

能力不会产生影响,同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、备查文件

1、《表决权委托协议》。


特此公告。



                      贵州百灵企业集团制药股份有限公司

                                  董 事 会

                              2020 年 9 月 23 日

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