贵州百灵:关于主要股东表决权拟恢复的公告

股票代码:002424      股票简称:贵州百灵      公告编号:2020-084


       贵州百灵企业集团制药股份有限公司
         关于主要股东表决权拟恢复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关于股东放弃表决权的情况说明

    2019 年 1 月 29 日,贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下

简称“贵州百灵”或“公司”)持股 5%以上股东张锦芬与华创证券有

限责任公司(以下简称“华创证券”)(代表华创证券有限责任公司支

持民企发展 1 号集合资产管理计划)签署了《股权转让协议》,张锦

芬女士将其持有的公司 74,541,000 股无限售条件流通股股份(占公

司总股本的 5.28%),通过协议转让方式转让给华创证券有限责任公

司支持民企发展 1 号集合资产管理计划(以下简称“民企发展 1 号资

管计划”),且民企发展 1 号资管计划放弃上述股份的表决权。协议转

让股份已于 2019 年 3 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司完成过户登记手续。

    2019 年 7 月 26 日,公司控股股东姜伟先生及其一致行动人张锦

芬女士与华创证券(代表“华创证券有限责任公司支持民企发展 14

号单一资产管理计划”)签署了《股权转让协议》,姜伟先生将其持有

的公司 57,195,199 股无限售流通股(占总股本的 4.05%)、张锦芬女

士将其持有的公司 29,610,301 股无限售流通股(占总股本的 2.10%),
以协议转让方式转让给华创证券有限责任公司支持民企发展 14 号单

一资产管理计划(以下简称“民企发展 14 号资管计划”,与“民企发

展 1 号资管计划”合称“资管计划”),且民企发展 14 号资管计划放

弃上述股份的表决权。协议转让股份已于 2019 年 9 月 3 日在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。

    以上具体内容详见公司 2019 年 1 月 31 日、2019 年 3 月 5 日、

2019 年 7 月 27 日、2019 年 9 月 5 日在指定媒体《中国证券报》、《证

券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于持

股 5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》(公

告编号:2019-008)及《关于股东协议转让部分股份过户完成的公告》

(2019-021);《关于持股 5%以上股东协议转让部分公司股份暨权益

变动的提示性公告》(公告编号:2019-087)及《关于股东协议转让

部分股份过户完成的公告》(2019-105)。


    二、关于主要股东表决权拟恢复的情况说明

    2020 年 9 月 23 日,张锦芬女士与华创证券(代民企发展 1 号资

管计划)签订《股权转让协议之补充协议》;控股股东姜伟先生及其

一致行动人张锦芬女士与华创证券(代民企发展 14 号资管计划)签

订《股权转让协议之补充协议》,拟恢复资管计划表决权。表决权恢

复后,资管计划合计持有公司 11.43%股份(含融券借出的股份,下

同)对应的表决权。

    恢复资管计划表决权事项尚需公司董事会、股东大会审议通过,

公司将尽快启动董事会及股东大会审议上述事项。
    相关方签署的补充协议的主要内容如下:

    (一)张锦芬女士与华创证券(代民企发展 1 号资管计划)签署

的《股权转让协议之补充协议》的主要内容

    为加强对资管计划的管理,改善贵州百灵治理结构,甲乙双方拟

恢复资管计划所持有的贵州百灵74,541,000股股份(占贵州百灵总股

本的5.28%)的表决权,根据《中华人民共和国合同法》等法律法规

的相关规定,双方在充分友好协商的基础上签订本补充协议,具体内

容如下:

    1、双方一致同意修改《股权转让协议》(编号:

【JH167-GZBL-1-GQZR】)“第二条 转让标的”之“2.3”的相关内

容,修改后的内容如下:

    “2.3 甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的

是甲方原持有的贵州百灵之股份的权益,包括与甲方所持股份有关的

所有权、表决权、利润分配权、资产分配权等贵州百灵公司章程和中

国法律规定的公司股东应享有的一切权利。”

    2、双方一致同意修改《股权转让协议》(编号:

【JH167-GZBL-1-GQZR】)“第七条 乙方的履约义务”的相关内容,

修改后的内容如下:

    “7.1 依照本协议的约定按时履行付款义务。

    7.2 全面履行本协议及相关补充协议(如有)。

    7.3 其他法定和约定的义务。”

    3、除前述变化外, 股权转让协议》 编号: JH167-GZBL-1-GQZR】)
的其他内容均不发生任何变化,继续有效;本补充协议未约定事项以

《股权转让协议》(编号:【JH167-GZBL-1-GQZR】)的约定为准。

    4 、 本 补 充 协 议 构 成 对 《 股 权 转 让 协 议 》( 编 号 :

【 JH167-GZBL-1-GQZR 】) 的 修 改 , 是 《 股 权 转 让 协 议 》( 编 号 :

【JH167-GZBL-1-GQZR】)不可分割的组成部分。

    (二)姜伟先生、张锦芬女士与华创证券(代民企发展 14 号资

管计划)签署的《股权转让协议之补充协议》的主要内容

     为加强对资管计划的管理,改善贵州百灵治理结构,甲乙双方拟

恢复资管计划所持有的贵州百灵 86,805,500 股股份(占贵州百灵总

股本的 6.15%)的表决权,根据《中华人民共和国合同法》等法律法

规的相关规定,双方在充分友好协商的基础上签订本补充协议,具体

内容如下:

     1 、 双 方 一 致 同 意 修 改 《 股 权 转 让 协 议 》( 编 号 :

【1873-GZBL-1-GQZR】)“第二条 转让标的”之“2.2”的相关内容,

修改后的内容如下:

     “2.2 转让标的的权益是指甲方持有的贵州百灵股份的所有权

益,包括所有权、表决权、利润分配权、资产分配权以及中国法律法

规、贵州百灵公司章程规定的股东享有的一切权利。”

     2 、 双 方 一 致 同 意 修 改 《 股 权 转 让 协 议 》( 编 号 :

【1873-GZBL-1-GQZR】)“第七条 乙方的履约义务”的相关内容,修

改后的内容如下:

     “7.1 依照本协议的约定履行付款义务。
     7.2 全面履行本协议及其他补充协议。

     7.3 其他法定或约定的义务。”

     3、除前述变化外,股权转让协议》 编号: 1873-GZBL-1-GQZR】)

的其他内容均不发生任何变化,继续有效;本补充协议未约定事项以

《股权转让协议》(编号:【1873-GZBL-1-GQZR】)的约定为准。

     4 、 本 补 充 协 议 构 成 对 《 股 权 转 让 协 议 》( 编 号 :

【 1873-GZBL-1-GQZR 】) 的 修 改 , 是 《 股 权 转 让 协 议 》( 编 号 :

【1873-GZBL-1-GQZR】)不可分割的组成部分。


     三、签订协议对公司的影响

     恢复资管计划持有的公司 11.43%股份对应的表决权事项将进一

步优化公司的法人治理结构,有利于提升公司治理水平。本协议的履

行不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化,对公司财务状况、

资产价值及持续经营能力不会产生影响,同时也不存在损害公司及中

小投资者利益的情形。


     四、备查文件

     1、股权转让协议(编号:【JH167-GZBL-1-GQZR】)之补充协议。

     2、股权转让协议(编号:【1873-GZBL-1-GQZR】)之补充协议。


     特此公告。

                              贵州百灵企业集团制药股份有限公司

                                             董 事 会

                                        2020 年 9 月 23 日

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