贵州百灵:关于控股股东股份转让协议的提示性公告

证券代码:002424      证券简称:贵州百灵      公告编号:2020-086


           贵州百灵企业集团制药股份有限公司
      关于控股股东股份转让协议的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示:

    1、本次协议转让股份不触及要约收购;

    2、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发

生变化;

    3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方

能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让

过户手续,能否通过前述合规性审核存在不确定性,敬请广大投资者

注意投资风险。

    一、本次股份协议转让概述

    贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”或“贵

州百灵”)2020 年 9 月 25 日收到公司控股股东姜伟先生(以下简称

“出让人”或“甲方”)的通知,由于姜伟先生在申万宏源证券有限

公司(以下简称“申万宏源”或“质权人”或“丙方”)的 4 笔股票

质押式回购融资合约已到期待购回,根据《上市公司流通股协议转让

业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通

过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通

知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相
关通知和规定,姜伟先生于 2020 年 9 月 23 日与申万宏源证券有限公

司(作为证券行业支持民企发展之申万宏源 2 号单一资产管理计划管

理人)(以下简称“受让方”或“乙方”)及申万宏源签订《股份转

让协议》,对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置,

姜伟先生拟通过协议转让方式转让其持有的公司 43,676,876 股无限

售流通股,占公司股份总数的 3.10%。

     本次股份协议转让后,各方股份变动情况如下:
                   本次转让前持有股份                本次转让后持有股份
 股东名称
              股数(股)      占总股本比例      股数(股)       占总股本比例

   姜伟       648,602,158        45.96%         604,925,282         42.87%

申万宏源证

券有限公司

(作为证券

行业支持民

企发展之申     1,268,722          0.09%         44,945,598          3.18%

万宏源 2 号

单一资产管

理计划管理

   人)

   注:姜伟以上持股数 648,602,158 含已签署股权转让协议,但尚未过户的股份。

     本次股份转让完成后,姜伟先生持有公司 604,925,282 股股份,

占 公 司 总 股 本 的 42.87% , 其 一 致 行 动 人 姜 勇 先 生 持 有 公 司

152,301,200 股 股 份 , 占 公 司 总 股 本 的 10.79% , 合 计 持 有 公 司

757,226,482 股股份,占公司总股本的 53.66%(以上数据以实际办理

股份转让过户手续后为准);申万宏源将持有公司股份 44,945,598
股,占公司总股本 3.18%,上述股份均为无限售流通股。


    二、转让各方基本情况

    1、出让方

    姓名:姜伟

    性别:男

    国籍:中国

    身份证号码:5225011961********

    通讯地址:贵州省贵阳市云岩区瑞金中路 77 号

    其他国家或者地区的居留权:无

    2、受让方

    名称:申万宏源证券有限公司(作为证券行业支持民企发展之申

万宏源 2 号单一资产管理计划管理人)

    统一社会信用代码:913100003244445565

    法定代表人:杨玉成

    住所:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层

    成立时间:2015 年 1 月 16 日

    注册资本:4,700,000.0000 万元

    经营范围:证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、

证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务(以上各项业务限

新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域),证券资产管理,

证券承销与保荐(限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金

融债、企业债承销),证券自营(除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、
青海、西藏区域证券经济业务客户的证券自营外),股票期权做事,

证券投资基金托管,国家有关管理机关批准的其他业务。

    3、质权人

    名称:申万宏源证券有限公司

    统一社会信用代码:913100003244445565

    法定代表人:杨玉成

    住所:上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层

    成立时间:2015 年 1 月 16 日

    注册资本:4,700,000.0000 万元

    经营范围:证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、

证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务(以上各项业务限

新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域),证券资产管理,

证券承销与保荐(限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金

融债、企业债承销),证券自营(除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、

青海、西藏区域证券经济业务客户的证券自营外),股票期权做事,

证券投资基金托管,国家有关管理机关批准的其他业务。


    三、股份转让协议的主要内容

    鉴于:

    1、截至本协议签署之日,甲方持有公司【648,602,158】股股票,

占公司总股本的【45.96】%;

    2、截至本协议签署之日,甲方在丙方存续 4 笔股票质押合约(申

万宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议编号为:
【 GPZY00025039 】 / 【 GPZY20181019 】 / 【 GPZY00010974 】 /

【GPZY00010975】),待购回本金余额为【270,359,862.73】元。

    甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交

易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理

暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

上市公司股份协议转让业务办理指引(2020 年修订)》等相关通知

和规定,经充分协商,就甲方将其持有的贵州百灵【43,676,876】股

股份(以下简称“标的股份”)转让给乙方之事宜,达成一致意见,

为明确甲乙丙三方的权利义务,特签订本协议,具体约定如下:

    第一条 定义

    除在本协议中另有定义外,下列术语在本协议中具有如下涵义:

    1.1 “股份转让”:是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持

有的贵州百灵【43,676,876】股股票的行为。

    1.2 “转让完成日”:是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记,且

乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙

方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

    第二条 转让标的股份

    2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件,向乙方转让其所持

有的标的股份,乙方同意按照本协议约定的条款和条件,以支付现金

的方式受让标的股份,丙方同意标的股份转让。

    2.2 自标的股份转让完成日起,与标的股份相关的全部权利义务
一并转移给受让方,相关权利包括但不限于:表决权、分红权、知情

权,具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为

准;相关义务包括但不限于限制转让义务等。

    第三条 标的股份转让价格

    3.1 甲乙双方确认,转让价格为本转让协议签署日前一交易日标

的股份收盘价格的 70%,即标的股份转让价格为【6.19】元/股,转

让价款共计【270,359,862.44】元。

    第四条 转让价款的支付方式

    4.1 乙方应于标的股份转让完成日后【10】个工作日内,向甲方

支付转让价款。经甲乙丙三方一致同意,乙方将标的股份转让价款直

接划付至甲方指定的银行账户,用于归还甲方在丙方的股票质押借款

本金。

    甲方确认乙方将标的股份转让价款划付甲方指定账户之日起,视

为乙方完成转让价款的支付。

    第五条 标的股份过户

    5.1 本协议生效后,甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的

股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件

后【5】个工作日内,甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司办理如下手续:

    5.1.1 由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时

须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续;

    5.1.2 按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用;
    5.1.3 办理完毕上述所有手续后,乙方收到中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户

登记确认书》,视为标的股份过户完成。

    第六条 甲方的承诺及保证

    6.1 甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让

完成日均属真实、准确、完整,且不具有误导性。

    6.2 甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协议

行使权利及履行义务。

    6.3 甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让;本协议项下

股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批

准。

    6.4 本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的;没有任何第

三人对所转让标的股份主张权利;也未有任何司法机关或行政机关对

甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让股

份完成过户登记后,受让方依法对转让标的证券拥有全部的、完整的

所有权。

    第七条 乙方的承诺及保证

    7.1 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让

完成日均属真实、准确、完整,且不具有误导性。

    7.2 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协议

行使权利及履行义务。

    7.3 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必
需的批准及授权。

    7.4 乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程,

全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

    第八条 丙方的承诺及保证

    8.1 丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让

完成日均属真实、准确、完整,且不具有误导性。

    8.2 丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协议

行使权利及履行义务。


    四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

    截至本公告披露日,本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或

承接的情况。


    五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

    本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不

会产生影响;同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。


    六、其他说明

    1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收

购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市

公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法

律法规、部门规章、业务规则的规定,不存在侵害上市公司及中小股

东利益的情形。
    2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后,方

能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户

手续。

    3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、

及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以

在上述指定媒体刊登的为准。


    七、备查文件

    1、《股份转让协议》。


    特此公告。

                             贵州百灵企业集团制药股份有限公司

                                         董 事 会

                                      2020 年 9 月 25 日

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