贵州百灵:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

               申万宏源证券承销保荐有限责任公司

             关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司

         变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余

              募集资金永久补充流动资金的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为贵州百灵
企业集团制药股份有限公司(以下简称“贵州百灵”或“公司”)首次公开发行股票
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关规定,对贵州百灵变更部分募投项目及部分募投项目结项
并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查,并发表如下核查意见:
一、变更募集资金投资项目的概述
    (一)募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629 号文核准,贵州百灵企业集
团制药股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,700 万股,每股发行价
格 40.00 元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 1,480,000,000.00 元,扣除
各项发行费用,募集资金净额为 1,381,027,295.41 元,以上募集资金已经天健正
信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第 030028 号《验资报告》审验确认。
    公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等 6,877,257.59 元
原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企
业做好 2010 年年报工作的通知(财会【2010】25 号)”中的规定,上述费用应
计入当期损益。公司根据该规定,将上述费用 6,877,257.59 元调整计入当期损
益,增加募集资金净额人民币 6,877,257.59 元,经此调整后实际募集资金净额
为人民币 1,387,904,553.00 元,超募资金为人民币 1,037,153,453.00 元。
    (二)本次拟变更募投项目和结项募投项目资金使用情况
    公司拟变更的募投项目为“软胶囊 50 亿粒生产线扩建项目”和“糖尿病医院扩
建项目”,完成建设的项目为“提取一车间改扩建项目”、“13 号楼建设工程项目”、
“颗粒制剂车间改造项目”。截至 2020 年 9 月 30 日,公司募投项目资金使用情况
     如下:
                                                                                  单位:万元
                                                        尚未支
      项目名称          承诺投资总额   累计已投入金额               募集资金余额      投资进度
                                                        付金额
软胶囊 50 亿粒生产线
                          13,190.69       6,528.35      126.68        6,535.66        49.49%
      扩建项目
提取一车间改扩建项目      4,183.72        2,342.84       57.72        1,783.16        56.00%
13 号楼建设工程项目       11,114.71       9,995.38      115.84        1,003.49        89.93%
颗粒制剂车间改造项目      13,209.55       8,033.70      1,058.85      4,117.00        60.82%
 糖尿病医院扩建项目       4,985.00        1,334.68                    3,650.32        26.77%
 利息及现金管理收益                                                   2,001.83
       合计               46,683.67      28,234.95      1,359.09      19,091.46
          以上涉及的总金额为 19,091.46 万元,占总募集资金净额的比例为 13.76%。
          二、变更募投项目及募投项目结余的原因
          (一)原募投项目计划和实际投资情况
          1、变更募投项目情况
          (1)“软胶囊 50 亿粒生产线扩建项目”情况
          2015 年 7 月 7 日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过《关
     于使用部分超募资金投资建设软胶囊 50 亿粒生产线扩建项目的议案》。项目投资
     主体为公司,募集资金投入为 13,190.69 万元,项目建设周期为 22 个月,预计完
     成时间为 2017 年 9 月 20 日。
                 序号                   投资分项名称               投资金额估算(万元)

                  1                       工程费用                       4,617.37

                  2                       其他费用                        285.10

                  3                      基本预备费                       392.20

                  4                     铺底流动资金                     7,896.02

                                         总投资金额                      13,190.69

          截至 2020 年 9 月 30 日,该项目累计投入 6,528.35 万元,投资进度为 49.49%,
     主要用于固定资产和流动资金投入,剩余募集资金为 6,535.66 万元(不含利息收
     入)。
          (2)“糖尿病医院扩建项目”情况
          2018 年 1 月 16 日,公司召开了第四届董事会第十一次会议,审议通过《关
     于使用部分超募资金投资扩建全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公
司的议案》,项目投资主体为公司全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任
公司,募集资金投入为 4,985 万元,项目建设周期为 14 个月,预计完成时间为
2019 年 3 月 31 日。
  序号                             投资分项名称                      预计投资金额(万元)

   1                           医疗仪器设备购置费用                         2,985
                  医院改造费用(包含装修改造、消防、机电、污水处理
   2                                                                        1,800
                                  等配套项目费用)
   3                                    预备费                              200

                                          合计                              4,985

    截至 2020 年 9 月 30 日,该项目累计投入 1,334.68 万元,投资进度 26.77%,
主要用于固定资产投入,剩余募集资金 3,650.32 万元(不含利息收入)。
    2、结项募投项目情况
    (1)“提取一车间改扩建项目”情况
    2017 年 6 月 30 日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过《关于使
用部分超募资金投资建设提取一车间改扩建项目的议案》,项目投资主体为公司,
拟投入 4,183.72 万元,项目建设周期为 4 个月,预计完成时间为 2017 年 9 月 30
日,本项目建成后预计年可处理 6000 余吨干药材。
          序号                 项目名称                    金额(万元)

              1               建设工程费                     2,072.70
              2              铺底流动资金                    2,111.02
                                 合计                        4,183.72

    截至 2020 年 9 月 30 日,该项目累计投入 2,342.84 万元,投资进度 56%,主
要用于固定资产和流动资金等投入,结余募集资金为 1,783.16 万元(不含利息收
入)。
    (2)“13 号楼建设工程项目”情况
    2016 年 1 月 12 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过《关
于使用部分超募资金投资建设 13 号楼建设工程项目的议案》,项目投资主体为公
司,拟投 11,114.71 万元,项目建设周期为 9 个月,预计完成时间为 2017 年 9 月
30 日。
       序号                        投资分项名称                 投资金额估算(万元)
      1                      工程费用                         7,000

      2                   铺底流动资金                       4,114.71

                            总投资金额                      11,114.71

    公司决定将现有综合性厂房 13 号楼进行改造建设,建设满足产品产能需求
的化学药片剂和胶囊剂,中药片剂和胶囊剂,包衣维 C 生产和纯净水生产车间,
并建立相应的仓储及配套辅助系统。
    截至 2020 年 9 月 30 日,该项目累计投入 9,995.38 万元,投资进度 89.93%,
主要用于固定资产和流动资金等投入,结余募集资金为 1,003.49 万元(不含利息
收入)。
    (3)“颗粒制剂车间改造项目”情况
    2018 年 4 月 26 日,公司召开了第四届董事会第十六次会议,审议通过《关
于使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的议案》,项目投资主体为
公司,拟投入 13,209.55 万元,项目建设周期为 16 个月,预计完成时间为 2019
年 8 月 26 日。
    序号                     项目名称                      金额(万元)

      1                      工程费用                        7,889.33

      2                 工程建设其它费用                     367.34

      3                      预备费                          660.53

      4                   铺底流动资金                       4,292.35

                              合计                          13,209.55

    截至 2020 年 9 月 30 日,该项目累计投入 8,033.70 万元,投资进度为 60.82%,
主要用于固定资产和流动资金等投入,结余募集资金为 4,117.00 万元(不含利息
收入)。
    (二)本次变更募投项目及募投项目结余的原因
    1、变更募投项目的原因
    (1)“软胶囊 50 亿粒生产线扩建项目”变更原因
    公司计划建设的软胶囊 50 亿粒生产线涵盖六条生产线,截至 2017 年 9 月公
司已完成四条生产线的建设,并于 2017 年 9 月 20 日收到贵州省食品药品监督管
理局颁发的中华人民共和国《药品 GMP 证书》,合计新增软胶囊产能为 30 亿粒
/年,新增的生产能力已能满足公司现阶段的生产所需,同时公司在该车间建设
时已对未建设的生产线预留了足够的空间和配套设施,后续根据公司相关产品的
销售情况,如需近一步增加生产能力时,能够快速完成生产线的新增工作。
    在此情况下,公司管理层经过认真分析和讨论,为保障募集资金的使用效率
和效益,更科学、审慎、有效地使用募集资金,降低募集资金项目投资风险,公
司本次拟变更“软胶囊 50 亿粒生产线扩建项目”并将项目剩余募集资金用于永久
补充流动资金,进一步提升资金使用效率,降低公司财务成本,促进公司业务长
期稳健。
    (2)“糖尿病医院扩建项目” 变更原因
    公司对贵州百灵中医糖尿病医院进行扩建,医院建设将围绕糖尿病治疗为核
心,并针对糖尿病所涉及的各类并发症,配套设立相关专业科室,以打造糖尿病
治疗的完整闭环,提升医院专科特色和优势,增加糖尿病医院的品牌影响力。
    目前贵州百灵中医糖尿病医院扩建项目已完成住院病区、体检中心(包含接
待厅、诊室、功能检查室、采血室、总检室等)、影像科(包含 CT 检查室、DR
检查室、钼靶室)、彩超室、骨密度检查室、功能检查室(心电、肌电、肺功能、
动脉硬化、C14 检查室)、影像科防辐射工程等建设,住院病区增加床位数为 50
张。但因向相关部门申请设立血液透析中心时,受到政策原因、医院级别、专科
执业范围等因素的限制,未通过相关部门的审批。
    在此情况下,公司管理层经过认真分析和讨论,为保障募集资金的使用效率
和效益,更科学、审慎、有效地使用募集资金,降低募集资金项目投资风险,公
司本次拟变更“糖尿病医院扩建项目”并将项目剩余募集资金用于永久补充流动
资金,进一步提升资金使用效率,降低公司财务成本,促进公司业务长期稳健。
    2、募投项目结余的原因
    (1)“提取一车间改扩建项目”结项出现结余的原因
    本项目建成后预计年可处理 6000 余吨干药材,目前已完成项目建设工作,
并已达到设计生产能力,尚有部分合同尾款和建设保证金未进行支付。公司在项
目建设过程中,严格按照募集资金使用的有关规定,严格实施精细化管理,进一
步加强项目管理和费用控制,充分利用资源,从项目的实际情况出发,在不影响
募集资金投资项目顺利实施完成的前提下,对投资项目的各个环节进行优化,节
约了项目投资资金投入。由于尚余部分合同尾款支付时间周期较长,部分资金尚
未支付,后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将予以继续支付。
    (2)“13 号楼建设工程项目” 结项出现结余的原因
    公司计划在综合性厂房 13 号楼进行改造建设,建设满足产品产能需求的化
学药片剂和胶囊剂,中药片剂和胶囊剂,包衣维 C 生产和纯净水生产车间,并
建立相应的仓储及配套辅助系统。目前该项目已完成建设工作,并已达到设计生
产能力,尚有部分合同尾款和建设保证金未进行支付。公司在项目建设过程中,
严格按照募集资金使用的有关规定,严格实施精细化管理,进一步加强项目管理
和费用控制,充分利用资源,从项目的实际情况出发,在不影响募集资金投资项
目顺利实施完成的前提下,对投资项目的各个环节进行优化,节约了项目投资资
金投入。由于尚余部分合同尾款支付时间周期较长,部分资金尚未支付,后续公
司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将予以继续支付。
    (3) “颗粒制剂车间改造项目”结项出现结余的原因
    公司计划在 10 号楼建设的颗粒剂生产线已完成建设,新增产能为 7 亿袋/年,
并已达到设计生产能力,尚有部分合同尾款和建设保证金未进行支付。公司在项
目建设过程中,严格按照募集资金使用的有关规定,严格实施精细化管理,进一
步加强项目管理和费用控制,充分利用资源,从项目的实际情况出发,在不影响
募集资金投资项目顺利实施完成的前提下,对投资项目的各个环节进行优化,节
约了项目投资资金投入。由于尚余部分合同尾款支付时间周期较长,部分资金尚
未支付,后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将予以继续支付。
    三、永久性补充流动资金原因
    公司基于行业发展的趋势及自身业务的规划,积极进行业务调整,公司决定
对 “软胶囊 50 亿粒生产线扩建项目”和“糖尿病医院扩建项目”进行变更,对“提
取一车间改扩建项目”、“13 号楼建设工程项目”、“颗粒制剂车间改造项目”进行
结项,同时为进一步提高募集资金使用效率,合理分配优质资源,降低公司财务
成本,本着股东利益最大化的原则,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司的相关规定,公司拟将上述募集资
金投资项目余额合计 19,091.46 万元(含利息收入)用于永久补充流动资金,后
续公司对于尚未支付的合同金额将继续支付。
   本次剩余募集资金永久补充流动资金主要用于补充日常运营资金。
   四、变更募集资金用途并永久补流对公司的影响
   根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,公司本次变更
部分募投项目和部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,符
合以下要求:1、本次拟永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年;2、不存
在影响其他募集资金项目实施的情形;3、公司将严格按照募集资金用途变更的
要求履行审批程序和信息披露义务。本次变更部分募投项目是根据公司实际情况
审慎做出的决策,公司拟将剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金,有利于
提高资金使用效率,提升公司经营效益。
   本次变更募集资金用途及募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资
金是公司根据战略布局、市场环境变化、业务发展规划等实际情况作出的合理调
整,永久性补充的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动,将提高
募集资金的使用效率,提升公司整体经营效益,助力实现公司未来发展规划,有
利于实现公司和股东利益最大化,不会导致主营业务的变化和调整,不会对公司
生产经营产生重大不利影响。
   公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,未违反中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。经公司董事会、股东大会审议通
过后,节余募集资金转为流动资金后,相关募集资金专项账户将不再使用,公司
管理层将办理募集资金专户注销事项,专户注销后公司与保荐机构、开户银行签
署的募集资金三方监管协议随之终止。
   五、公司说明和承诺
    (一)公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资,未为控股子公司
以外的对象提供财务资助。
    (二)公司承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资及
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    (三)公司按照实际需求补充流动资金,每 12 个月内累计金额未超过超募
资金总额的 30%。
   六、本次事项履行的内部审批程序
   (一)董事会和监事会审议情况
    本次变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流
动资金事项已经公司第五届董事会第六次会议及公司第五届监事会第四次会议
审议通过,尚需提交股东大会审议。
    (二)监事会意见
    经核查,监事会认为:公司本次变更部分募投项目及部分募投项目结项并将
剩余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用,
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》
等相关规定。因此,我们同意公司变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩
余募集资金永久补充流动资金事项。
    (三)独立董事意见
    经核查,我们认为:公司本次变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩
余募集资金永久补充流动资金是根据市场环境变化、公司业务发展规划,并综合
考虑公司实际情况而做出的审慎决定,有利于提高募集资金使用效率,符合公司
战略发展需求和实际经营需要。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项
履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定,不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次变更部分募投项
目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,并同意将该事
项提交公司股东大会审议。
    七、保荐机构核查意见
    公司本次变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补
充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,
尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次事项符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等
相关规定。
    保荐机构对公司本次变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集
资金永久补充流动资金事项无异议。


(以下无正文)

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