云南锗业:关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的公告

证券代码:002428          证券简称:云南锗业        公告编号:2019-058


                   云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

         关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。




    2019年9月27日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第六
届董事会第二十六次会议审议通过《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的
议案》,同意公司放弃对控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司(以下简称“鑫

耀公司”)15.71%股权(对应的出资额1,500万元)的优先购买权,并同意自然
人权以高先生将其持有的鑫耀公司15.71%的股权转让给自然人朱蓉辉先生。现将
相关事项公告如下:

    一、交易概况

    公司控股子公司鑫耀公司股东权以高先生拟将其持有的鑫耀公司 15.71%的
股权(对应的出资额 1,500 万元)以 1,500.00 万元的价格转让给自然人朱蓉辉

先生。

    根据《中华人民共和国公司法》和鑫耀公司章程规定,公司对上述标的股权
享有在同等条件下的优先购买权。鉴于目前公司已持有鑫耀公司 70%股权,本次

股权转让不会改变公司对该子公司的实际控制权,公司同意放弃对控股子公司鑫
耀公司 15.71%股权(对应的出资额 1,500 万元)的优先购买权,同意权以高先
生将其持有的鑫耀公司 15.71%的股权转让给自然人朱蓉辉先生。

    本次放弃控股子公司股权转让优先购买权事宜不涉及关联交易,也不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,经公司董事会审议批
准后即可实施。

     二、标的公司的基本情况


                                    1
    1、本次交易标的为鑫耀公司 15.71%股权,标的公司为鑫耀公司,其基本情

况如下:

    企业名称:云南鑫耀半导体材料有限公司

    统一社会信用代码:915301000776173084

    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人:黄平

    注册资本:9547 万人民币

    成立日期:2013 年 09 月 10 日

    营业期限自:2013 年 09 月 10 日至长期

    住所:云南省昆明市高新区马金铺魁星街 666 号 2 楼

    经营范围:半导体材料销售;货物及技术进出口业务;半导体生产(限分公

司经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    本次股权转让前鑫耀公司股权结构:

           股东名称                   出资额           持有股份比例


云南临沧鑫圆锗业股份有限公司        6683.00 万元          70.00%


           权以高                   2864.00 万元          30.00%


             合计                   9547.00 万元           100%


    本次股权转让后鑫耀公司股权结构:

           股东名称                   出资额           持有股份比例


云南临沧鑫圆锗业股份有限公司        6683.00 万元          70.00%


           权以高                   1364.00 万元          14.29%


           朱蓉辉                   1500.00 万元          15.71%


             合计                   9547.00 万元           100%


       2、鑫耀公司最近三年一期的主要财务数据


                                      2
     项目          2019 年 6 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日


总资产(万元)        17,837.23             16,859.50             17,780.40             14,833.52


净资产(万元)         6,340.21             6,560.62              7,353.10              7,775.06


     项目           2019 年 1-6 月          2018 年度             2017 年度             2016 年度


营业收入(万元)        541.78              1,085.44                583.03               344.21


净利润(万元)         -236.67               -792.49               -421.95              -1,771.01


         注:以上鑫耀公司 2016 年—2018 年度财务数据已经审计,2019 年 1-6 月财

    务数据未经审计。

         三、交易双方的基本情况

         1、出让方

         权以高,男,中国籍,身份证号码:5322331970********

         权以高先生与公司不存在关联关系。

         2、受让方

         朱蓉辉,男,中国籍,身份证号码:5107021977********

         朱蓉辉先生与公司不存在关联关系。

         四、股权转让的交易价格和定价依据

         本次股权转让交易价格由交易双方协商确定,交易价格合计为 1,500 万元。

         五、本次放弃优先购买权对公司的影响

         公司本次放弃对控股子公司鑫耀公司 15.71%股权的优先购买权是基于公司
    当前的实际情况和经营发展的考虑,此次股权转让完成后公司持有鑫耀公司的股

    权比例不会发生变化,仍保持对鑫耀公司的实际控制权,不改变公司合并报表范
    围。本次放弃优先购买权不会影响公司在鑫耀公司的权益,不会对公司的生产经
    营产生重大影响,不存在损害公司及股东权益的情况。

         六、独立董事的独立意见

                                                  3
    我们认为:公司放弃对控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司(以下简称

“鑫耀公司”)股权的优先购买权是综合考虑了公司自身情况以及鑫耀公司的经
营现状而做出的决定。本次放弃优先购买权不会影响公司在鑫耀公司的权益,本
次股权转让完成后,公司仍持有鑫耀公司 70%的股权,仍保持对鑫耀公司的实际
控制权。公司本次放弃优先购买权不违反法律、法规及相关规范性文件的规定,

不会对公司的生产经营产生重大影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。

    我们同意公司放弃对控股子公司鑫耀公司 15.71%股权(对应的出资额 1,500

万元)的优先购买权。

    七、备查文件

    1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》;

    2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十
六次会议审议的相关事项的独立意见》。

    特此公告。




                                       云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

                                                         2019 年 9 月 30 日




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