棕榈股份:关于公司对控股股东的关联方提供担保的公告

证券代码:002431             证券简称:棕榈股份       公告编号:2020-121


                棕榈生态城镇发展股份有限公司
          关于公司对控股股东的关联方提供担保的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    (一)担保概述
       棕榈生态城镇发展股份有限公司(以下简称“公司”)持有棕榈盛城投资有
限公司(以下简称“盛城投资”)30%股权,另一股东河南省中豫文旅投资有限
公司(以下简称“中豫文旅”)持有盛城投资70%股权。因盛城投资经营发展的
资金需要,中豫文旅拟向盛城投资及其下属全资子公司重庆棕豫文化旅游发展有
限公司(以下简称“重庆棕豫”)提供借款合计27,000万元。
       公司董事会同意对盛城投资与重庆棕豫向中豫文旅的上述借款按持股比例
对应金额部分提供连带责任担保,合计担保金额为8,100万元,并授权公司法定
代表人(或授权人)签署与上述担保事项相关的所有法律文件。
       担保对象盛城投资及重庆棕豫是中豫文旅控制的企业,而中豫文旅与公司控
股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司受同一方中原豫资投资控股集团有
限公司最终控制,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,盛城投资
及重庆棕豫属于公司的关联方,本次公司向盛城投资及重庆棕豫提供担保事项构
成关联担保。
    (二)董事会审议情况
    2020 年 10 月 15 日,公司召开第五届董事会第十五次会议,以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司对控股股东的关联方提供担保的议案》,
关联董事秦建斌先生、潘晓林女士、汪耿超先生、侯杰先生回避该议案的表决,
独立董事发表了同意该事项的事前认可与独立意见。
    本事项尚需提交公司 2020 年第七次临时股东大会审议,关联股东需回避表
决。

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    (三)本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    二、被担保对象基本情况
    (一)盛城投资
    1、基本情况
    企业名称:棕榈盛城投资有限公司
    统一社会信用代码:914401013044372790
    类型:其他有限责任公司
    法定代表人:陈晓冬
    注册资本:47000 万元
    成立日期:2014 年 7 月 2 日
    住所:中山市小榄镇升平中路 10 号 2 座 1310 房
    经营范围:投资办实业;投资咨询服务;旅游项目开发、策划;房产租赁及
销售;旅游景区及管理(不含自然保护区)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动。)
    运营情况:盛城投资专注于生态城镇项目投资、建设和运营,所投的项目覆
盖文旅产业的各个层面,形成了文旅产业聚集群和产业生态链,构建了生态城镇
和文旅产业对接的创新发展平台。
    盛城投资目前拥有长沙浔龙河生态艺术小镇、贵州云漫湖国际休闲旅游度假
区、时光贵州、广西阳朔三千漓山水人文度假区等多个生态城镇项目公司的股权。
    股权结构:公司持股 30%;河南省中豫文旅投资有限公司持股 70%
    2、与公司的关联关系:盛城投资是中豫文旅控制的企业,而中豫文旅与公
司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司受同一方中原豫资投资控股集
团有限公司最终控制,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,盛城
投资属于公司的关联方。
    3、被担保对象财务数据
                                                                   单位:万元

       项目       2020 年 6 月 30 日(未经审计) 2019 年 12 月 31 日(经审计)

      资产总额                       205,799.46                     224,468.78

                                      2
        负债总额                       168,105.48                      177,555.24

       净资产总额                       37,693.98                       46,913.54

                      2020 年 1-6 月(未经审计)       2019 年 1-12 月(经审计)

        营业收入                            4,178.29                     9,318.43

         净利润                         -8,783.56                      -10,211.25

   4、最新信用等级状况:信用状况良好。
   5、经查询,盛城投资非失信被执行人。
   (二)重庆棕豫
   1、基本情况
       企业名称:重庆棕豫文化旅游发展有限公司
       统一社会信用代码:91500112MA6160RH2M
       类型:有限责任公司(法人独资)
       法定代表人:杨成坪
       注册资本:壹亿元整
       成立日期:2020 年 10 月 9 日
       住所:重庆市渝北区食品城大道 18 号 4-8-2
       经营范围:许可项目:房地产开发经营,旅游业务,营业性演出(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准);一般项目:会议及展览服务,物业管理,企业管理,
组织文化艺术交流活动,农村民间工艺及制品,休闲农业和乡村旅游资源的开发
经营,健身休闲活动,养老服务,酒店管理,互联网销售(除销售需要许可的商
品),房地产经纪(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
   股权结构:棕榈盛城投资有限公司持有重庆棕豫 100%股权
   2、与公司的关联关系:重庆棕豫是公司关联方盛城投资下属全资子公司,
故重庆棕豫也是公司关联方。
   3、被担保对象财务数据
   重庆棕豫为 2020 年 10 月新注册成立的公司,暂无相关财务数据。


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    三、关联担保协议主要内容
    截至目前,公司尚未就上述担保事项签订具体的担保合同或协议,担保协议
具体条款以正式签署的相关协议为准。
    四、关联交易的目的和对公司的影响
   公司此次对盛城投资及其下属全资子公司向股东方借款事项提供部分金额的
连带担保,有利于增强盛城投资及其下属子公司信用,解决其日常经营资金需求,
对盛城投资及重庆棕豫未来的生产经营将产生有利影响,且不影响上市公司的独
立性,符合公司的整体利益。
    盛城投资及重庆棕豫是公司的参股公司,公司对其担保风险整体可控,未来
公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时
跟踪被担保人的经济运行情况,强化担保管理,降低担保风险,避免触发担保人
的连带责任。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    担保对象盛城投资原为公司全资子公司,公司于 2020 年 6 月 28 日办理完成
盛城投资股权转让的工商变更手续,公司将盛城投资 70%股权转让给公司控股股
东的关联方中豫文旅,至此盛城投资成为公司的参股公司并成为公司的关联方。
自盛城投资成为公司关联方后,公司与盛城投资无新增关联交易。
    担保对象重庆棕豫为 2020 年 10 月新注册成立的公司,年初至披露日公司与
其无发生关联交易。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
    2、截止 2020 年 8 月 31 日,公司累计对外担保余额为 132,365.94 万元(被
担保对象均为公司参股公司),占公司 2019 年 12 月 31 日经审计归母净资产的
28.93%。
    七、董事会意见
    公司本次向盛城投资及其下属子公司提供担保,是为了提高其融资效率,满
足其业务发展的资金需要。担保对象盛城投资为公司持股 30%的参股公司,经营
情况稳定,信用状况良好,公司对其担保风险较少。担保对象重庆棕豫为盛城投
资下属全资子公司。本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东


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利益的情形。董事会同意上述担保事项。
       八、独立董事事前认可和独立意见
       公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核,同意将该事项提交董事会审
议。
       公司独立董事发表独立意见认为:本次公司为盛城投资及其下属子公司提供
担保,有利于盛城投资及其下属子公司重庆棕豫的业务拓展,符合公司及全体股
东的利益;按持股比例对应金额部分提供担保,不存在损害公司和全体股东、特
别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项关联担保事项时,关联董事进
行了回避表决,表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我
们一致同意公司为盛城投资及重庆棕豫提供担保,并同意公司董事会将本次关联
担保事项提交公司股东大会审议。
       九、备查文件
   1、第五届董事会第十五次会议决议;
   2、独立董事关于公司对控股股东的关联方提供担保的事前认可意见;
   3、独立董事关于公司对控股股东的关联方提供担保的独立意见。


       特此公告。


                                            棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
                                                       2020 年 10 月 15 日




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