盛路通信:关于变更募投项目名称及部分募集资金用途的公告

证券代码:002446           证券简称:盛路通信          公告编号:2019-068
债券代码:128041           债券简称:盛路转债


                广东盛路通信科技股份有限公司
     关于变更募投项目名称及部分募集资金用途的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 4 日召

开第四届董事会第十七次会议,第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于
变更募投项目名称及部分募集资金用途的议案》。上述议案尚需提交公司股东大
会及可转换公司债券持有人会议审议。现将有关事项公告如下:

    一、基本情况概述
    (一)公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]286 号)核准,广东盛路通信科技
股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 7 月 17 日公开发行了 1,000 万张
可转换公司债券,每张面值 100 元,本次发行募集资金总额为 100,000.00 万元。
扣除承销费人民币 13,300,000.00 元(含税),实际收到可转换公司债券认购资金人

民币 986,700,000.00 元。上述募集资金已全部到位,经由立信会计师事务所(特
殊普通合伙)验证并于 2018 年 7 月 23 日出具了信会师报字[2018]第 ZC10434 号
《验资报告》。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理,并与
存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
    2019 年 4 月 12 日,公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第

十次会议,2019 年 4 月 29 日,公司召开 2019 年第一次债券持有人会议及 2019
年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议
案》,同意公司将募集资金投资项目“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试
验与测试中心建设项目”实施地点由“南京市栖霞区马群科技园马群大道 3 号”
变更为“南京市栖霞区马群科技园金马路 10 号”;审议通过了《关于变更募集资
金专户的议案》,同意将公司开设于招商银行股份有限公司佛山三水支行的募集
资金专户(募集资金专户账号:755917632510602)变更至上海浦东发展银行股

份有限公司佛山分行开设的募集资金专户。公司已与保荐机构、存放募集资金的
银行签署了三方监管协议;审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》,
同意公司变更原可转换公司债券募投项目“合正电子智能制造基地建设项目”,
将该项目募集资金中的 22,000 万元变更用于“盛恒达军民融合产业园一期”项
目建设。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了三方监管协议。

     2019 年 5 月 24 日,公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,同意公司本着股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需
求和募集资金项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金人民币 8,000 万元
暂时补充流动资金,用于公司及子公司主营业务相关的生产经营,使用期限自董

事会审议批准之日起不超过 12 个月。到期归还至募集资金专用账户。
     截至 2019 年 6 月 30 日,公司公开发行可转换公司债券募集资金具体投入情
况如下:
                                                                        单位:万元
                                                  截至 2019 年 6 月
序                                  计划投入金
                  项目名称                        30 日已投资金额     余额(注 2)
号                                      额
                                                      (注 1)
     盛路通信智能通信天线研发与
1                                     39,000.00             923.77        30,074.61
     生产中心建设项目
     合正电子智能制造基地建设项
2                                     25,000.00                   -       25,006.64
     目
3    合正电子研发中心建设项目          6,000.00                   -        6,088.79
     南京恒电微波信号模拟技术中
4    心及环境试验与测试中心建设        8,000.00             259.90         7,839.06
     项目
     盛恒达军民融合产业园一期建
5                                     22,000.00             150.00        21,858.98
     设项目
              合    计               100,000.00           1,333.67        90,868.09
     注1:盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目扣除承销费用后实际到账金额
38,500.00万元。
    注2:截至2019年6月30日募集资金余额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额。
     (二)变更募投项目名称及部分募集资金投资用途的概述
    为提高募集资金使用效率,根据公司发展规划及募投项目实际情况,拟将募
集资金投资项目“盛恒达军民融合产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产
业园一期”项目。拟将募集资金投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”的

募集资金变更用于永久补充流动资金。募集资金投资项目“合正电子研发中心建
设项目”的募集资金变更用于永久补充流动资金。
    公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了
《关于变更募投项目名称及部分募集资金用途的议案》。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见,保荐机构出具了核查意见。根据《公司章程》、《公司募集资

金管理制度》等相关规定,上述议案尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持
有人会议审议。

    二、 变更募集资金投资项目名称的情况说明
    (一)名称变更情况
    公司拟将募集资金投资项目“盛恒达军民融合产业园一期”项目名称变更为

“盛恒达科创产业园一期”项目。
    (二)本次变更募集资金投资项目名称的原因
    相关主管部门下发了关于进一步做好新闻宣传和信息发布管理工作的通知,
为落实通知要求,公司根据实际情况对项目名称实施变更,将“盛恒达军民融合
产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产业园一期”项目。

    (三)本次变更募集资金投资项目名称对公司的影响
    本次变更募集资金投资项目名称,不影响募集资金投资项目的实施进度,公
司仅变更募集资金投资项目的名称,并未改变募集资金投资项目实施主体、建设
内容和实施方式,不会对募集资金投资项目产生实质性影响,不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。


    三、变更募集资金用途的情况说明
    (一)原募投项目计划和实际投资情况
    原募集资金投资项目“合正电子研发中心建设项目”拟在广东省佛山市三水
区西南工业园投资建设,项目投资总额为 7,241.33 万元,拟使用募集资金人民币
6,000 万元。截至 2019 年 6 月 30 日,募集资金余额 6,088.79 万元(含募集资金
存放期间产生的利息)均存放于募集资金专户。
    原募集资金投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”拟在广东省佛山市
三水区南丰大道民营科技园投资建设,项目投资总额为 58,430.70 万元,截至 2019

年 6 月 30 日,募集资金余额 25,006.64 万元(含募集资金存放期间产生的利息)
均存放于募集资金专户。
    (二)变更原募投项目的原因
    1、随着合正电子已有生产基地的更新升级,自动化程度更高的新生产线逐
步投入使用从而提高了合正电子的产能及生产效率,进一步延伸和拓展车辆智能

产品,以满足不同客户需求。目前的研发场地及相关设备能满足现有研发项目的
正常开展,产能的增加与生产设备升级能进一步满足合正电子业务发展的需求,
从而导致原募投项目缺乏实施的急迫性。考虑自身场地规模、业务产品组合的实
际情况,为更好地提高募集资金的使用效率,提升公司的盈利能力,推动上市公
司更好更快的发展,从而为股东创造更多价值,公司决定变更募投“合正电子研

发中心建设项目”和“合正电子智能制造基地建设项目”项目。
    2、随着 5G 商用牌照发放,5G 商用布局全面铺开,加之军工业务的不断开
展,公司在通信市场及军工市场的优势扩大。为更好地抓住行业发展机遇,公司
适时在通信及军工业务加大投入,紧跟行业发展和客户需求创新技术,产品不断
推陈出新,使得公司资金需求加大。


    四、将部分募集资金永久补充流动资金的说明
    (一) 永久补充流动资金
    根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,结合原募投
项目的市场、行业等整体环境以及公司的战略发展规划和实际经营需要,公司基

于更好维护全体股东利益的考虑和提高资金使用效率,优化改善公司流动资金状
况,决定变更“合正电子智能制造基地建设项目”,并将该项目截至 2019 年 6
月 30 日募集资金余额 25,006.64 万元(含利息,实际金额以资金转出当日专户金
额为准)用于永久补充流动资金。决定变更“合正电子研发中心建设项目”,并
将该项目截至 2019 年 6 月 30 日募集资金余额 6088.79 万元(含利息,实际金额

以资金转出当日专户金额为准)用于永久补充流动资金。
    (二)永久补充流动资金的必要性
    为增强抗风险能力,提升盈利水平,更好的回报广大投资者,公司使用自有
资金积极开展对外投资,收购成都创新达微波电子有限公司,强化公司在军工领

域的业务布局。同时,为保持公司核心技术的开发和创新,不断加大对技术研发,
对市场开拓的投入,日常运营资金存在一定的需求缺口。且随着公司战略发展方
向的调整,通信业务及军工业务流动资金需求增加,公司通过银行授信虽然一定
程度上补充了流动资金,但资金成本影响了公司利润水平。将部分募集资金永久
补充流动资金是公司根据行业发展的实际情况作出的优化调整,主要从行业技术

发展情况、募投项目涉及的市场环境、项目实施主体实际的业务情况等方面的综
合考量,不会对公司正常生产经营产生不利影响,同时有利于提高募集资金使用
效率,缓解公司现金流压力,降低公司财务费用,更好地满足公司战略发展的资
金需求,提升公司经营效益,符合公司发展需要和全体股东利益。
    (三)公司关于永久补充流动资金的说明与承诺

    1、本次变更募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金未影响其他募投
项目的实施;
    2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过一年;
    3、公司最近十二个月内未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供
财务资助;

    4、公司本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资
或为控股子公司之外的对象提供财务资助;
    5、本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经
营使用;
    6、本次募集资金变更,公司将严格履行相关审批程序和信息披露义务。

    (四)永久补充流动资金对公司的影响
    公司本次永久补充流动资金将用于公司的日常经营活动。本次变更部分募集
资金用途永久补充流动资金是公司结合未来发展需要而做出的优化调整,有利于
提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,不会对公司的正常经营产生不利
影响,也不存在损害股东利益的情形。


    五、履行的相关程序及相关意见
    (一)董事会审议情况
    2019 年 9 月 4 日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更
募投项目名称及部分募集资金用途的议案》,同意公司将募集资金投资项目“盛

恒达军民融合产业园一期”项目名称变更为“盛恒达科创产业园一期”项目,将
募集资金投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”的募集资金变更用于永久
补充流动资金,将募集资金投资项目“合正电子研发中心建设项目”的募集资金
变更用于永久补充流动资金。本议案还需提请公司股东大会及可转换公司债券持
有人会议审议。

    (二)独立董事意见
    经审核,公司本次变更募集资金投资项目名称的事项符合相关法律法规及文
件要求,未改变项目的其它内容,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不
存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,并履行了必要的法定程序。
公司关于变更部分募集资金用途的事项,是基于公司整体经营的实际需要和战略

考虑,将部分募集资金用途变更为永久补充流动资金符合公司发展的需要和股东
利益的最大化,内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及《广东盛路通信科技股份
有限公司募集资金管理制度》等相关规定,有利于更加合理、有效地使用募集资

金。本次变更履行了规定的程序,符合维护公司发展利益的需要。独立董事同意
公司此次变更募投项目名称及部分募集资金用途的事项,并同意将该议案提交公
司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
    (三)监事会核查意见
    经审核,监事会认为,公司本次变更募投项目名称的事项未改变公司募集资

金的用途和投向,符合公司及全体股东的利益,符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定。公司原募集资金投资项目的建设需求和环境已发生一定变化,公司
基于整体经营的实际需要和战略考虑,将部分募集资金用途变更为永久补充流动
资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司发展战略方
向,符合全体股东利益。同时本次变更还需要提交公司股东大会同意后方可进行,

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引(2015 年修订)》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此,监
事会同意公司本次变更募投项目名称及部分募集资金用途的事项。并将此次变更

事宜提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
    (四)保荐机构核查意见
    长江保荐查阅了盛路通信拟变更募投项目名称及部分募集资金用途事项的
相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见,经核查后认为,公司变更募投项
目名称及部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过,且独立董事

已发表了独立意见,履行了必要的审议程序,尚需提交公司股东大会及可转换公
司债券持有人会议审议。公司变更募投项目名称及部分募集资金用途事项符合
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,将部分募
集资金用途变更为永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司
财务费用,符合公司发展战略方向,符合全体股东利益。

    综上,长江保荐同意公司变更募投项目名称及部分募集资金用途,同意将该
议案提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。


    六、 备查文件
    1、第四届董事会第十七次会议决议;

    2、第四届监事会第十四次会议决议;
    3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见;
    4、长江证券承销保荐有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司变更募
投项目名称及部分募集资金用途的核查意见


    特此公告。




                                          广东盛路通信科技股份有限公司
                                                       董事会

                                                二〇一九年九月四日

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