河南省中原内配股份有限公司《公司章程》修订对照表

                    河南省中原内配股份有限公司
                         《公司章程》修订对照表

       根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》
等相关法律法规要求,结合公司实际情况,需对《公司章程》中部分相关内容进
行了修改,具体如下:

序号                      修改前                                    修改后

              第三条 公司于2010年5月28日               第三条 公司于2010年5月28日经中国

         经中国证券监督管理委员会核准,首           证券监督管理委员会核准,首次向社会公众

         次向社会公众发行人民币普通股               发行人民币普通股2,350万股,于2010年7月

         2,350万股,于2010年7月16日在深圳           16日在深圳证券交易所上市。

         证券交易所上市。                               2012年8月1日公司收到中国证券监督

              2012年8月1日公司收到中国证            管理委员会《关于核准河南省中原内配股份

         券监督管理委员会《关于核准河南省           有限公司非公开发行股票的批复》(证监许

         中原内配股份有限公司非公开发行             可[2012]986号),2012年9月公司非公开发

         股票的批复》(证监许可[2012]986            行人民币普通股2,511万股,并于2012年10

   1     号),2012年9月公司非公开发行人            月25日在深圳证券交易所上市。

         民币普通股2,511万股,并于2012年10             如公司股票在未来被终止上市,公司股
         月25日在深圳证券交易所上市。               票将进入代办股份转让系统继续交易。公司

              经公司2012年年度股东大会决            不得修改公司章程中的该款规定。

         议 通 过 , 公 司 以 2012 年 末 总 股 本

         11,762.0461万股为基数,以资本公积

         金向全体股东每10股转增10股,转增

         后公司股本总额为23,524.0922万股。

              如公司股票在未来被终止上市,

         公司股票将进入代办股份转让系统
    继续交易。公司不得修改公司章程中

    的该款规定。

      第四条 公司注册名称:              第四条 公司注册名称:

      河南省中原内配股份有限公司         中原内配(集团)股份有限公司

      英文名称为:                       英文名称为:
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      ZYNP Corporation                   ZYNP Corporation

                                        (最终以工商行政管理部门核准的名称为

                                        准)

      第六条 公司注册资本为人民币        第六条 公司注册资本为人民币

    23,524.0922万元,公司实收资本为人   58,810.2305万元,公司实收资本为人民币

    民币23,524.0922万元。               58,810.2305万元。(最终数字以股东大会审
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                                        议通过为准。股东大会通过同意增加注册资

                                        本的决议后,公司将授权董事会具体办理注

                                        册资本的变更登记手续)

    第十三条 经公司登记机关核           第十三条 经公司登记机关核准,公司

    准,公司的经营范围是:活塞、气缸    的经营范围是:活塞、气缸套及相关内燃机

    套及相关内燃机配件、设备的制造、 配件、设备的研发、制造、经销,技术服务。

    经销,技术服务。经营本企业自产机    经营本企业自产机电产品、成套设备及相关

    电产品、成套设备及相关技术的出口    技术的出口业务;经营本企业审查、科研所

    业务;经营本企业审查、科研所需的    需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配

4   原辅材料、机械设备、仪表仪器、零    件及相关技术的进口药物(国家实行核定公

    配件及相关技术的进口药物(国家实    司经营的进口商品除外);开展对外合资经

    行核定公司经营的进口商品除外); 营、合作生产及“三来一补”业务。

    开展对外合资经营、合作生产及“三       公司根据需要,经国家有关部门批准可
    来一补”业务。                      经营其他有关业务。

       公司根据需要,经国家有关部门

    批准可经营其他有关业务。

5     第十九条 公司股份总数为            第十九条 公司股份总数为58,810.2305万
    23,524.0922万股,每股1元,均为人   股,每股1元,均为人民币普通股。(最终

    民币普通股。                       数字以股东大会审议通过为准)

       第四十四条 本公司召开股东大         第四十四条   本公司召开股东大会的

    会的地点为:公司住所地或其他明确   地点为:公司住所地或便于更多股东参加的

    地点。                             地点。

    股东大会将设置会场,以现场会       股东大会将设置会场,以现场会议形式

    议形式召开。公司还将提供网络或其   召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网

    他方式为股东参加股东大会提供便     络方式为股东参加股东大会提供便利。股东

    利。股东通过上述方式参加股东大会   通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    的,视为出席。                     股东大会应当安排通过证券交易所交易系

    在股东大会审议下列重大事项     统、互联网投票系统等方式为中小投资者参

    时,公司必须安排网络投票:         加股东大会提供便利。

     (一)证券发行;

     (二)重大资产重组;

     (三)股权激励;
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     (四)股份回购;

     (五)根据《股票上市规则》规定

    应当提交股东大会审议的关联交易

    (不含日常关联交易)和对外担保

    (不含对合并报表范围内的子公司

    的担保);

     (六)股东以其持有的公司股份偿

    还其所欠该公司的债务;

     (七)对公司有重大影响的附属企

    业到境外上市;

     (八)根据有关规定应当提交股东

    大会审议的自主会计政策变更、会计

    估计变更;
     (九)拟以超过募集资金净额10%

    的闲置募集资金补充流动资金;

     (十)对社会公众股东利益有重大

    影响的其他事项;

     (十一)中国证监会、本所要求采

    取网络投票等方式的其他事项。




    第七十八条 股东(包括股东代        第七十八条   股东(包括股东代理人)

    理人)以其所代表的有表决权的股份   以其所代表的有表决权的股份数额行使表

    数额行使表决权,每一股份享有一票   决权,每一股份享有一票表决权。

    表决权。                               股东大会审议影响中小投资者利益的

    公司持有的本公司股份没有表     重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

    决权,且该部分股份不计入出席股东   票。单独计票结果应当及时公开披露。

    大会有表决权的股份总数。               公司持有的本公司股份没有表决权,且

    董事会、独立董事和符合相关规   该部分股份不计入出席股东大会有表决权

    定条件的股东可以征集股东投票权。 的股份总数。
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                                           公司董事会、独立董事和符合相关规定

                                       条件的股东可以公开征集股东投票权。征集

                                       股东投票权应当向被征集人充分披露具体

                                       投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

                                       的方式征集股东投票权。公司不得对征集投

                                       票权提出最低持股比例限制。

    第八十条 公司应在保证股东大        第八十条   公司应在保证股东大会合

    会合法、有效的前提下,通过各种方   法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

8   式和途径,包括提供网络形式的投票   优先提供网络形式的投票平台等现代信息

    平台等现代信息技术手段,为股东参   技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    加股东大会提供便利。

9       第八十五条 同一表决权只能选        第八十五条   同一表决权只能选择现
     择现场、网络或其他表决方式中的一    场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

     种。同一表决权出现重复表决的以第    决权出现重复表决的以第一次投票结果为

     一次投票结果为准。                  准。

         累积投票制只能选择现场表决。

    第一百五十五条 公司的利润分         第一百五十五条 公司的利润分配政策

     配政策和决策程序如下:              和决策程序如下:

                                            

        (五)公司最近三年以现金方式        (五)公司最近三年以现金方式累计分

     累计分配的利润少于最近三年实现      配的利润少于最近三年实现的年均可分配

     的年均可分配利润的30%的,不得向     利润的30%的,不得向社会公众公开增发新

     社会公众公开增发新股、发行可转换    股、发行可转换公司债券或向原股东配售股

     公司债券或向原股东配售股份。        份。

    二、利润分配需履行的决策程序        公司董事会应当综合考虑所处行业特

        (一)公司管理层、董事会应结合公   点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

     司盈利情况、资金需求,合理提出分    及是否有重大资金支出安排等因素,区分下

     红建议和预案。公司董事会在利润分    列情形,并按照公司章程规定的程序,提出
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     配预案论证过程中,需与独立董事、 差异化的现金分红政策:

     监事充分讨论,并通过多种渠道充分       1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

     听取中小股东意见,在考虑对全体股    支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

     东持续、稳定、科学的回报基础上形    本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

     成利润分配预案。                       2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

         董事会在审议利润分配预案时, 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

     须经全体董事过半数表决同意,且经    本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

     公司二分之一以上独立董事表决同         3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
     意并发表明确独立意见;监事会在审    支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
     议利润分配预案时, 须经全体监事过    本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
     半数以上表决同意。经董事会、监事           公司发展阶段不易区分但有重大资金
     会审议通过后,方能提交公司股东大    支出安排的,可以按照前项规定处理。
会审议,并经出席股东大会的股东所      二、利润分配需履行的决策程序

持表决权的2/3以上通过。               (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利

                                   情况、资金需求,合理提出分红建议和预案,

   (六)公司应在年度报告、半年    认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

度报告中披露利润分配预案和现金     和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

分红政策执行情况。                 等事宜,独立董事应当发表明确意见。

    若年度盈利但未提出现金分红,       公司董事会在利润分配预案论证过程

公司应在年度报告中详细说明未提     中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过

出现金分红的原因、未用于现金分红   多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对

的资金留存公司的用途和使用计划。 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形

公司独立董事、监事会应对此发表明   成利润分配预案。

确意见。                               独立董事可以征集中小股东的意见,提

                                   出分红提案,并直接提交董事会审议。股东

                                   大会对现金分红具体方案进行审议前,上市

                                   公司应当通过多种渠道主动与股东特别是

                                   中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股

                                   东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的

                                   问题。

                                       董事会在审议利润分配预案时,须经全

                                   体董事过半数表决同意,且经公司二分之一

                                   以上独立董事表决同意并发表明确独立意

                                   见;监事会在审议利润分配预案时, 须经全

                                   体监事过半数以上表决同意。经董事会、监

                                   事会审议通过后,方能提交公司股东大会审

                                   议,并经出席股东大会的股东所持表决权的

                                   2/3以上通过。

                                      

                                       (六)公司应在年度报告、半年度报告

                                   中披露利润分配预案和现金分红政策执行
 情况。

     对于年度报告期内盈利且符合分红条

 件而不进行现金分红或者现金分红水平较

 低的,董事会就不进行现金分红或现金分红

 水平较低的具体原因、公司留存收益的确切

 用途及预计收益等事项进行专项说明,经独

 立董事发表独立意见后提交股东大会审议,

 并在指定媒体上予以披露。


河南省中原内配股份有限公司董事会
          二〇一五年四月二日

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