中原内配:关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告

证券代码:002448           证券简称:中原内配         公告编号:2020-005


                       中原内配集团股份有限公司
关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
 解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示:

    1、本次符合解锁条件的激励对象共计290人,本次限制性股票解锁数量为
592.88万股,占公司目前股本总额的0.98%;

    2、本次限制性股票办理完解锁手续在上市流通前,公司将发布相关提示性
公告,敬请投资者注意。

    中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”、“公司”或“本公司”)于
2020年1月10日召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于2017年度限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁
条件成就的议案》,董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经满足,根据2017年第三次
临时股东大会的授权,同意办理股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留
授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计290人,
本次限制性股票解锁数量为592.88万股,占公司目前股本总额的0.98%。现将相
关事项公告如下:

    一、公司股权激励计划简述及实施情况

    1、2017年8月24日,公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会
第八次会议,审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律
师事务所等中介机构出具相应文件。
    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示
期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励
对象的异议,并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2017年9月12日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的
议案,并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票的自查报告》。

    4、2017年9月12日,公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第
九次会议,审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》,确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日,向符合条件的
279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    在资金缴纳、股份登记过程中,有6名激励对象因个人原因放弃认购,本次
股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股,授予限制性股票的
上市日期为2017年11月17日。

    5、2018年8月14日,公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会
第十四次会议,会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格
的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励
对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案,确定以
2018年8月14日作为激励计划预留限制性股票的授予日,向符合条件的47名激励
对象授予114万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    在资金缴纳、股份登记过程中,有1名激励对象因个人原因放弃认购。2018
年9月17日,公司预留的共计112万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成登记,授予限制性股票的激励对象为46人,授予限制性股票的上市日期为
2018年9月17日。

    6、2018年8月31日,公司召开2018年第二次临时股东大会,会议审议通过了
《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》,对24名激励对象所持已获
授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销,回购价格为4.93元/股。
2018年11月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授
予的部分限制性股票回购注销手续。

    7、2018年11月19日,公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事
会第十六次会议,分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定,董事
会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,根据公司2017
年第三次股东大会的授权,同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事
宜。本次符合解锁条件的激励对象共计268人,本次限制性股票解锁数量为911.30
万股,占公司目前股本总额的1.50%。

    8、2019年8月26日,公司召开2019年第二次临时股东大会,会议审议通过了
《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》,对23名激励对
象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票进行回购注销,回购价格
为4.83元/股。2019年10月29日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成授予的部分限制性股票回购注销手续。

    二、首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成
就的说明

    1、限售期和解除限售安排

    根据公司《激励计划》的规定,本计划首次授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示:

首次授予的限制性股票
                                      解除限售时间                  解除限售比例
    解除限售安排
                       自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
  第一个解除限售期     日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后       50%
                       一个交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
  第二个解除限售期     日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后       30%
                       一个交易日当日止
  第三个解除限售期     自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易       20%
                         日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后
                         一个交易日当日止

      本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
  下表所示:
 预留授予的限制性股票
                                         解除限售时间                   解除限售比例
     解除限售安排
                         自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
   第一个解除限售期      日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后         50%
                         一个交易日当日止
                         自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
   第二个解除限售期      日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后         50%
                         一个交易日当日止

      首次授予的限制性股票的授予日为2017年9月12日,上市日期为2017年11月
  17日,预留授予的限制性股票的授予日为2018年8月14日,上市日期为2018年9
  月17日,即公司2017年股权激励限制性股票首次授予部分及预留授予部分自本公
  告日起可按规定比例解除限售。

      2、满足解锁条件情况的说明

      (1)公司层面业绩考核要求
      本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会
  计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示:
首次授予的限制性股票
                                                 业绩考核目标
    解除限售期
  第一个解除限售期      以 2016 年公司净利润为基数,2017 年公司净利润增长率不低于 30%。
                        以 2016 年公司净利润为基数,2018 年公司净利润增长率不低于 40%,
  第二个解除限售期
                        或 2017-2018 年公司平均净利润增长率不低于 35%。
                        以 2016 年公司净利润为基数,2019 年公司净利润增长率不低于 50%,
  第三个解除限售期
                        或 2018-2019 年公司平均净利润增长率不低于 45%。

      本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示:
预留授予的限制性股票
                                                 业绩考核目标
      解除限售期
                        以 2016 年公司净利润为基数,2018 年公司净利润增长率不低于 40%,
  第一个解除限售期
                        或 2017-2018 年公司平均净利润增长率不低于 35%。
                        以 2016 年公司净利润为基数,2019 年公司净利润增长率不低于 50%,
  第二个解除限售期
                        或 2018-2019 年公司平均净利润增长率不低于 45%。
    上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,且指标计算以未扣除本期计划激励成本

前的净利润作为计算依据。

    公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为281,382,657.29元,
未扣除本期计划激励成本前的净利润为302,536,757.29元,相对于2016年度经审
计的归属于上市公司股东的净利润214,547,476.10元增长41.01%,满足公司2017
年股权激励限制性股票首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁
期解锁条件业绩考核指标。

    (2)个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例,个人当年实际解除限售额
度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次,考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:

         考核评级               A          B          C          D          E

      个人层面系数                       100%                   80%         0


    首次授予的 268 名激励对象中除有 4 名激励对象因考核未达标或离职而不符
合解锁条件之外,剩余 264 名激励对象 2018 年度个人考核均在 E 级以上,其中
19 名激励对象 2018 年度个人考核为 D 级,该 19 名激励对象按照上述规定按比
例进行解锁。

    预留授予的 46 名激励对象 2018 年度个人考核均在 E 级以上,其中 1 名激励
对象 2018 年度个人考核为 D 级,该 1 名激励对象按照上述规定按比例进行解锁。

    (3)公司未发生如下任一情形

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

     4、法律法规规定不得实行股权激励的;

     5、中国证监会认定的其他情形。

     (4)激励对象未发生如下任一情形

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     6、中国证监会认定的其他情形。

     综上所述,董事会认为公司本次股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及
预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就,不存在《上市公司股权激励管理
办法》及公司《激励计划》等规定中的不得成为激励对象或不能解除限售股份的
情形,根据公司 2017 年度第三次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照
激励计划的相关规定办理本次解锁期的相关解锁事宜。

     三、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分
第一个解锁期可解锁数量

     1、本次解锁的限制性股票数量为592.88万股,占公司总股本60,737.0105万
股的0.98%。

     2、本次申请解锁的激励对象人数为290人。

     3、本次解锁的限制性股票具体如下表:

     (1)首次授予部分第二个解除限售期可解除限售对象及解除限制性股票数

                               获授的限制    已解除限 本次可解锁     剩余未解锁
 姓名             职务         性股票数量    售股份数 限制性股票     限制性股票
                                 (万股)    量(万股) 数量(万股) 数量(万股)

党增军   公司董事、总经理            60.00        30.00       18.00         12.00

         公司董事、中原吉
王中营                               60.00        30.00       18.00         12.00
         凯恩总经理
         公司董事、副总经
刘东平   理(2019 年 8 月 7          60.00        30.00       18.00         12.00
         日已离职)

刘治军   公司总工程师                55.00        27.50       16.50         11.00

钱立永   公司副总经理                50.00        25.00       15.00         10.00
         公司副总经理、董
刘向宁                               48.00        24.00       14.40          9.60
         事会秘书
公司中层管理人员,子公司
高级管理人员,核心管理、          1,482.08       744.80      437.28        300.00
技术研发、业务人员(258 人)

           合计                   1,815.08       911.30      537.18        366.60


     (2)预留授予部分第一个解除限售期可解除限售对象及解除限制性股票数


                               获授的限制    已解除限 本次可解锁     剩余未解锁
 姓名             职务         性股票数量    售股份数 限制性股票     限制性股票
                                 (万股)    量(万股) 数量(万股) 数量(万股)

党增军   公司董事、总经理             6.00           0         3.00          3.00

         公司董事、中原吉
王中营                                5.00           0         2.50          2.50
         凯恩总经理
         公司董事、副总经
刘东平   理(2019 年 8 月 7           2.00           0         1.00          1.00
         日已离职)

刘治军   公司总工程师                 2.00           0         1.00          1.00

         公司副总经理、董
刘向宁                                2.00           0         1.00          1.00
         事会秘书

公司中层管理人员,子公司
高级管理人员,核心管理、            94.70            0        47.20         47.50
技术研发、业务人员(41 人)
          合计                   111.70           0        55.70          56.00

注:(1)部分激励对象2017年度考核不达标或因个人原因离职,公司对该部分激励对象所
持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销;部分激励对象2018年度考
核不达标或因个人原因离职,公司对该部分激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万
股限制性股票进行回购注销。以上两部分权益份额未统计在上表内。

(2)董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后,仍需遵守《公司法》、《证
券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

(3)《2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁
期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

    四、董事会薪酬与考核委员会对股权激励计划首次授予部分第二个解锁期
及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的核查意见

    可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2017
年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,290 名激励对象在考核年度内均
达标,且符合其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效。同时,公司
的整体业绩亦符合《公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》、《中原内配:2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的首次授予部分第二个解锁期及
预留授予部分第一个解锁期的解锁条件,同意公司按照《公司 2017 年限制性股
票激励计划(草案)》的相关规定办理限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。

    五、独立董事关于激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第
一个解锁期解锁条件成就的独立意见

    独立董事对公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及
预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就情况发表如下意见:董事会对本次激励
计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的
认定及同意办理解锁事宜的决议,符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励
计划》等相关规定,2018年度公司经营业绩已达到规定的考核目标,未发生公司
本次激励计划中规定的不得解锁的情形。

    本次限制性股票解锁数量为592.88万股,占公司目前股本总额的0.98%。290
名拟解锁激励对象2018年度个人考核均在E级以上,公司指标及个人指标均符合
解锁条件,作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效,不存在本次激励计划中
规定的不得成为激励对象或不能全部解锁限售股份的情形。

    本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解
锁条件已全部成就,本次解锁不影响公司持续发展,不存在损害公司及股东,尤
其是中小股东利益的情形。

    综上所述,同意公司办理本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授
予部分第一个解锁期解锁相关事项。

    六、监事会关于激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一
个解锁期解锁条件成就的核查意见

    监事会认为:2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留
授予部分第一个解锁期解锁条件已满足,本次解锁符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规和公司《激励计划》的有关规定,激励对象的解锁资格合法、
有效;本次限制性股票解锁数量为592.88万股,占公司目前股本总额的0.98%;
公司290名激励对象均符合解锁资格条件,作为本次可解锁的激励对象资格合法、
有效,不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能全部解锁限售股份
的情形。综上所述,同意公司办理股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预
留授予部分第一个解锁期解锁相关事宜。

    七、律师出具的法律意见书的结论性意见

    北京谦彧律师事务所就公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预
留授予部分第一个解锁期解锁条件成就事宜出具了法律意见书,结论意见如下:
截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权,本
次解除限售条件已成就;本次可解除限售对象及可解除限售的限制性股票数量符
合《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;本次解除限售尚需按
照《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定履行相应的信息披露
义务及办理本次解除限售手续。

    八、备查文件

    1、第九届董事会第六次会议决议;

    2、第九届监事会第六次会议决议;
3、董事会薪酬与考核委员会的核查意见;

4、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

5、北京谦彧律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

                                   中原内配集团股份有限公司董事会

                                          二〇二〇年一月十日

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