中原内配:北京谦彧律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售及预留授予部分第一次解除限售事项的法律意见书

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             关于中原内配集团股份有限公司
               2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二次解除限售及预留授予部分第一次解除
                  限售事项的法律意见书




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           关于中原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
         首次授予部分第二次解除限售及预留授予部分第一次解除限售事项
                                的法律意见书
致:中原内配集团股份有限公司
    北京谦彧律师事务所(以下简称“本所”)接受中原内配集团股份有限公司(以
下简称“中原内配”或“公司”)委托,就公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二次解除限售及预留授予部分第一次解除限售事项(以下简称“本次
解除限售”)担任专项法律顾问,并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司的《中原内配集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、
《中原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
(以下简称“《考核管理办法》”)、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
及公司相关股东大会、董事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认
为需要审查的其他文件,并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。
    对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
    1.本所律师在工作过程中,已得到中原内配的保证:即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
    3.本法律意见书仅就与本解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见,
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和中原内配的说明予以引述。
    4.本法律意见书仅供公司办理本次解除限售之目的使用,不得用作其他任
何目的。
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《股权激励管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:
股权激励》(以下简称“《股权激励备忘录 4 号》”)等法律、法规和规范性文
件和《中原内配集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规
定出具如下法律意见:
         一、本次解除限售的批准和授权
     2017 年 9 月 12 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议并通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司限制性股
票激励计划获得股东大会批准,并授权董事会办理股权激励相关事宜。
    2020 年 1 月 10 日,公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六
次会议,分别审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》,根据公司
2017 年第三次临时股东大会的授权,同意按照《激励计划(草案)》及《考核办
法》的相关规定办理公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除
限售及预留授予部分第一次解除限售相关事宜,本次符合解除限售条件的激励对
象共计 290 人,可申请解除限售的限制性股票数量为 592.88 万股,占公司目前
股本总额的 0.98%。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售事宜已
履行的程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,
根据公司股东大会的授权,本次解除限售属于授权范围,无需再次提交股东大会
审议。
    二、本次解除限售的达成情况说明
    (一)限售期
     1、根据《激励计划(草案)》,2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
首次授予的限制性股票
                                      解除限售时间                  解除限售比例
    解除限售安排
                       自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
  第一个解除限售期     日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后       50%
                       一个交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
  第二个解除限售期     日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后       30%
                       一个交易日当日止
                       自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
  第三个解除限售期     日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后       20%
                       一个交易日当日止

     2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2017 年 9 月
12 日,授予股份的上市日期为 2017 年 11 月 17 日。
     2、根据《激励计划(草案)》,2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
预留授予的限制性股票
                                      解除限售时间                  解除限售比例
    解除限售安排
                       自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
  第一个解除限售期     日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后       50%
                       一个交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
  第二个解除限售期     日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后       50%
                       一个交易日当日止

     2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为 2018 年 8 月 14
日,授予股份的上市日期为 2018 年 9 月 17 日。
     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,2017 年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个
解除限售期已经届满,可以进行解除限售安排。
       (二)解除限售条件已达成
     根据公司《激励计划(草案)》,激励对象获授的限制性股票本次解除限售,
需同时满足下列条件,具体条件及达成情况如下:
      (1)公司层面业绩考核要求
      2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为
  2017-2019 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标
  如下表所示:
首次授予的限制性股票
                                                 业绩考核目标
    解除限售期
  第一个解除限售期     以 2016 年公司净利润为基数,2017 年公司净利润增长率不低于 30%。
                       以 2016 年公司净利润为基数,2018 年公司净利润增长率不低于 40%,
  第二个解除限售期
                       或 2017-2018 年公司平均净利润增长率不低于 35%。
                       以 2016 年公司净利润为基数,2019 年公司净利润增长率不低于 50%,
  第三个解除限售期
                       或 2018-2019 年公司平均净利润增长率不低于 45%。

      2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标
  如下表所示:
预留授予的限制性股票
                                                 业绩考核目标
      解除限售期
                       以 2016 年公司净利润为基数,2018 年公司净利润增长率不低于 40%,
  第一个解除限售期
                       或 2017-2018 年公司平均净利润增长率不低于 35%。
                       以 2016 年公司净利润为基数,2019 年公司净利润增长率不低于 50%,
  第二个解除限售期
                       或 2018-2019 年公司平均净利润增长率不低于 45%。
  上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,且指标计算以未扣除本期计划激励成本前的
  净利润作为计算依据。

      公司 2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 281,382,657.29
  元,未扣除本期计划激励成本前的净利润为 302,536,757.29 元,相对于 2016
  年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 214,547,476.10 元增长 41.01%,满
  足 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分
  第一个解除限售期的解除限售业绩考核指标。
      (2)个人层面绩效考核要求
      激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
  施,并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例,个人当年实际解除限售额
  度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
      激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次,考核评价表适用
  于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:

           考核评级               A          B          C          D           E
      个人层面系数                    100%                80%        0

    首次授予的 268 名激励对象中除有 4 名激励对象因考核未达标或离职而不符
合解锁条件之外,剩余 264 名激励对象 2018 年度个人考核均在 E 级以上,其中
19 名激励对象 2018 年度个人考核为 D 级,该 19 名激励对象按照上述规定按比
例进行解除限售。
    预留授予的 46 名激励对象 2018 年度个人考核均在 E 级以上,其中 1 名激励
对象 2018 年度个人考核为 D 级,该 1 名激励对象按照上述规定按比例进行解除
限售。
    (3)公司未发生如下任一情形
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (4)激励对象未发生如下任一情形
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司 2017 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二次解除限售及预留授予部分第一次解除限售事项已
达到解除限售的条件。
    三、可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
    1 、 本 次 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 数 量 为 592.88 万 股 , 占 公 司 总 股 本
60,737.0105万股的0.98%。

    2、本次申请解锁的激励对象人数为290人。

    3、本次解锁的限制性股票具体如下表:

(1)首次授予部分第二个解除限售期可解除限售对象及解除限制性股票数量:

                              获授的限制     已解除限 本次可解锁     剩余未解锁
 姓名             职务        性股票数量     售股份数 限制性股票     限制性股票
                                (万股)     量(万股) 数量(万股) 数量(万股)

党增军   公司董事、总经理        60.00          30.00         18.00          12.00

         公司董事、中原吉
王中营                           60.00          30.00         18.00          12.00
           凯恩总经理
         公司董事、副总经
刘东平   理(2019 年 8 月 7      60.00          30.00         18.00          12.00
           日已离职)

刘治军     公司总工程师          55.00          27.50         16.50          11.00

钱立永     公司副总经理          50.00          25.00         15.00          10.00

         公司副总经理、董
刘向宁                           48.00          24.00         14.40           9.60
             事会秘书
公司中层管理人员,子公司高
级管理人员,核心管理、技术      1,482.08       744.80        437.28         300.00
  研发、业务人员(258 人)

           合计                 1,815.08       911.30        537.18         366.60


(2)预留授予部分第一个解除限售期可解除限售对象及解除限制性股票数量:

                              获授的限制     已解除限 本次可解锁     剩余未解锁
 姓名             职务        性股票数量     售股份数 限制性股票     限制性股票
                                (万股)     量(万股) 数量(万股) 数量(万股)

党增军   公司董事、总经理         6.00            0           3.00            3.00

         公司董事、中原吉
王中营                            5.00            0           2.50            2.50
             凯恩总经理
           公司董事、副总经
刘东平     理(2019 年 8 月 7    2.00         0          1.00         1.00
               日已离职)

刘治军       公司总工程师        2.00         0          1.00         1.00

           公司副总经理、董
刘向宁                           2.00         0          1.00         1.00
               事会秘书

公司中层管理人员,子公司高
级管理人员,核心管理、技术      94.70         0         47.20         47.50
  研发、业务人员(41 人)

            合计                111.70        0         55.70         56.00

注:

(1)部分激励对象2017年度考核不达标或因个人原因离职,公司对该部分激励对象所持已
获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销;部分激励对象2018年度考核不
达标或因个人原因离职,公司对该部分激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限
制性股票进行回购注销。以上两部分权益份额未统计在上表内。

(2)董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后,仍需遵守《公司法》、《证
券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

(3)《2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁
期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

       综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次可解除限售对象及可
解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》的
相关规定。
       四、结论
       本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售事项已取得必
要的批准和授权,本次解除限售条件已成就;本次可解除限售对象及可解除限售
的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;
本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定
履行相应的信息披露义务及办理本次解除限售手续。
         本《法律意见书》一式三份,具有同等法律效力。
    (本页无正文,为《北京谦彧律师事务所关于中原内配集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售及预留授予部分第一
次解除限售事项的法律意见书》之签字盖章页)




北京谦彧律师事务所(盖章)          经办律师(签字):




负责人:

唐海丰:                            任 新:______________




2020 年 1 月 10 日                  朱文会:______________

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