青龙管业:公司章程(2020年4月)

                      宁夏青龙管业集团股份有限公司

                                     公司章程


    (2007 年 8 月 4 日创立大会暨第一届股东大会审议通过、2007 年 9 月 15 日 2007 年第

一次临时股东大会修订、2007 年 11 月 22 日 2007 年第三次临时股东大会修订、2008 年 6

月 18 日 2008 年第二次临时股东大会修订、2008 年 9 月 20 日 2008 年第四次临时股东大会

修订、2009 年 3 月 12 日 2008 年度股东大会修订、2010 年 09 月 3 日 2010 年第一次股东大

会修订、2011 年 6 月 29 日 2011 年第一次临时股东大会修订、2012 年 2 月 10 日 2012 年第

一次临时股东大会修订、2012 年 6 月 28 日 2012 年第二次临时股东大会修订、2012 年 8 月

31 日 2012 年第三次临时股东大会修订、2012 年 11 月 15 日 2012 年第四次临时股东大会修

订、2014 年 4 月 25 日 2013 年度股东大会修订、2015 年 2 月 27 日 2015 年第一次临时股东

大会修订、2016 年 12 月 27 日 2016 年第一次临时股东大会修订; 2017 年 11 月 27 日公司

2017 年第一次临时股东大会修订; 2018 年 4 月 23 日公司 2017 年度股东大会修订;2019

年 5 月 17 日公司 2018 年度股东大会修订;须经 2020 年 5 月 20 日公司 2019 年度股东大会

审议通过后修订。)




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                                      目       录


第一章   总则 ........................................................................ 4

第二章   经营宗旨和范围 .............................................................. 4

第三章   股   份 ...................................................................... 5

   第一节     股份发行 ................................................................ 5

   第二节     股份增减和回购 .......................................................... 5

   第三节     股份转让 ................................................................ 6

第四章   股东和股东大会 .............................................................. 7

   第一节     股东 .................................................................... 7

   第二节     股东大会的一般规定 ...................................................... 9

   第三节     股东大会的召集 ......................................................... 10

   第四节     股东大会的提案与通知 ................................................... 11

   第五节     股东大会的召开 ......................................................... 12

   第六节     股东大会的表决和决议 ................................................... 14

第五章   董事会 ..................................................................... 17

   第一节     董事 ................................................................... 17

   第二节     董事会 ................................................................. 19

第六章   总经理及其他高级管理人员 ................................................... 23

第七章   监事会 ..................................................................... 24

   第一节     监事 ................................................................... 24

   第二节     监事会 ................................................................. 25

第八章   财务会计制度、利润分配和审计 ............................................... 26

   第一节     财务会计制度 ........................................................... 26

   第二节     内部审计 ............................................................... 29

   第三节     会计师事务所的聘任 ..................................................... 29

第九章   通知和公告 ................................................................. 29

   第一节     通知 ................................................................... 29

   第二节     公告 ................................................................... 30

第十章   合并、分立、解散和清算 ..................................................... 30

                                           2
   第一节   合并或分立 ............................................................. 30

   第二节   解散和清算 ............................................................. 31

第十一章 修改章程 ................................................................. 32

第十二章 附则 ..................................................................... 32




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                                     第一章     总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》)、
《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。
     第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
     公司由陈家兴、方吉良等 172 名发起人共同发起,由宁夏青龙管道有限责任公司整体

变更设立;公司在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用
代码:91640000710638367B。
     第三条    公司于 2010 年7 月 6 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易

所上市。
    第四条     公司注册名称:中文名称:宁夏青龙管业股份有限公司
               英文名称: Ning Xia Qing Long Pipes Industry Co., Ltd.
    第五条     公司住所:青铜峡市河西
               邮政编码: 751601

    第六条     公司注册资本为人民币 33,499.20 万元。
    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条     董事长为公司的法定代表人。
    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。

    第十一条     依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
    第十二条     公司及其控股子公司应根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,
开展党的活动并为党组织的活动提供必要条件。

    第十三条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。


                                第二章   经营宗旨和范围

    第十四条     公司的经营宗旨:贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,积


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极履行社会责任,尊重利益相关者的基本权益;以经济效益为中心,以科技进步为动力,以
现代管理为依托,推动公司发展,提升公司价值;保障股东合法权利并确保其得到公平对待,
为全体股东提供投资回报。

    第十五条     经公司登记机关核准,公司经营范围是:水泥混凝土制品制造、销售;塑胶、
橡胶制品制造、销售;水泥预制构件制造、销售;水利水电及给排水管道工程的施工安装,
节水灌溉工程的设计和施工安装;水利水电工程金属结构防腐;压力钢管和压力岔管的生产、
销售;球墨铸铁管的生产、销售;道路普通货物运输。



                                    第三章       股   份

                                   第一节    股份发行

    第十六条     公司的股份采取股票的形式。
    第十七条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十八条     公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十九条     公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
    第二十条     公司成立时发行的股份总数为 6500 万股,全部向发起人发行。
    第二十一条     公司股份总数为 33,499.20 万股,全部为人民币普通股。

    第二十二条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                               第二节   股份增减和回购

    第二十三条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十五条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:


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    (一)为减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    前款第(六)项所指情形,应当符合以下条件之一:

    (一)公司股票收盘价低于最近一期每股净资产;
    (二)连续 20 个交易日公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十六条     公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

    第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于

第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。


                                  第三节   股份转让

    第二十八条     公司的股份可以依法转让。股东转让股份,应当在依法设定的证券交易所
进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。公司股票若被终止上市(主动退市除外),公

司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
    第二十九条     公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第三十条     发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后及其就任时确定
的任期届满后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内


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通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
    第三十一条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                               第四章   股东和股东大会


                                    第一节      股东

    第三十二条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股

份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十三条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。

    第三十四条 公司依法保障股东权利,建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公
司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应
当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。股东依照法律法规和公司章程享有权利并
承担义务。
    第三十五条     公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


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    第三十六条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。

    第三十七条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

    第三十八条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。
    第三十九条     股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手段维
护其合法权利。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第四十条     公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第四十一条     持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第四十二条     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严


                                          8
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。


                             第二节   股东大会的一般规定

    第四十三条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)决定因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的
事项;

    (十一)修改本章程;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十三)审议批准第四十四条规定的担保事项;
    (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项;

    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十六)审议股权激励计划;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第四十四条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何

担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


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    第四十五条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十六条     有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者不足 6 人时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十七条     本公司召开股东大会的地点为:宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路 235
号宁夏新科青龙管道有限公司。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    第四十八条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                               第三节   股东大会的召集

    第四十九条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第五十条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


                                          10
    第五十一条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十二条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,且召集股东应当在发出股东

大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十四条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。


                          第四节   股东大会的提案与通知

    第五十五条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十六条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案
的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。


                                        11
    第五十七条     召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开15日前以公告送达方式通知各股东。
    第五十八条     股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第五十九条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第六十条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。


                               第五节   股东大会的召开

    第六十一条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
    第六十二条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十三条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十四条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;


                                          12
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十五条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
    第六十六条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。

    第六十七条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十八条     召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十九条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第七十条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长

主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第七十一条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第七十二条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十三条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。


                                         13
    第七十四条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。

    第七十五条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例以及中小投资者的表决结果;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十六条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 年。

    第七十七条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。


                            第六节   股东大会的表决和决议

    第七十八条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。

    第七十九条     下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第八十条     下列事项由股东大会以特别决议通过:


                                          14
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股票;

    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第八十一条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决进行单独计票并对
计票结果及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。

    董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,自行或
者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行
使提案权、表决权等股东权利。依照本款规定征集股东权利的,征集人应当充分披露具体
投票意向等征集文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司及股东大会召集人不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股

东的合法权益。
    第八十二条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表
决情况。

    第八十三条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
    第八十四条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会在选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。

    股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决分别进行。
    董事、监事候选人提名的方式和程序为:


                                       15
    (一)董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法规
和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案;
    (二)董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法

律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案;
    (三)监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法规
和本章程的规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议案。
    控股股东、实际控制人及其关联方不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议

设置批准程序。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的
职责。

    第八十五条     除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十六条     股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为

一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十七条     股东大会采取记名方式投票表决。
    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
    第八十八条     股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投

票结果。
    第八十九条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第九十条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反

对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十一条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织

                                         16
点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十二条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十三条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议中作特别提示。

    第九十四条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决
议作出后立即就任。
    第九十五条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                                    第五章     董事会

                                    第一节        董事

    第九十六条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。

    第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年,任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履

行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职


                                             17
务以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
       第九十八条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

       (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保;

       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

       (八)不得擅自披露公司秘密;
       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

任。
       第九十九条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
       (二)应公平对待所有股东;

       (三)及时了解公司业务经营管理状况;
       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

       (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
       第一百条     董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事连续两次未能亲
自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会
予以撤换。

       第一百零一条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

       除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第一百零二条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司


                                            18
和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,
视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。原则

上不少于一年。
    第一百零三条     未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零四条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零五条     独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


                                   第二节     董事会

    第一百零六条     公司设董事会,对股东大会负责。

    董事会下设审计委员会,对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当
提交董事会审议决定。审计委员会由三名董事组成,且独立董事应占多数并由会计专业的独
立董事担任召集人。
    审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时,应当履行下列主要职责:

    (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
    (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
    (三)审核公司的财务信息及其披露;
    (四)监督及评估公司的内部控制,指导和监督内部审计制度的建立和实施;
    (五)至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等;

    (六)审计委员会至少每季度向董事会报告一次,内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等;
    (七) 审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
    (八)负责法律法规、本《章程》和董事会授权的其他事项。

    第一百零七条     董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。
    第一百零八条     董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;


                                            19
    (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

收购本公司股份的相关事项,并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议;
    (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助等事项;
    (十)决定公司内部管理机构的设置;

    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订本章程的修改方案;

    (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    第一百零九条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
    第一百一十条     公司制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议、规范、高
效运作和审慎、科学决策。
    董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    董事会授权经理人员或者其他机构代为行使其他职权的,应当符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所相关指引、深圳证券交易所其他
相关规定和公司章程等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。
    公司不得通过授权的形式由经理人员或者其他机构代为行使《公司法》规定的董事会的

法定职权。
    第一百一十一条     董事会制定相关制度,作为公司章程的附件,以确定董事会对外投资、
募集资金使用、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、委托理财、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审,必要时报股东大会批准。
    第一百一十二条     公司进行新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债
券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为的证券投资,投资总额占公司
最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的,董事会审议批准;投

资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的,还应当
提交股东大会审议。


                                          20
    公司从事远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具
等衍生品交易,董事会审议批准,独立董事应当发表专项意见;达到《深圳证券交易所股
票上市规则》股东大会审议标准且不以套期保值为目的的衍生品交易,应当提交股东大会

审议批准。
    公司开展套期保值投资额度(含追加的临时保证金)不超过人民币 5,000 万元的,董
事会审议批准。套期保值投资额度(含追加的临时保证金)超过人民币 5,000 万元以上的,
股东大会审议批准。公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的

产品或者所需的原材料。本所不鼓励公司从事以投机为目的的衍生品交易。
    上述相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的证券投资与衍生品交易
金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过审议批准的投资额度。
    公司应当合理安排、使用资金,致力发展公司主营业务,不得使用募集资金从事证券

投资与衍生品交易。
    第一百一十三条   公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。须经董事会
批准的对外担保事项,由总经理审核后经董事会全体成员三分之二以上审议同意并经全体独
立董事三分之二以上同意。

    董事会决定单次担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的对
外担保;本章程第四十二条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后,提交股东大会审批。
    股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保
事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际

控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
    公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公
司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百一十四条   董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十五条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)董事会授予的其他职权。
    第一百一十六条   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。
    第一百一十七条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以


                                         21
前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十八条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

    第一百一十九条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、书面(包括专人送
达、邮寄、传真)、短信、微信等现代信息技术手段。通知时限为:会议召开 5 日以前通知
全体董事。
    第一百二十条     董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议方式、日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。

    第一百二十一条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、本章程对最低出席董事数或最低通
过董事数另有规定者,从其规定。
    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百二十二条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十三条     董事会决议表决方式为:书面表决。

    董事会在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子文件等通讯方式进行并作
出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十四条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会

议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委
托非独立董事代为出席。
    委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限、每一事项的表决意见,
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十五条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

    第一百二十六条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名;


                                         22
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。


                          第六章   总经理及其他高级管理人员

    第一百二十七条     公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百二十八条     本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规

定,同时适用于高级管理人员。
    第一百二十九条     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。
    公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股
股东、实际控制人单位高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力

承担公司的工作。
    第一百三十条     总经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。
    第一百三十一条     总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监);
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书列席董事会会议。
    第一百三十二条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百三十三条     总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

                                          23
    第一百三十四条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百三十五条     公司设副总经理若干名,由总经理提名、董事会聘任或解聘。副总经

理根据公司内部分工,协助总经理开展工作。
    第一百三十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系等事宜。
    董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情

况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所自律规则及本章程
的有关规定。

    第一百三十七条     高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进
行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越
过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
    公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。 高级管理人员的

聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。
    第一百三十八条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                   第七章     监事会


                                    第一节       监事

    第一百三十九条     本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。
    第一百四十条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百四十一条     监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百四十二条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
    第一百四十三条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百四十四条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    公司应当采取措施切实保障监事的知情权,为监事履行职责提供必要的条件和协助,任


                                            24
何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
    第一百四十五条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

    第一百四十六条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                    第二节     监事会

    第一百四十七条     公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百四十八条     监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百四十九条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百五十条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    第一百五十一条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为


                                             25
公司档案至少保存 10 年。
    第一百五十二条   监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的方式、日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。


                      第八章   财务会计制度、利润分配和审计


                               第一节   财务会计制度

    第一百五十三条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会
计制度,坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司的财务、会计活动。

    第一百五十四条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十五条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
    第一百五十六条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十七条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

    第一百五十八条   利润分配的决策程序和机制:
    (一)董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润


                                         26
分配方案;制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见;报告期盈利但董事会未作出
现金分配预案的,独立董事应当发表明确意见;

    (二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交股东大会审议;
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小
股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。

    (三)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利(或股份)的派发;
    (四)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利
润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进行详细论证,

由独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议;
    (五)董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案,或者审议制定或调整
股东回报规划的议案,须经全体董事过半数通过,以及三分之二以上独立董事同意。股东大
会审议上述议案时,须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以

上通过,审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的,须经出席股东大会
的股东所持表决权三分之二以上通过;
    (六)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利
润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督;
    公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预

案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程
的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否
完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的

机会,其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的,
还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。
    第一百五十九条   公司利润分配政策:

    (一)分配原则:公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保
持连续性和稳定性;
    (二)分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润
分配的重大投资计划或重大现金支出事项;

    上述重大投资计划或重大现金支出的标准可参考《深圳证券交易所股票上市规则》第九
章之 9.3 条的相关规定。


                                          27
    (三)分配周期:公司原则上按年进行利润分配,并可以进行中期利润分配和特别利润
分配;
    (四)分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配;

在满足现金分红条件的前提下,公司应优先采取现金分红的利润分配方式。

    (五)现金分红条件:除非不符合利润分配条件,否则公司每年度应当至少以现金方式
分配利润一次;
    (六)股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本扩张的需要或合理
调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利润;
    (七)公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,公司董事会应当综合考虑所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分
下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    上述“重大资金支出”的标准可参考《深圳证券交易所股票上市规则》第九章之 9.3
条的相关规定。
    (八)可分配利润:公司按本章程第一百五十三条的规定确定可供分配利润,利润分配

不得超过公司累计可供分配利润的范围;
    (九)现金分红最低限:在不损害公司持续经营能力的前提下,公司在任一连续三年中
以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊
原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明;
    (十)保护上市公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及

股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第一百五十三条关于全体股东
参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定;股东存在违规占用公司资
金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金;
    公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:

    (一)现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求;
    (二)调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深圳证券交易所的规定;
    (三)法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对
本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

                                       28
                                   第二节      内部审计

    第一百六十条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
    第一百六十一条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。


                             第三节   会计师事务所的聘任

    第一百六十二条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第一百六十三条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
    第一百六十四条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十五条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百六十六条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                                 第九章     通知和公告

                                      第一节     通知

    第一百六十七条     公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。
    第一百六十八条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。

    第一百六十九条     公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
    第一百七十条     公司召开董事会的会议通知,以邮寄方式、专人送出、传真、电子邮件、
短信或微信方式进行。
    第一百七十一条     公司召开监事会的会议通知,以邮寄方式、专人送出、传真、电子邮
件、短信或微信方式进行。

    第一百七十二条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被

                                            29
送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期;公司通知以传真、电子邮件、短信或微信方式送出的,自传真、电子邮件、短信或
微信发出日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百七十三条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                     第二节    公告

    第一百七十四条     公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。



                           第十章   合并、分立、解散和清算

                                 第一节   合并或分立

    第一百七十五条     公司可以依法进行合并或者分立。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百七十六条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。

    第一百七十七条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
    第一百七十八条     公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)上公告。
    第一百七十九条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时
报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。


                                          30
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百八十一条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公

司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                                第二节   解散和清算

    第一百八十二条   公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途

径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百八十三条   公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第一百八十四条   公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十五条   清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十六条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券

时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债
权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行


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登记。
   在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
   第一百八十七条      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清

算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
   清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前,将不会分配给股东。
   第一百八十八条      清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
   公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

   第一百八十九条      公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
   第一百九十条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
   清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

   清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
   第一百九十一条      公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                                 第十一章    修改章程

   第一百九十二条      有下列情形之一的,公司应当修改章程:

   (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触;
   (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
   (三)股东大会决定修改章程。

   第一百九十三条      股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
   第一百九十四条      董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
   第一百九十五条      章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。



                                   第十二章 附则

   第一百九十六条      释义:
   (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例


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虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东;
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能

够实际支配公司行为的人;
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第一百九十七条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
    第一百九十八条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在宁夏自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十九条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百条   本章程由公司董事会负责解释。
    第二百零一条     本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则

以及有关重要的公司管理制度。
    第二百零二条     本章程自股东大会审议通过之日起施行。



                                                 宁夏青龙管业集团股份有限公司

                                                   法定代表人(签字):赵铁成

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