众应互联:关于公司融资事项暨对外提供反担保的公告

证券代码:002464             证券简称:众应互联                 公告编号:2020-007



                          众应互联科技股份有限公司
                关于公司融资事项暨对外提供反担保的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    众应互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 1 月 6 日召开的第
五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司子公司对外提供反担保的议案》,此议
案尚需提交股东大会审议。公司本次担保事项不构成关联交易。

    一、融资概述
    公司于2017年非公开发行定向融资工具,定向融资工具受托管理人、承销商为
苏州太合汇投资管理有限公司(以下简称“苏州太合汇”),发行总额不超过人民
币 50,000 万 元 , 详 见 公 司 于 2017 年 8 月 5 日 在 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》披露的《关于非公开发行定向融资工具的公告》
(公告编号:2017-091)。
    近日,公司与苏州太合汇签署了《众应互联科技股份有限公司与苏州太合汇投
资管理有限公司关于众应互联定向融资工具系列产品的合作协议之补充协议》(以

下简称“补充协议”),补充协议主要条款如下:
    北京海淀科技企业融资担保有限公司(以下简称“海科担保”)本次为自本协议
签署之日起发行的众应互联定向融资工具系列产品提供最高额 1 亿元连带责任保证
担保;海科担保向苏州太合汇出具《同意放款通知书》(具体名称以海科担保最终出
具时的文件名称为准),海科担保仅对凭其出具的上述通知办理的业务承担连带保证
责任。
    对于满足本协议第一条第 1 款条件发行的“众应互联定向融资工具系列产品”
相关费用费率及支付方式调整如下:

    1、具体产品总费用=具体产品募集金额*【12%】*(N/365)
    2、具体产品单个投资者收益=具体产品单个投资者认购金额*发行利率*(N/365)

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    N:具体产品成立后实际存续天数。
    发行利率:具体产品发行利率以对应的《认购协议》及对应的《预期年化投资
收益率公示表》为准。
    3、具体产品受托管理费+具体产品承销费=具体产品总费用-具体产品投资者收

益-具体产品备案服务费
    4、支付方式:公司需在具体产品募集完成并成立之日起一个工作日内向苏州太
合汇足额支付本协议项下约定的全部产品总费用。
    5、具体产品的受托管理费和承销费包含在本协议项下的具体产品总费用之内。
    近日,公司与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司签订了《战略融资
支持合作框架协议》,具体参见公司同步披露的“关于签署《战略融资支持合作框架
协议》的公告”。
    在此期间,公司与海科担保签署了《委托担保协议书》,海科担保为众应互联

向认购人提供最高额为人民币1亿元的连带责任保证担保(以下简称“本次担保”),
产品期限为1年;同时公司子公司为海科担保提供反担保。公司子公司霍尔果斯市摩
伽互联娱乐有限公司(以下简称“霍市摩伽”)与海科担保签署了《股权质押(反
担保)协议书》,霍市摩伽以持有的子公司股权质押给海科担保作为反担保。霍市
摩伽、香港摩伽科技有限公司(以下简称“MMOGA”)分别向海科担保出具了《反
担保保证书》,以反担保保证人的身份向海科担保提供连带责任保证反担保。
    二、质押标的公司基本情况
    1、公司名称:香港摩伽科技有限公司

    2、法定住所:16/F KOWLOON BUI LDING 555 NATHAN ROAD MONG KOK
    3、注册资本:100港币
    4、企业性质:有限责任公司
    5、董事:汪涛
    6、成立日期:2007年2月27日
   7、公司主营业务:MMOGA是欧洲地区最大的互联网B2C游戏垂直电商平台之
一,专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务。MMOGA专注于线
上游戏相关产品的零售行业,致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供

一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。
    三、被担保人基本情况
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    1、公司名称:北京海淀科技企业融资担保有限公司(以下简称“海科担保”)
    2、成立日期:1999-12-09
    3、住所:北京市海淀区彩和坊路 6 号 13 层 1528 号
    4、企业类型:有限责任公司(法人独资)

    5、法定代表人:武雁冰
    6、注册资本:100,000 万元人民币
    7、经营范围:融资性担保业务:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项
目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务:债券担
保,诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等
履约担保,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金投资。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。)
    与公司的关系:公司与海科担保无关联关系
    主要财务状况:
    截至 2018 年 12 月 31 日,海科担保资产总额 1,621,288,668.15 元,负债总额
457,293,060.83 元,其中流动负债总额 131,856,304.35 元(短期借款 0 元),归属于
母公司所有者的净资产 1,163,995,607.32 元,营业收入 203,949,333.32 元,利润总额
76,958,618.70 元,净利润 41,585,305.67 元。
    截至 2019 年 9 月 30 日,海科担保资产总额 1,778,826,585.19 元,负债总额

625,141,425.20 元,其中流动负债总额 251,578,838.48 元(短期借款 0 元),归属于母
公司所有者的净资产 1,153,685,159.99 元,营业收入 141,866,810.35 元,利润总额
36,207,858.79 元,净利润 27,116,327.77 元。
    四、董事会意见
    公司目前资金流动性紧张,偿债压力较大。公司通过海科担保为本次非公开发
行定向融资工具融资1亿提供担保,公司子公司为海科担保提供反担保,有利于疏解
公司偿债压力,补充流动资金,优化资产负债结构。本次担保事项符合相关法律法
规的要求,不存在损害公司及投资者利益的情形,不存在与《关于规范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《公司章程》等有关
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规定相违背的情形。
    五、独立董事意见
    公司通过海科担保为本次非公开发行定向融资工具融资 1 亿提供担保,公司子
公司为海科担保提供反担保,有利于疏解公司偿债压力,符合公司的发展规划。

    本次担保事项符合相关法律法规的要求,不存在损害公司及投资者利益的情形,
不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上 市公司对外担保行为 的通知》(证监发
[2005]120 号)以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。
    公司董事会关于本次反担保事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定,表决结果合法、有效,本次担保尚需提交公司股东大会审议。
    综上,同意公司本次提供反担保。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日,公司及子公司已批准的对外担保累计担保额度为83,800万元
(不含本次担保),实际担保余额为61,800万元,实际担保余额占公司2018年末经审
计的总资产和净资产的比例分别为19.48%和41.94%,无逾期担保。
    七、备查文件
    1、《众应互联科技股份有限公司与苏州太合汇投资管理有限公司关于众应互联
定向融资工具系列产品的合作协议之补充协议》;
    2、《委托担保协议书》;
    3、《股权质押(反担保)协议书》;

    4、《反担保保证书》。
        特此公告。




                                           众应互联科技股份有限公司

                                                    董事会
                                               二○二○年一月七日




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