众应互联:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对公司中小板关注函【2019】第441号之回函说回复意见函

             中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
                 关于对众应互联科技股份有限公司
      中小板关注函【2019】第 441 号之回函说回复意见函


深圳证券交易所:



    我们于 2019 年 12 月 24 日收到众应互联科技股份有限公司(以下简称“众应互
联公司”或“公司”)转发的贵所公司管理部《关于对众应互联科技股份有限公司的
关注函》(中小板关注函【2019】第 441 号),以下简称“关注函”),现就关注函
中要求我们说明的事项回复如下:



    问题 1: 截至 2019 年三季度末,你公司商誉账面价值为 21.30 亿元,其中收
购 MMOGA、彩量科技、上海能观形成的商誉余额分别为 17.08 亿元、3.95 亿元、
2.27 亿元。我部在 2018 年年报和 2019 年半年报问询函中要求你公司就商誉减值
事项进行充分说明,你公司均回复不存在应计提商誉减值而未计提的情况。

    (1)请你公司补充披露在以前年度未大额计提商誉减值,而在 2019 年年末
集中计提大额商誉减值的情况及原因,近期资产状况及经营前景发生何种重大变
化,是否存在以前年度应计提而未计提的情况,相关会计估计和会计处理是否符
合《企业会计准则》的规定,并说明是否存在对当期财务报表进行不当盈余管理
的情形。请年审会计师核查并发表专项意见。

    企业回复:

    一、MMOGA 以前年度未大额计提商誉减值,而在 2019 年年末集中计提大
额商誉减值的情况及原因、近期资产状况及经营前景发生重大变化情况

    参考 2019 年 8 月 16 日公司公告的半年报第四节“经营情况讨论与分析”下
第十条“公司面临的风险及应对措施”中,基于审慎性原则,概要说明了“MMOGA
行业格局变动风险”。其中,阐释了自 2019 年以来的行业变动格局以及可能带来
的各项不利影响和结果,并已明确指出,“如果在 2019 年下半年上述预测情形逐
步清晰明朗,则可能削弱 MMOGA 全年盈利水平,进而有可能在商誉减值计提等
会计处理层面带来影响。”


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    进一步参考 2019 年 10 月 25 日公司就深交所 2019 年半年报问询函回复公告
之中“问题五”关于“公司是否存在大额商誉减值风险和净资产为负的风险”的
回复论述,其中亦明确指出,“综合 2019 年全年迄今以来的情况,不容忽视,自
进入 2019 年来,全球游戏虚拟物品行业面临着各方面挑战”,并相应加以阐述。

    近期,截至 12 月 23 日公司披露《关于公司业务经营行业环境趋势影响相关
的提示性公告》(以下简称“提示性公告”)之时点,公司已基本具备完整条件
和确实依据,就行业环境等市场化因素及相关趋势情形给公司全年业务经营所带
来的客观影响,以及公司主要业务资产全年是否存在大额商誉及无形资产减值计
提风险和净资产为负的情形,能够做出比较明确的判断及合理预测,并在《提示
性公告》中充分提示说明。

    关于 2019 年上半年发展至下半年以来不断深入加剧的全球游戏虚拟物品行
业变动格局,并且从年初延续至 2019 年第四季度中后期,与相关方就各自不同商
业利益诉求进行的持续性商业博弈和谈判,并就延续和更新合作条款条件最终达
成协定的背景,前后经历了三个发展阶段:

    1.1 阶段一:行业变动格局的影响和传导

    在公司于 12 月 23 日披露的《关于公司业务经营行业环境趋势影响相关的提
示性公告》中,较系统性阐释了 2019 年以来全球游戏虚拟物品行业受到的各方面
严峻挑战和制约,在此仅概括性引述部分主旨,不予赘述细节,包括如下方面:

    1) 行业综合采购成本不断攀升

    a) 研发和市场运营成本增加

    b) 税收费用成本增加

    c) 经销环节合规费用成本增加

    2) 行业整体盈利能力及现金流周转水平普遍下滑

    3) 采购交易规模及采购协同支持业务有所缩减

    4) 行业促购的传统奖励措施削减或取消

       在此行业变动格局下,自 2019 年初开始,MMOGA 能够间接地、逐步地
了解和获悉到从上游大型游戏研发厂商、批发商、经销商直至终端零售分销平台
全产业链上的行业性压力等情况,而作为居于产业链最末端和最靠近零售用户群
体市场的 MMOGA 平台自身并未在 2019 年上半年期间直接切身地感受到相关行
业因素所带来的压力。但是,自 2019 年 5 月中下旬开始,MMOGA 电商平台的
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合格平台卖家等相关合作商家(“合作商”,系 2016 年初迄今四年以来,MMOGA
从 2015 年暨之前购销模式转型为纯中介平台模式即持续战略协作的合作机构)不
断向 MMOGA 提出问题,并表达了新的利益诉求,其已逐步受到上述主要部分行
业限制性因素的影响,其业务运营可能正在且逐步受到抑制,收益水平不断受到
显著侵蚀,经营压力受产业链上游传导而来影响日益加大,因此自 2019 年 6 月起
即围绕与 MMOGA 的合作条件提出变更和更新等商业利益诉求。

    1.2 阶段二:行业变动格局下导致与合作方的争议分歧和谈判困局

    自 2019 年中起,MMOGA 与合作商就其在行业变动格局之下提出的商业利
益诉求,展开了持续的磋商谈判,在此过程中,MMOGA 与合作商之间的争议分
歧和不同利益诉求主要在于以下方面:

    1.2.1 关于采购协同支持业务的延续和规模问题

    MMOGA 自 2016 年初转型为纯中介平台模式之后近四年以来,一直采用规
模化协同采购策略。参考已公告披露的公司 2016 年年报问询函回复,实施代理采
购模式客观上基于 MMOGA 向纯中介平台模式转型的战略,即 MMOGA 通过代
理采购方式,按比例配比协同支持合作商做大采购规模,实现压低单品采购成本
并提高单品盈利空间。相关协议自 2016 年 1 月签订至 2019 年 1 月已经三年有效
期结束。

    鉴于上述协议有效期于年初终止且数月未获续期续签的情况,合作商自二季
度起即不断催促 MMOGA 延续续签相关协议条款续约;而且自 2019 年以来产业
链上购销交易环节的现金流结算效率普遍下降,产业链上下游各方的收付账期均
大大延长,现金流周转水平显著下降。货款结算周转速率下降,直接导致产业链
上的采购和经销交易规模缩减,因此合作商自二季度起亦多次要求 MMOGA 继续
向其维持之前的采购协同支持资金规模。

    而另一方面,鉴于前述行业综合采购成本不断增加的事实态势,2019 年内行
业整体盈利能力和现金流周转水平下降的情况,MMOGA 自 2016 年初转型为纯
中介平台模式之后近四年以来一直采用的传统规模化采购协同支持策略自 2019
年起,对压低单品成本价格的积极促进效应较之过往历年显著减弱;并且,考虑
到公司存在严重的债务包袱和资金压力问题亟待解决。因此,MMOGA 自 2019
年上半年至今坚持的经营战略是,有效缩减采购协同支持资金规模和力度,收缩
业务战线和资金投放,保障和稳固经营现金流(同理,本年度内同期亦缩减了市
场推广营销开支费用,全年平台销售交易规模和合作商采购规模同比上一年度均
有缩减)。

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    综上,在是否尽快延续续签采购协同支持业务协议,以及是否维持原有的采
购协同支持资金规模等问题上,MMOGA 与合作商处于商业利益诉求对立相左的
位置,自年中至第四季度中期,各方均处于博弈和谈判的进程僵局之中,在采购
协同支持业务上,仍未找到和形成切实有效的解决方案或平衡变通路径,仍未达
成任何新的协议条款;而且,围绕此事项的争议分歧和谈判进程自年中开始至第
四季度中期,各方的诉求博弈争执不下,事实上仅限于此事项范畴。在半年报期
间、半年报问询函回复暨三季报期间,相关谈判事项及进程并不影响和改变
MMOGA 的当期业绩核算及资产预评估。

    1.2.2 关于合作商新增税务事项等合规类成本和责任的分担

    自 2019 年初以来,在全球暨欧美之间贸易争端余波,以及共同申报互换准则
(CRS)在全球绝大部分国家地区启动施行的背景下,欧盟主要国家主管机关对游
戏、数字产品、互联网电商业务相关销售服务企业加强了稽核力度。此项举措实
质性给行业经销商群体带来了显著的税费成本压力,尤其是对历史过往追溯,
MMOGA 平台的合作商等作为比较资深的行业经销商,不可避免地受到了相关制
约压力和影响波及。

    另外,伴随自 2018 年末起大型游戏研发厂商不断加强对版权授权和许可的管
控,包括各大银行及第三方支付端在内的行业合规机构等均提高了经销交易环节
的合规要求,此类要求一定程度提高了合规费用成本,另外,在其合作范畴内下
架了某些许可权受限的游戏授权码/注册码及游戏虚拟物品。

    鉴于 2019 年二季度以来,合作商已逐步纳入相关稽核工作范围的情况下,以
及处于银行及第三方支付端等行业合规机构的升级合规要求之下,合作商自年中
起即反复不断表明其主观诉求,MMOGA 应与其分担可能新增相关事项成本,经
济上对其可能的新增相关事项成本予以部分分担,并承担相关连带担保责任。

    而另一方面,MMOGA 自 2016 年初起即已成功转型为纯中介平台模式,自
MMOGA 在 2015 年底剥离购销业务,库存售出剥离,批发类供应商渠道全部转
出予合作商,近四年来并无直接参与购销类业务。参考公司已公告披露的《2015
年度报告》,根据德国 Petersamer & Dr. Schiller 税务师事务所的税务意见报告及
Beiten Burkhard 律师事务所的税法复核意 见报告,均已明确确认和肯定了
MMOGA 商业模式和运营架构在欧洲国家市场的税法合规性及合理性。因此,
MMOGA 不存在相关责任和顾虑,无可能接受合作商提出的关于分担部分成本和
连带责任的诉求,亦无可能参与讨论或形成任何关于相关部分成本分担和连带责
任的条款协定。

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    综上,在新增相关事项成本分担,并承担相关连带担保责任等问题上,
MMOGA 与合作商处于商业利益诉求对立相左的位置,自年中至第四季度中期,
各方均处于博弈和谈判的进程僵局之中,在此事项方面,仍未找到和形成切实有
效的解决方案或平衡变通路径,仍未达成任何新的协议条款;而且,围绕此事项
的争议分歧和谈判进程自年中开始至第四季度中期,各方的诉求博弈争执不下,
事实上仅限于此事项范畴。在半年报期间、半年报问询函回复暨三季报期间,相
关谈判事项及进程并不影响和改变 MMOGA 的当期业绩核算及资产预评估。

    1.3 阶段三:形成最终折衷变通解决方案并妥善达成协定

    如前所述,合作商与 MMOGA 之间的争议分歧和谈判进程自年中开始至第四
季度中期,在采购协同支持业务方面,在合作商相关事项等合规类成本和责任的
分担方面,各方的诉求博弈争执不下,均处于博弈和谈判的进程僵局之中,仍未
找到和形成切实有效的解决方案或平衡变通路径,仍未达成任何新的协议条款。

    但自进入第四季度中后期,考虑到各方已有近半年时间在相关事项范畴内相
持不下,无法形成解决方案,且长期僵局状态势必影响各自业务经营及持续近四
年的战略合作,导致后续各自工作和战略合作无法有效推进开展,形成业务经营
和年末各方面工作障碍。因此,自 11 月末各方经过紧密磋商谈判,集合共同智慧,
最终开创性地在调节交易合作佣金率方向找到突破口,形成变通的解决方案,通
过 各 方折衷平衡,下调本年度 及后续交易合作佣金率水平,同时既满足了
MMOGA 显著缩减采购协同支持资金规模的诉求,2019 年内,相对之前的 2016、
2017 和 2018 三年,MMOGA 既能显著缩减采购协同支持业务规模,收缩下调至
之前年度采购协同支持业务规模的四成左右水平,且 2020 年及后续的采购协同支
持业务规模较往年相比亦维持于较低水准;亦以适当形式一定程度平衡兼顾了合
作商在其相关事项成本分担方面的诉求。

    至 12 月中下旬,经过各方连续工作努力,各方基于此折衷变通解决方案最终
达成了协议。经过前期诸多路径方案的排除,经过近半年艰苦的博弈和谈判进程,
最终事实证明,唯一能够解决各方商业利益诉求争议分歧并达成一致的方案只能
涉及到调整交易合作佣金率水平,继而构成对全年业绩的影响,并因此构成商誉
及无形资产减值计提的情形。

    综上事实情况,在 2018 年年报期间,并无事项影响和改变 MMOGA 的当期
业绩核算及资产预评估;在 2019 年半年报、半年报问询函暨三季报期间,并无事
项影响和改变 MMOGA 的当期业绩核算及资产预评估,且无完整条件和确实依据
判断资产减值计提情形。MMOGA 在 2016 年、2017 年和 2018 年实现主营业务收

                                    5
入分别为 3.58 亿元、3.48 亿元、4.27 亿元,实现净利润分别为 2.53 亿元、2.53
亿元和 2.75 亿元。从 2016 年至 2018 年实现的营业收入和净利润指标看,MMOGA
运营相对稳定,净利润保持在一定的合理水平。

    MMOGA 每年均聘请专业评估机构对股权价值进行评估预测,其中 2017 年
度评估价值 23.14 亿元 ,可辨认净资产公允价值 8.06 亿元,期末商誉价值应为
15.07 亿元。2018 年度末 MMOGA 商誉相关资产组的账面价值为 15.89 亿元,评
估价值为 16.81 亿元, 2018 年 12 月 31 日的评估价值高于该资产组合的账面值,
并不需计提商誉减值准备。故在以前年度和定期报告等报告期间,公司合理判断
不存在相关资产减值计提的情形。

    如本问题回复开篇所述,基于谨慎性原则,公司已在 2019 年 8 月 16 日公司
公告的 2019 年半年报第四节“经营情况讨论与分析”下第十条“公司面临的风
险 及 应对措施”中充分提示 了游戏虚拟物品行业整体面临着各方面挑战对
MMOGA 业务发展存在的风险;且在 2019 年 10 月 25 日公司就深交所 2019 年半
年报问询函回复公告之中“问题五”关于“公司是否存在大额商誉减值风险和净
资产为负的风险”的回复论述,其中亦明确指出,“综合 2019 年全年迄今以来的
情况,不容忽视,自进入 2019 年来,全球游戏虚拟物品行业面临着各方面挑战”,
并相应加以阐释说明。

    因此,在涉及影响全年业绩并构成商誉及无形资产减值计提的协议达成之后
数日内,正如近日公司披露的《提示性公告》所概括,“至 2019 年第四季度后期,
与相关方就各自不同商业利益诉求进行持续性商业博弈和谈判的条件事项最终达
成协定。截至目前时点,现已基本具备完整条件和确实依据,就行业环境等市场
化因素及相关趋势情形给公司全年业务经营所带来的客观影响,以及公司主要业
务资产全年是否存在大额商誉及无形资产减值计提风险和净资产为负的情形,能
够做出比较明确的判断及合理预测。公司秉承审慎、保守、稳健和负责任的治理
经营态度,藉此予以充分提示并公告说明。”



    二、彩量科技以前年度未大额计提商誉减值,而在 2019 年年末集中计提大额
商誉减值的情况及原因、彩量科技近期资产状况及经营前景发生重大变化情况

    1、2017 年末未对彩量科技进行商誉减值准备的计提的主要原因

   (1)行业趋势发展稳健

      2017 年,彩量科技主要收入来源为移动游戏运营服务,依托于各大游戏公

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司,为游戏开发厂商制定全方位移动端推广方案。通过多维度的分析形成完整的
竞品分析报告;通过对顾客需求的估量和成本分析,能够形成合理的定价策略;
线上线下的全方位的活动策划,有效的把控推广节奏;通过不同的投放方案组合,
以最小的投入获取最优质客户及最大化的投入产出比。

    2017 年度,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十三五”时期文
化发展改革规划纲要》,提出加快发展移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴
产业,推动广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级,传统业态实现线上线下融
合。从而推动现代服务业发展。

   (2)彩量科技 2017 年业绩实现大幅增长

    2017 年,彩量科技实现营业收入 21,997.08 万元,较 2016 年增长 64.13%;

    净利润 5,729.14 万元,较 2016 年增长 126%。彩量科技的利润主要来自于移
动游戏运营服务及移动大数据流量分发业务。

    综上所述,根据彩量科技根据所处业务模式、所处行业政策等多个因素进行
了盈利预测,并委托北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《众应互联科技
股份有限公司以财务报告为目的所涉及并购北京新彩量科技有限公司所形成商誉
减值测试项目资产评估报告》(国融兴华评报字(2018)第 020033 号)。采用收
益法评估,经评估测算,包含资产组可收回金额为 54,400.91 万元。截止 2017 年
12 月 31 日,彩量科技包含商誉的相关资产组的账面价值为 51,455.17 万元(商誉
期末价值 39,508.67 万元、资产组期末账面价值 11,946.50 万元)。彩量科技的资
产组可收回金额高于资产组账面价值和商誉两项之和,故未对彩量科技计提商誉
减值准备。公司在 2017 年末不对彩量科技计提商誉减值准备是合理的,相关会
计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。



    2、2018 年末未对彩量科技进行商誉减值准备的计提的主要原因

   (1)虽服务客户行业政策的限制对未来发展存在不确定性,但随着政策限制
的逐渐放开,预计客户行业态势会逐渐回暖

    彩量科技主要客户为移动游戏公司,而 2018 年 3 月 29 日,原国家新闻出版
广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》。《游戏申报审批重要事项通知》
称,由于机构改革,所有游戏版号的发放全面暂停,且并未通知暂停期限。2018
年 8 月 30 日,国家新闻版署联合八部门印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》,
称将“实施网络游戏总量调控,控制新增网络游戏商务运营数量。”2018 年 12
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月 29 日,国产网络游戏版号恢复发放,预期将在 2019 年逐渐恢复并稳步发展。

   (2)彩量科技 2018 年业绩实现增长,利润持平略有上浮

    2018 年,彩量科技实现营业收入 36,433.62 万元,较 2017 年增长 65.63%;

    净利润 5,825.12 万元,较 2017 年增长 1.68%。彩量科技的利润主要来自于移
动游戏运营服务及移动大数据流量分发业务。虽然 2018 年彩量科技移动游戏运营
服务的客户受到行业限制,但在行业政策变动对彩量科技推广服务的延后性,彩
量科技推广服务 2018 年从收入角度看未受到明显影响。

   (3)彩量科技 2018 年末盈利预测情况

    2018 年度,从行业分析可以看出移动广告行业近年来快速增长,互联网游戏
行业虽然在 2018 年受到了行业政策的版号限制,但是预测未来移动广告行业、游
戏行业的增长还是可以预期的。待 2019 年互联网游戏行业恢复正常后,移动广告
行业快速增长的前提下,预测公司的收入还可以保持增长。

    根据彩量科技根据所处业务模式、所处行业的发展趋势、历史经营情况等多
个因素进行了盈利预测,并委托北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《众
应互联科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及并购北京新彩量科技有限公司
所形成商誉减值测试项目资产评估报告》(国融兴华评报字(2019)第 020049
号)。采用收益法评估,经评估测算,包含资产组可收回金额为 57,340.00 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日,彩量科技包含商誉的相关资产组的账面价值为 47,087.81
万元(商誉期末价值 39,508.67 万元、资产组期末账面价值 7,579.14 万元)。彩量
科技的资产组可收回金额高于资产组账面价值和商誉两项之和,故未对彩量科技
计提商誉减值准备。

    综上所述,彩量科技在 2018 年末进行减值测试时,服务客户虽存在不利政
策影响,但企业经营业绩仍保持稳定。经减值测试,公司认为对彩量科技上不具
备需要计提商誉减值准备的情况。公司在 2018 年末不对彩量科技计提商誉减值
准备是合理的,相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。



    3、2019 年半年度未对彩量科技进行商誉减值准备的计提的主要原因

   (1)服务客户受行业政策的限制催动彩量科技整体客户行业的转型逐渐形成

    彩量客户 2017 年、2018 年的主要客户均为移动游戏领域,受行业政策影响,
整体游戏行业版号接近一年审批受限,2019 年虽然部分版号发放但是对于整体市

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场还是影响较大,游戏公司业务整体下滑,留存的游戏公司推广需求也下滑严重。
彩量科技对游戏行业的推广服务业务量在 2019 年出现明显下降。但彩量科技积极
开拓新的行业领域及客户,比如汽车、银行、保险公司等。截止 2019 年 6 月末已
与保险公司、银行等企业签订了框架协议,同时 2019 年上半年为促进销售业务,
进行了大量推广、流量赠送等活动,为积累客户做准备,以求在下半年在保险公
司及银行客户上收入和利润有所突破。

   (2)彩量科技 2019 年上半年经营收入、利润情况分析

    彩量科技半年度收入总额为 13,934.63 万元,较 2018 年上半年收入降低
24.43%;净利润 2,508.56 万元,较 2018 年上半年降低 51.24%。收入与净利润较
上年下降较上年同期的下降,主要原因为彩量科技由于目前市场竞争激烈,受服
务客户行业政策影响主要反映在 2019 年度;同时,2019 年广告媒体端的集中化
趋势,使得原有的中小流量媒体和开发者变少,企业广告媒体的议价能力也在逐
步降低,彩量科技在流量分发精准广告投放业务方面必须降低毛利或赠送部分流
量以满足客户需求,从而导致 2019 年公司整体收入下滑。但彩量科技针对现有情
况,现在正在积极应对,努力开拓其他行业市场业务,比如汽车、银行、保险公
司等。

    综上所述,就彩量科技 2019 年上半年实现营业收入及净利润情况,虽较上年
同期略有下滑。但基于当时彩量科正技积极开拓新的行业市场领域,包括汽车、
银行、保险公司等,预测 2019 年下半年彩量科技销售收入会根据新客户需求及推
广力度有所回升。基于以上情况,截至半年报披露阶段,尚不具备完整条件和确
实依据明确判断可能存在大额商誉减值计提风险和净资产为负的情形。



    4、2019 年年末集中计提大额商誉减值的情况及原因

    参考 2019 年 10 月 25 日公司就深交所 2019 年半年报问询函回复公告之中“问
题五”关于“公司是否存在大额商誉减值风险和净资产为负的风险”的回复论述,
其中亦明确指出,若 2019 年下半年经济环境的影响及新增行业及客户未达预期效
果的不确定,彩量科技应存在商誉减值计提的情形。并在《提示性公告》中充分
提示说明。

   (1)互联网广告行业格局分化的影响

    2019 年,互联网与传媒行业在资本市场的表现都较为惨淡,一级市场估值更
是有了巨大下挫。这背后有多方面的原因,除了政策原因,更重要是互联网流量

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红利逐步减退。2017 年和 2018 年虽然也出现过流量价格下跌的情况,但当时市
场用户基数和用户时长还是处于上升阶段,“流量红利”尚未耗尽,互联网巨头
也没有受到太大影响。到 2019 年一季度,在宏观经济环境不好的情况下,广告主
有收缩预算的倾向。《2019 中国广告主营销趋势调查报告》的数据也佐证了这一
点,只有 33%的广告主计划在今年增加预算,这一数字是过去 10 年最低水平。
相应的,准备保持和减少预算的广告主占比都属于 10 年内第二高的水平。

   (2)行业整体盈利能力及现金流周转水平普遍下滑

    2019 年广告媒体端的集中化趋势,使得原有的中小流量媒体和开发者变少,
企业广告媒体的议价能力也在逐步降低,互联网广告行业在流量分发精准广告投
放业务方面需要降低毛利或赠送部分流量以满足客户需求成为该行业趋势。为稳
定及新增客户,彩量科技毛利率大幅下降。

    同时,在宏观经济环境下行压力的情况下,产业链上下游各方的收付账期均
大大延长,现金流周转水平显著下降。款项结算周转速率下降,直接导致产业链
上下游交易规模缩减,形成恶性循环。

    综上所述,截至第四季度情况,彩量科技的移动大数据流量分发及移动游戏
运营服务仍受到严峻挑战和制约,2019 年下半年新开拓的保险公司及银行客户也
尚未到达预期。预计彩量科技全年盈利规模受到显著影响,进而可能存在大额商
誉减值计提的情形。



    5、彩量科技近期资产状况及经营前景发生重大变化情况

   (1)彩量科技历年并购资产组实现主营业务收入说明

        彩量科技 2017 年并购资产组实现收入为 21,981 万元,2018 年并购资产
组实现收入 36,428 万元,2019 年 10 月并购资产组内实现收入 15,710 万元。2017
年、2018 年彩量科技收入较上年均有增长,但截至 2019 年 10 月彩量科技收入较
上年同期有明显下降,主要由于彩量科技自 2018 年下半年开始至 2019 年,其服
务客户受行业政策影响,2019 年彩量科技收入下滑严重,虽在 2019 年年初已调
整客户及行业领域,转向银行、保险等行业发展,但截至 2019 年年末,效果不佳。

   (2)彩量科技历年主营业务成本及毛利率相关指标统计

    2017 年彩量科技并购资产组总成本为 13,762 万元,平均毛利率可达到 37.4%;

    2018 年彩量科技并购资产组总成本为 24,319 万元,平均毛利率为 28.9%;2018

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年毛利下降的主要原因是由于彩量科技主要客户均为游戏厂商,其行业受到政策
影响,整体游戏行业版号接近一年审批受限;

    截至 2019 年 10 月,彩量科技并购资产组平均总成本 13,190 万元,平均毛利
率为 14.5%。

    2019 年度彩量科技对于互联网流量分发业务,由于广告媒体端的集中化趋
势,使得原有的中小流量媒体和开发者变少,企业广告媒体的议价能力也在逐步
降低,且彩量科技游戏服务收入由于受到客户行业限制无明显好转等原因,彩量
科技需经过降低毛利率、赠送流量等多种手段开拓新行业领域客户,但仍未见明
显好转。

    以现有情况彩量科技 2019 年收入预计明显降低,现彩量科技仍在努力开拓客
户,目前已与新闻媒体行业签订了框架性合作协议,预计后续年度将给公司流量
分发业务带来好转。



    三、是否存在以前年度应计提而未计提的情况,相关会计估计和会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定,并说明是否存在对当期财务报表进行不当盈余
管理的情形。

    回复:根据以上说明,公司不存在以前年度应计提而未计提的情况,相关会
计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定,不存在对当期财务报表进行不
当盈余管理的情形。


    会计师意见:

    我们结合年报审计过程中执行的审计程序,由于商誉金额重大,且管理层在
进行商誉减值测试时需要作出重大判断和估计,因而我们将商誉确定为关键审计
事项,并对其进行了内部控制测试、实质性测试程序等应对措施,具体包括商誉
减值测试过程及成果分析、获取评估报告并复核评估过程中所采用的关键假设、
关键参数的合理性并执行的分析程序。我们认为:众应互联在 2017 年度、2018
年度未计提商誉减值充分合理,相关会计估计判断及其会计处理均符合《企业会
计准则》的相关规定,不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。



   (2)结合行业发展趋势、未来盈利预测情况、子公司主要业务指标、主要财

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务指标等说明你公司本次计提商誉减值金额的准确性和合理性,是否存在因规避
净资产为负被实施退市风险警示而未足额计提商誉减值准备的情形。请年审会计
师核查并发表专项意见。

       企业回复:

一、MMOGA 本次计提商誉减值金额的准确性和合理性

 (一)行业发展情况

       2019 年以来全球游戏虚拟物品行业受到各方面严峻挑战和制约,在全球暨欧
美之间贸易争端余波,以及共同申报互换准则(CRS)在全球绝大部分国家地区启动
施行的背景下,欧盟主要国家主管机关对游戏、数字产品、互联网电商业务相关
销售服务企业加强了稽核力度。此项举措实质性给行业经销商群体带来了显著的
税费成本压力,尤其是对历史过往追溯,MMOGA 平台的合作商等作为比较资深的
行业经销商,不可避免地受到了相关制约压力和影响波及。

       另外,伴随自 2018 年末起大型游戏研发厂商不断加强对版权授权和许可的管
控,在其合作范畴内下架了某些许可权受限的游戏授权码/注册码及游戏虚拟物
品。

(二)未来盈利预测情况

       MMOGA 以游戏授权/注册码交易提供中介平台服务作为中介电商平台,主要
以收取平台合作商服务佣金为主营业务收入。MMOGA 在 2016 年度至 2019 年度期
末用户数分别在 576 万、680 万、857 万及 1,009 万左右,保持稳定增长的态势;
平均客单价分别为 20.13 欧元、19.75 欧元、19.70 欧元及 18.45 欧元,维持在合理
的水平。预计未来 5 年内,期末用户数将会维持一定的增长水平,平均客单价不
会发生大的变化。

       MMOGA 在 2016 年度至 2018 年度营业收入分别为 3.58 亿元、3.48 亿元和 4.27
亿元,毛利率分别为 87.39%、86.97%和 87.03%,期间没有发生大的变化,能维持
在 87%左右的水平。2019 年度业务模式并无有发生重大变化,也无主要客户结构
变化,但是由于多方面的因素,MMOGA 与主要合作商的合作条款发生重大变化,
主要是涉及到调整交易合作佣金率水平,影响到 2019 年及以后年度的收入和毛利
率水平,继而构成对全年业绩的影响。2019 年预计营业收入在 2.49 亿元左右,同
比预计大约减少 41.72%左右,毛利率预计 78.72%左右,同比预计减少 8.31%。

       随着 2019 年第四季度 MMOGA 与相关方各商业谈判的落实,结合目前行业发
展趋势及企业经营状况,如公司在业务模式和板块不发生重大变化的情况下,预
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计未来 5 年每年的营业收入和盈利能力会维持与 2019 年大概相近的水平。经测算,
MMOGA 预计未来 5 年累计可实现营业收入 10.57-12.45 亿元,营业利润为 4.97-6.73
亿元,净利润为 4.9-6.7 亿元。经测算,2019 年资产组可收回金额为 6.32 亿元至 8.55
亿元,可收回金额低于可辨认净资产公允价值与全部商誉两项之和,需对 MMOGA
计提商誉减值准备 8~10 亿元。

具体数据如下:

金额单位:人民币万元

项目                                  情况一               情况二

商誉金额(期初)                      150,706.84           150,706.84

预计资产组账面价值                    12,493.16            14,793.16

2019 年包含商誉的资产组预计账面价
值                                    163,200.00           165,500.00

商誉相关资产组可收回金额              63,200.00            85,500.00

期末商誉净值                          50,100.00            70,700.00

需计提商誉减值准备金额(取整)        100,000.00           80,000.00

二、彩量科技本次计提商誉减值金额的准确性和合理性

(一)行业发展情况

       正如上述“2019 年年末集中计提大额商誉减值的情况及原因”问题中回复,
由于(1)互联网广告行业格局分化的影响、(2)行业整体盈利能力及现金流周
转水平普遍下滑,彩量的移动大数据流量分发及移动游戏运营服务仍收到严峻挑
战和制约。

(二)主要业务指标及财务指标

       伴随着互联网广告行业的影响,彩量科技 2019 年度主要将移动游戏运营服务
调整为全行业的大数据流量分发。在除原收入主要来源的移动游戏运营收入的业
务外,彩量科技还开拓了新的行业领域与客户,并通过一年的时间与客户进行深
度合作和业务挖掘,预计 2019 年度全年收入为 20,000 万元左右 ,实现毛利率约
为 14.58%。在数据流量分发业务中,彩量科技在传统业务发展的基础上,意愿大
力发展保险、银行的金融领域及与国有企业之间的稳定合作。

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(1)保险行业业务指标及财务指标

    2019 年,彩量科技在转型期期间,签订了与保险公司及其代理公司的相关的
信息服务协议,为保险或其代理公司进行流量推广服务。2019 年度预计保险行业
整体流量分发收入约为 500 万元左右,虽然收入尚未达到规模,但彩量科技仍在
积极努力并推进。彩量科技目前已签订拥有全国性保代资格及网销资格的保险代
理公司。

(2)银行等金融行业业务指标及财务指标

    2019 年,彩量科技通过与合作伙伴公司共同开发银行金融服务流量推广业务。
目前虽仅与合作伙伴之间签订信息服务协议,但在推广服务过程中亦与相关银行
建立了联系,为后期服务打好了良好的基础工作。2019 年实现收入 1500 万元左右,
主要为针对银行业务在微博、微信等信息平台进行精准营销与推广。同时在与合
作伙伴的合作中,寻求新的业务增长点来带动流量分发业务的增长。

(3)新闻媒体行业业务指标

    彩量科技在 2019 年与新闻媒体行业签订战略合作协议,为其提供信息服务业
务。彩量科技可依托大众新闻媒体的公众知名度等在与各大媒体之间的流量采买
中获取相对优质的资源,再以自身拥有的精准定位渠道进行推广服务。目前该业
务已签订框架协议,具体执行方式、服务计价等仍在最终商榷中。假设彩量科技
可提供日客户导流 1 万+,按客户导流数量测算,日均利润可达 1-2 万元左右,随
着业务的逐渐稳定,客户数量仍会大幅增长。

    综上所述, 预计 2019 年彩量科技资产组收入总额约为 20,000 万元,预期实
现毛利率 16%。该收入与彩量科技 2019 年预期收入差异较大,资产组内收入与 2018
年降幅为 41.48%,毛利率下降 12.81%。主要原因为 2019 年彩量科技面临业务领域
的转型,转型客户均在合作初期尝试阶段,需要一个过渡及发展的过程,通过彩
量科技的努力期望未来能逐步达到稳定。

(三)未来盈利预测情况

    自彩量科技布局移动游戏全案策划和移动大数据流量分发业务产品至今,凭
借品牌、市场、数据、客户、经验、团队、服务及流量等优势,在移动广告行业具
有一定的知名度。彩量科技近 2017、2018 年收入快速增长。但由于 2019 年市场发
生了变化,互联网媒体网流量向优质媒介集中,另外由于 PE、VC 的大幅下降,
同时游戏市场恢复缓慢,使公司主要销售市场萎缩,使 2019 年公司收入下降。近
期,彩量科技已与新闻媒体等相关行业签订了框架性合作协议,预计后续年度将

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给公司流量分发的销售带来增长。

       彩量科技预计未来 5 年累计可实现营业收入 11-14 亿元,营业利润为 1.0-1.7
亿元,净利润为 0.9-1.5 亿元。经商誉减值测算,2019 年彩量科技资产组可收回金
额为 2 亿元至 3 亿元,可收回金额低于可辨认净资产公允价值与全部商誉两项之
和,需对彩量科技计提商誉减值准备 2~3 亿元。

预测具体数据如下:

金额单位:人民币万元

项目                                 情况一              情况二

商誉金额(期初)                     39,508.67           39,508.67

预计资产组账面价值                          -10,000.00   10,000.00

2019 年包含商誉的资产组预计账面
价值                                  29,508.67          49,508.67

商誉相关资产组可收回金额             20,000.00           30,000.00

期末商誉净值                         9,508.67            19,508.67

需计提商誉减值损失(取整)           30,000.00           20,000.00

       综上,由于 MMOGA、彩量科技所处的行业环境发生变化、行业增速放缓、经
营业绩下滑,存在商誉减值迹象。公司根据 MMOGA、彩量科技未来经营的盈利预
测等进行了减值测试并且咨询了相关评估机构,认为需要计提商誉减值准备,计
提金额根据盈利预测的测算得出。公司计提商誉减值准备是合理的,相关会计估
计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定;计提商誉减值准备的金额在合
理范围内,不存在因规避净资产为负被实施退市风险警示而未足额计提商誉减值
准备的情形。



       会计师意见:

       我们已复核众应互联基于 2019 年未审财务数据为基础编制的经评估师确认
的商誉减值测试过程,我们对测试过程中所采用的关键假设、关键参数的合理性
执行分析程序。我们认为:众应互联本次基于 2019 年未审财务数据测算计提商誉
减值的金额区间合理,不存在因规避净资产为负被实施退市风险警示而未足额计
提商誉减值准备的情形。
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     中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

              2020 年 1 月 10 日




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