众应互联:关于对投资者问题回复的公告

证券代码:002464           证券简称:众应互联           公告编号:2020-010



                      众应互联科技股份有限公司

                     关于对投资者问题回复的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    众应互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 12 月 23 日在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司业务经营行业环境趋势影响相
关的提示性公告》。近日,投资者通过互动易平台对公司商誉减值等问题高度关
注,现对投资者有关问题统一回复如下:
 一、公司拟对 MMOGA 计提商誉减值 8 亿元至 10 亿元之间。交易时,
MMOGA16 至 18 年营业收入预测值为 11.92、16.56、18.10 亿元,净利润预测
值为 2.58、3.63、3.71 亿元,而 MMOGA 实际 16 至 18 年实现的营业收入为 3.58、

3.48、4.27 亿元,净利润为 2.53、2.53、2.75 亿元,两者存在重大差异,实现的
三年营业收入仅占预测值的 24.32%。评估机构是否审慎分析了预测值?
回复:
    根据公司已公告披露的《2016 年年报问询函回复公告》,MMOGA 作为专门
为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网 B2C 电子商务中
介平台,专注于线上游戏相关产品的零售行业,致力于为全球的优秀游戏商品经
销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。全球
的游戏玩家均可在其交易平台上采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、

游戏虚拟物品(金币、点卡、道具、装备等)及预付费卡等。
   从 2016 年初开始,在授权码业务范畴,MMOGA 实施了从自购自销模式向
纯中介平台化模式转型的战略,2016 年全年可视为业务结构转型期。从购销兼
平台模式转型为纯中介平台模式,引入了平台卖家,MMOGA 将购销环节全部
剥离给平台卖家,将全部供应商等货源渠道转予平台卖家,至此 MMOGA 仅作
为中介服务提供商,专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业务拓展,不再直
接参与采购和销售环节,MMOGA 不再将授权码或游戏虚拟物品直接销售卖给
欧洲和全球各地的游戏玩家消费者。
   自 MMOGA 创立至 2015 年收购交易阶段及 2015 年底,MMOGA 营业收入
为销售授权/注册码、游戏虚拟物品的经销收入;自 2016 年初起,MMOGA 实现

了纯中介平台化,已然升级转型为电商纯中介平台,营业收入由 2015 年以前的
购销业务收入变更为平台佣金收入。2015 年内在收购交易阶段评估时针对 2016
年至 2018 年收入系按照经销收入的口径进行预测,而对于后续 2016 年至 2018
年实际收入,则根据 MMOGA 转型为纯中介平台模式的情况确定为平台佣金收
入。
   简单而言,因为盈利模式发生变化,2016 年初起 MMOGA 转型为纯中介平
台后的营业收入概念及内涵不等同于 2015 年底之前购销模式下的营业收入概念
及内涵,两者本质上存在差异性,亦不具有可比性。所以,在营业收入的金额规

模上,事实上亦形成了收购交易阶段评估预测时的收入规模与后续业务模式转型
后营业收入规模之间的差异。



  二、依据 Newzoo 发布的 16 至 18 年全球游戏市场报告,德国游戏行业在 16

至 18 年游戏市场收入的年复合增长率仅为 8.14%(MMOGA16 至 18 年实现的

营业收入复合增长率也约为 9.2%),但评估机构就盈利预测数据综合分析后得

出的 16 至 18 年营业收入预测值复合增长率为 23.23%,远高于行业整体水平。

在对标的公司提供的盈利预测数据进行分析、判断时,评估机构是否将预测数

据与行业整体发展水平进行了客观比对?

回复:

   评估机构在每个阶段的评估工作中均充分合理地考量了诸多客观因素。关于

行业市场报告数据,评估机构在收购交易时点做出的后续年度营业收入增长预测

水平,以及 MMOGA 在 2016 至 2018 年实际实现营业收入的增长率之间的关系,

实际并不存在悖离或矛盾之处。

   从专业角度具体分析和理解,应该合理关注到如下三个层面的客观事实情况

及因素:
   1、判断时点相隔甚远,评估时点主要基于过往年度行业及企业经营业绩的

实际情况。市场行业研究报告均形成于后续年度同期或期末之后的阶段。因此,

此类研究汇总数据的形成与评估预测时点有数年之隔。

   2015 年并购评估时,MMOGA 所处的行业处于高速发展期,MMOGA 的主

要市场是在德国为主的欧洲地区,其中 2013 年和 2014 年德国的业务占全部比例

分别为 82.81%和 73.98%。2013 年和 2014 年德国游戏虚拟交易市场规模分别为

2.09 亿欧元和 4.77 亿欧元,受益于游戏玩家购买行为从线下向上的转移,2014

年增长率为 128.23%,行业处于高速发展期。

    2013 年和 2014 年德国游戏玩家在 MMOGA 交易平台上的消费额分别为

3,731.07 万欧元 和 6,124.93 万欧元 ,结合 德国虚 拟交易 市场 规模进 行测算

MMOGA 公司的市场占有率分别为 17.85%和 12.84%,处于领先地位。

    截至 2015 年 4 月 30 日,MMOGA 交易平台注册用户达到了 388 万,且每

月的注册用户量呈加速增长趋势,公司正处于高速成长期。

    MMOGA 在 2015 年被公司并购前后的数年期间,仅其税后净利润指标历年

均保持了 70%~110%左右的较高增长率。下表直观展示了 MMOGA 自 2012 年至

2015 年历年税后净利润同比上一年的增长率:

      MMOGA              2012 年    2013 年     2014 年      2015 年

   税后净利润同比
                         70.86%     82.40%     111.38%      100.75%
    上一年增长率

    鉴于 MMOGA 的业绩增长率在 2012 至 2015 年历年几近翻倍的事实;且结

合考虑到,MMOGA 自 2011 年以来,作为欧洲、德语区的游戏虚拟物品电商平

台龙头企业,始终处于整个行业从线下往线上转移的“风口”之上。

    另外,公司具备商业模式优势、品牌优势、交易平台安全保障优势等多项核

心竞争力。从上述数个方面综合分析来看,站在 2015 年收购交易阶段,结合考

虑过往 2012 至 2015 年的迅猛增长态势,针对 MMOGA 在 2016 至 2018 年及之

后阶段进行预测,MMOGA 确实具备经营业绩快速增长的外部及内部条件。

    2、在事后形成的 2016 至 2018 年行业发展研究数据,兼顾行业因素颇多,
考察口径多样化,并不能直接地对标和使用为框定企业经营业绩增长率的绝对参

照系

       首先,在实际研究分析中,市场行业研究机构的研究报告数据多为事后采集

和综合研究后的汇总数据,仅德国游戏市场收入一项指标的考察口径和测算方式

方法亦包含诸多方面,如有条件,仍需要具体理解其测算模型和数据采集基础;

       其次,毫无疑问值得肯定,作为市场行业研究机构的研究报告数据具有宏观

指示性和参考性,而其数据最具参考适用性的维度主要在宏观层面。具体到企业

的实际经营业绩指标,其中包含了诸多实操微观层面的细节因素。因此,即便

MMOGA 在 2016 至 2018 年实现的营业收入增长率在绝对数额上看起来似乎并

没有距离宏观层面的行业市场数据指标相去太远,但实际上,仍然并不能认为,

行业市场数据中的年增长率与企业年营业收入增长率之间就具有某种对应、对标

或传导关系,或者说,二者必然就理应具有某种对应、对标或传导关系。

       3、业务模式转型致使营业收入等财务指标概念和内涵的变化和差异性

   如本回复说明前述针对问题 6 的回复,自 MMOGA 创立至 2015 年收购交易

阶段及 2015 年底,MMOGA 营业收入为销售授权/注册码、游戏虚拟物品的经销

收入;自 2016 年初起,MMOGA 实现了纯中介平台化,已然升级转型为电商纯

中介平台,营业收入由 2015 年以前的购销业务收入变更为平台佣金收入。2015

年内在收购交易阶段评估时针对 2016 年至 2018 年收入系按照经销收入的口径进

行预测,而对于后续 2016 年至 2018 年实际收入,则根据 MMOGA 转型为纯中

介平台模式的情况确定为平台佣金收入。

       简单而言,因为盈利模式发生变化,2016 年初起 MMOGA 转型为纯中介平

台后的营业收入概念及内涵不等同于 2015 年底之前购销模式下的营业收入概念

及内涵,两者本质上存在差异性,亦不具有可比性。所以,在营业收入的金额规

模及年同比增长率上,事实上亦形成了收购交易阶段评估预测时的收入规模和增

长率,与后续业务模式转型后营业收入规模和增长率之间的差异。



       三、评估机构是否结合了标的公司所在行业发展状况、所在国家宏观经济、
标的公司所属游戏产业链的生命周期、未来业绩增长的可持续性、可能面临的

行业风险等内容进行了审慎评估?

回复:

   2015 年并购评估时,MMOGA 所处的行业处于高速发展期,MMOGA 的主

要市场是在德国为主的欧洲地区,其中 2013 年和 2014 年德国的业务占全部比例

分别为 82.81%和 73.98%。2013 年和 2014 年德国游戏虚拟交易市场规模分别为

2.09 亿欧元和 4.77 亿欧元,受益于游戏玩家购买行为从线下向上的转移,2014

年增长率为 128.23%,行业处于高速发展期。MMOGA 主要市场是在德国,德国

国内生产总值连续增长。

   MMOGA 自 2007 年成立以来,作为欧洲地区最大、最领先的互联网游戏电

商交易服务平台,持续且始终占据着德语区(德国、奥地利、瑞士)市场领头羊

暨接近垄断地位,并且是德语区游戏社区意见领袖,以及德语区游戏虚拟物品在

线交易市场的风向标。借助 MMOGA 多年来打造的大型游戏虚拟物品电商交易

服务平台,专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务。

    自 2012 年以来,随着互联网电商行业和游戏行业的迅速发展,游戏产品电

子商务平台业务市场规模不断扩大,业绩大幅增长,已经建立起了一定的品牌知

名度和信誉度。截至 2015 年 4 月 30 日,MMOGA 交易平台注册用户达到了 388

万,已上线 68 种游戏的 4 万多款相关产品,且每月的注册用户量呈加速增长趋

势。由于交易平台的注册行为是在购买过程中完成的,所有注册用户基本上均在

平台上有购买行为。公司良好的用户体验经过用户之间的宣传吸引更多游戏玩家

和商家加入公司的交易平台,为公司实现可持续发展奠定了稳定的基础。

    根据历年来调研和跟踪分析研究,自 2007 年成立以来,直至发展达到 2018

年业务高峰期,MMOGA 奠定了欧洲游戏类产品线上交易平台领域的行业领导

者地位,积累了一系列优势,包括但不限于:

  ﹡欧洲地区领先的游戏虚拟物品 B2C 电子商务中介交易平台;

  ﹡长期占据德语区(德国、瑞士、奥地利)市场线上虚拟物品交易市场领头羊

暨接近垄断地位,德语区游戏虚拟物品在线交易市场风向标;
  ﹡长期被公认为德国及欧洲游戏销售行业市场及游戏社区的意见领袖;

  ﹡2014 年、2015 年、2016 年连续三年,每年均被 Ebay 评选为全球泛游戏行

业类电子商务平台销售冠军;

  ﹡截至 2018 年底,平台旗下站群拥有 850 万至少消费一次的活跃用户;

  ﹡已经建立了基于优质客户体验度基础上的附加值品牌、国际品牌认知度,以

及行业市场口碑;

  ﹡核心技术优势,包括自主研发的自动匹配筛选供货系统,“优选+推送”算法

程序确保稳定优质的客户体验度,以及自主研发的反欺诈系统;

  ﹡高度自动化运行的中介交易运营平台、大数据中心;

  ﹡能够满足欧美地区等全球客户支付结算需求的庞大第三方支付体系;

    综合而言,MMOGA 的品牌价值和平台注册用户规模,是 MMOGA 最大的

核心资产,包括:

  ﹡行业地位优势及平台优势

    MMOGA 是游戏授权码、注册码、预付费卡类产品在欧洲互联网数字化推

广的先驱,是行业内销售游戏许可码最早的公司之一,在德语区为主的欧洲地区

游戏玩家中有比较大的影响力;

    MMOGA 在欧洲市场上投入了大量的广告费用,与全球各类一线大型知名

网站以及游戏社区都有合作,并已在欧洲地区奠定了行业领导者地位。

  ﹡海量的忠实客户群及品牌优势

    MMOGA 拥有海量的忠实客户群即忠实活跃的注册用户。同时 MMOGA 在

欧洲乃至全球有着较好的品牌认知度和行业市场口碑。

    在风险评估方面,评估机构始终秉承审慎保守的执业原则和态度,相对于游

戏及互联网电商行业绝大多数市场被评估主体,在针对 MMOGA 历年的资产评

估及商誉及无形资产减值测试评估工作中,从最开始至今均采用了极为保守和苛

刻的折现率等参数指标。

    自 2015 年收购交易阶段开始,历经 2015 年年报、2016 年年报、2017 年年

报、2018 年年报各期间的商誉及无形资产减值测试工作,在测算折现率时审慎
考虑了相应的全方位风险,主要包括但不限于:①游戏行业发展减慢的风险;②

互联网电子市场与行业竞争的风险;③核心管理人员流失的风险;④交易平台运

营维护服务协议可能终止的风险;⑤交易平台的系统安全性风险;⑥第三方支付

平台系统安全性风险;⑦部分职能外包的风险;⑧汇率风险等。



  四、19 年 10 月 25 日,公司在对深交所 19 年半年报问询函的回复公告中提及

标的公司仍占据着欧洲地区的行业领先地位,基于标的公司业务资产所处游戏

虚拟物品电商行业大趋势以及业务模式不发生异常变动的前提,不存在大额商

誉减值计提的情形。但短短 2 个月后,公司即拟对标的公司大额计提商誉减值,

请问前后两次披露内容是否存在矛盾?

回复:

    公司在 2019 年内关于大额资产减值计提的判断客观如实地反映了公司业务

发展的实际进程,公司公告披露内容前后不存在相互矛盾的情形。

    重点可参考公司于 2020 年 1 月 11 日公告披露的《关于对深圳证券交易所关

注函的回复公告》,节选此公告核心部分回复内容,参见如下部分:

   (一)MMOGA 以前年度未大额计提商誉减值,而在 2019 年年末集中计提大额

商誉减值的情况及原因、近期资产状况及经营前景发生重大变化情况

    参考 2019 年 8 月 16 日公司公告的半年报第四节“经营情况讨论与分析”下

第十条“公司面临的风险及应对措施”中,基于审慎性原则,概要说明了“MMOGA

行业格局变动风险”。其中,阐释了自 2019 年以来的行业变动格局以及可能带

来的各项不利影响和结果,并已明确指出,“如果在 2019 年下半年上述预测情

形逐步清晰明朗,则可能削弱 MMOGA 全年盈利水平,进而有可能在商誉减值计提

等会计处理层面带来影响。”

    进一步参考 2019 年 10 月 25 日公司就深交所 2019 年半年报问询函回复公告

之中“问题五”关于“公司是否存在大额商誉减值风险和净资产为负的风险”的

回复论述,其中亦明确指出,“综合 2019 年全年迄今以来的情况,不容忽视,自

进入 2019 年来,全球游戏虚拟物品行业面临着各方面挑战”,并相应加以阐述。
    近期,截至 12 月 23 日公司披露《关于公司业务经营行业环境趋势影响相关

的提示性公告》(以下简称“提示性公告”)之时点,公司已基本具备完整条件和

确实依据,就行业环境等市场化因素及相关趋势情形给公司全年业务经营所带来

的客观影响,以及公司主要业务资产全年是否存在大额商誉及无形资产减值计提

风险和净资产为负的情形,能够做出比较明确的判断及合理预测,并在《提示性

公告》中充分提示说明。

    关于 2019 年上半年发展至下半年以来不断深入加剧的全球游戏虚拟物品行

业变动格局,并且从年初延续至 2019 年第四季度中后期,与相关方就各自不同

商业利益诉求进行的持续性商业博弈和谈判,并就延续和更新合作条款条件最终

达成协定的背景,前后经历了三个发展阶段:

    1.1 阶段一:行业变动格局的影响和传导

    在公司于 12 月 23 日披露的《关于公司业务经营行业环境趋势影响相关的提

示性公告》中,较系统性阐释了 2019 年以来全球游戏虚拟物品行业受到的各方

面严峻挑战和制约,在此仅概括性引述部分主旨,不予赘述细节,包括如下方面:

       1)行业综合采购成本不断攀升

           a)研发和市场运营成本增加

           b)税收费用成本增加

           c)经销环节合规费用成本增加

       2)行业整体盈利能力及现金流周转水平普遍下滑

       3)采购交易规模及采购协同支持业务有所缩减

       4)行业促购的传统奖励措施削减或取消

   在此行业变动格局下,自 2019 年初开始,MMOGA 能够间接地、逐步地了解和

获悉到从上游大型游戏研发厂商、批发商、经销商直至终端零售分销平台全产业

链上的行业性压力等情况,而作为居于产业链最末端和最靠近零售用户群体市场

的 MMOGA 平台自身并未在 2019 年上半年期间直接切身地感受到相关行业因素所

带来的压力。但是,自 2019 年 5 月中下旬开始,MMOGA 电商平台的合格平台卖

家等相关合作商家(“合作商”,系 2016 年初迄今四年以来,MMOGA 从 2015 年暨
之前购销模式转型为纯中介平台模式即持续战略协作的合作机构)不断向 MMOGA

提出问题,并表达了新的利益诉求,其已逐步受到上述主要部分行业限制性因素

的影响,其业务运营可能正在且逐步受到抑制,收益水平不断受到显著侵蚀,经

营压力受产业链上游传导而来影响日益加大,因此自 2019 年 6 月起即围绕与

MMOGA 的合作条件提出变更和更新等商业利益诉求。

    1.2 阶段二:行业变动格局下导致与合作方的争议分歧和谈判困局

    自 2019 年中起,MMOGA 与合作商就其在行业变动格局之下提出的商业利益

诉求,展开了持续的磋商谈判,在此过程中,MMOGA 与合作商之间的争议分歧和

不同利益诉求主要在于以下方面:

       1.2.1 关于采购协同支持业务的延续和规模问题

    MMOGA 自 2016 年初转型为纯中介平台模式之后近四年以来,一直采用规模

化协同采购策略。参考已公告披露的公司 2016 年年报问询函回复,实施代理采

购模式客观上基于 MMOGA 向纯中介平台模式转型的战略,即 MMOGA 通过代理采购

方式,按比例配比协同支持合作商做大采购规模,实现压低单品采购成本并提高

单品盈利空间。相关协议自 2016 年 1 月签订至 2019 年 1 月已经三年有效期结束。

    鉴于上述协议有效期于年初终止且数月未获续期续签的情况,合作商自二季

度起即不断催促 MMOGA 延续续签相关协议条款续约;而且自 2019 年以来产业链

上购销交易环节的现金流结算效率普遍下降,产业链上下游各方的收付账期均大

大延长,现金流周转水平显著下降。货款结算周转速率下降,直接导致产业链上

的采购和经销交易规模缩减,因此合作商自二季度起亦多次要求 MMOGA 继续向其

维持之前的采购协同支持资金规模。

    而另一方面,鉴于前述行业综合采购成本不断增加的事实态势,2019 年内

行业整体盈利能力和现金流周转水平下降的情况,MMOGA 自 2016 年初转型为纯

中介平台模式之后近四年以来一直采用的传统规模化采购协同支持策略自 2019

年起,对压低单品成本价格的积极促进效应较之过往历年显著减弱;并且,考虑

到公司存在严重的债务包袱和资金压力问题亟待解决。因此,MMOGA 自 2019 年

上半年至今坚持的经营战略是,有效缩减采购协同支持资金规模和力度,收缩业
务战线和资金投放,保障和稳固经营现金流(同理,本年度内同期亦缩减了市场

推广营销开支费用,全年平台销售交易规模和合作商采购规模同比上一年度均有

缩减)。

    综上,在是否尽快延续续签采购协同支持业务协议,以及是否维持原有的采

购协同支持资金规模等问题上,MMOGA 与合作商处于商业利益诉求对立相左的位

置,自年中至第四季度中期,各方均处于博弈和谈判的进程僵局之中,在采购协

同支持业务上,仍未找到和形成切实有效的解决方案或平衡变通路径,仍未达成

任何新的协议条款;而且,围绕此事项的争议分歧和谈判进程自年中开始至第四

季度中期,各方的诉求博弈争执不下,事实上仅限于此事项范畴。在半年报期间、

半年报问询函回复暨三季报期间,相关谈判事项及进程并不影响和改变 MMOGA

的当期业绩核算及资产预评估。

           1.2.2 关于合作商新增税务事项等合规类成本和责任的分担

    自 2019 年初以来,在全球暨欧美之间贸易争端余波,以及共同申报互换准

则(CRS)在全球绝大部分国家地区启动施行的背景下,欧盟主要国家主管机关对

游戏、数字产品、互联网电商业务相关销售服务企业加强了稽核力度。此项举措

实质性给行业经销商群体带来了显著的税费成本压力,尤其是对历史过往追溯,

MMOGA 平台的合作商等作为比较资深的行业经销商,不可避免地受到了相关制约

压力和影响波及。

    另外,伴随自 2018 年末起大型游戏研发厂商不断加强对版权授权和许可的

管控,包括各大银行及第三方支付端在内的行业合规机构等均提高了经销交易环

节的合规要求,此类要求一定程度提高了合规费用成本,另外,在其合作范畴内

下架了某些许可权受限的游戏授权码/注册码及游戏虚拟物品。

    鉴于 2019 年二季度以来,合作商已逐步纳入相关稽核工作范围的情况下,

以及处于银行及第三方支付端等行业合规机构的升级合规要求之下,合作商自年

中起即反复不断表明其主观诉求,MMOGA 应与其分担可能新增相关事项成本,经

济上对其可能的新增相关事项成本予以部分分担,并承担相关连带担保责任。

    而另一方面,MMOGA 自 2016 年初起即已成功转型为纯中介平台模式,自 MMOGA
在 2015 年底剥离购销业务,库存售出剥离,批发类供应商渠道全部转出予合作

商,近四年来并无直接参与购销类业务。参考公司已公告披露的《2015 年度报

告 》,根 据 德国 Petersamer&Dr.Schiller 税务 师事 务 所的 税 务意 见报 告 及

BeitenBurkhard 律师事务所的税法复核意见报告,均已明确确认和肯定了 MMOGA

商业模式和运营架构在欧洲国家市场的税法合规性及合理性。因此,MMOGA 不存

在相关责任和顾虑,无可能接受合作商提出的关于分担部分成本和连带责任的诉

求,亦无可能参与讨论或形成任何关于相关部分成本分担和连带责任的条款协定。

    综上,在新增相关事项成本分担,并承担相关连带担保责任等问题上,MMOGA

与合作商处于商业利益诉求对立相左的位置,自年中至第四季度中期,各方均处

于博弈和谈判的进程僵局之中,在此事项方面,仍未找到和形成切实有效的解决

方案或平衡变通路径,仍未达成任何新的协议条款;而且,围绕此事项的争议分

歧和谈判进程自年中开始至第四季度中期,各方的诉求博弈争执不下,事实上仅

限于此事项范畴。在半年报期间、半年报问询函回复暨三季报期间,相关谈判事

项及进程并不影响和改变 MMOGA 的当期业绩核算及资产预评估。

    1.3 阶段三:形成最终折衷变通解决方案并妥善达成协定

    如前所述,合作商与 MMOGA 之间的争议分歧和谈判进程自年中开始至第四季

度中期,在采购协同支持业务方面,在合作商相关事项等合规类成本和责任的分

担方面,各方的诉求博弈争执不下,均处于博弈和谈判的进程僵局之中,仍未找

到和形成切实有效的解决方案或平衡变通路径,仍未达成任何新的协议条款。

    但自进入第四季度中后期,考虑到各方已有近半年时间在相关事项范畴内相

持不下,无法形成解决方案,且长期僵局状态势必影响各自业务经营及持续近四

年的战略合作,导致后续各自工作和战略合作无法有效推进开展,形成业务经营

和年末各方面工作障碍。因此,自 11 月末各方经过紧密磋商谈判,集合共同智

慧,最终开创性地在调节交易合作佣金率方向找到突破口,形成变通的解决方案,

通过各方折衷平衡,下调本年度及后续交易合作佣金率水平,同时既满足了

MMOGA 显著缩减采购协同支持资金规模的诉求,2019 年内,相对之前的 2016、

2017 和 2018 三年,MMOGA 既能显著缩减采购协同支持业务规模,收缩下调至之
前年度采购协同支持业务规模的四成左右水平,且 2020 年及后续的采购协同支

持业务规模较往年相比亦维持于较低水准;亦以适当形式一定程度平衡兼顾了合

作商在其相关事项成本分担方面的诉求。

    至 12 月中下旬,经过各方连续工作努力,各方基于此折衷变通解决方案最

终达成了协议。经过前期诸多路径方案的排除,经过近半年艰苦的博弈和谈判进

程,最终事实证明,唯一能够解决各方商业利益诉求争议分歧并达成一致的方案

只能涉及到调整交易合作佣金率水平,继而构成对全年业绩的影响,并因此构成

商誉及无形资产减值计提的情形。

    综上事实情况,在 2018 年年报期间,并无事项影响和改变 MMOGA 的当期业

绩核算及资产预评估;在 2019 年半年报、半年报问询函暨三季报期间,并无事

项影响和改变 MMOGA 的当期业绩核算及资产预评估,且无完整条件和确实依据判

断资产减值计提情形。MMOGA 在 2016 年、2017 年和 2018 年实现主营业务收入分

别为 3.58 亿元、3.48 亿元、4.27 亿元,实现净利润分别为 2.53 亿元、2.53 亿

元和 2.75 亿元。从 2016 年至 2018 年实现的营业收入和净利润指标看,MMOGA

运营相对稳定,净利润保持在一定的合理水平。

    MMOGA 每年均聘请专业评估机构对股权价值进行评估预测,其中 2017 年度

评估价值 23.14 亿元,可辨认净资产公允价值 8.06 亿元,期末商誉价值应为

15.07 亿元。2018 年度末 MMOGA 商誉相关资产组的账面价值为 15.89 亿元,评估

价值为 16.81 亿元,2018 年 12 月 31 日的评估价值高于该资产组合的账面值,

并不需计提商誉减值准备。故在以前年度和定期报告等报告期间,公司合理判断

不存在相关资产减值计提的情形。

    如本问题回复开篇所述,基于谨慎性原则,公司已在 2019 年 8 月 16 日公司

公告的 2019 年半年报第四节“经营情况讨论与分析”下第十条“公司面临的风

险及应对 措施” 中充 分提示 了游戏 虚拟物 品行业 整体 面临着 各方面 挑战对

MMOGA 业务发展存在的风险;且在 2019 年 10 月 25 日公司就深交所 2019 年半年

报问询函回复公告之中“问题五”关于“公司是否存在大额商誉减值风险和净资

产为负的风险”的回复论述,其中亦明确指出,“综合 2019 年全年迄今以来的情
况,不容忽视,自进入 2019 年来,全球游戏虚拟物品行业面临着各方面挑战”,

并相应加以阐释说明。

    因此,在涉及影响全年业绩并构成商誉及无形资产减值计提的协议达成之后

数日内,正如近日公司披露的《提示性公告》所概括,“至 2019 年第四季度后期,

与相关方就各自不同商业利益诉求进行持续性商业博弈和谈判的条件事项最终

达成协定。截至目前时点,现已基本具备完整条件和确实依据,就行业环境等市

场化因素及相关趋势情形给公司全年业务经营所带来的客观影响,以及公司主要

业务资产全年是否存在大额商誉及无形资产减值计提风险和净资产为负的情形,

能够做出比较明确的判断及合理预测。公司秉承审慎、保守、稳健和负责任的治

理经营态度,藉此予以充分提示并公告说明。”

    此外,此公告另一部分相关回复内容也已清晰说明关于资产减值事项的时点

确认,节选参见如下部分:

    2、你公司披露计提商誉减值的原因为 2019 年以来全球游戏虚拟物品行业和

互联网广告行业受到各方面挑战和制约。请你公司补充披露出现资产减值迹象的

时点及你公司知悉上述事项的具体时点,是否存在前期计提不足的情形,是否及

时履行信息披露义务。

    回复:

    一、MMOGA 资产减值迹象的时点及公司知悉上述事项的具体时点

    如本回复公告前述问题 1 的第(1)小问的回复说明所述,MMOGA 出现资产减

值迹象的时点为 2019 年 12 月中旬,经过各方连续工作努力,各方基于此折衷变

通解决方案最终达成了协议。经过前期诸多路径方案的排除,经过近半年艰苦的

博弈和谈判进程,最终事实证明,唯一能够解决各方商业利益诉求争议分歧并达

成一致的方案只能涉及到调整交易合作佣金率水平,继而构成对全年业绩的影响,

并因此构成商誉及无形资产减值计提的情形。公司知悉 MMOGA 可能存在资产减值

事项的具体时点为 12 月下旬,涉及影响全年业绩并构成商誉及无形资产减值计

提的协议达成之后数日内,已基本具备完整条件和确实依据,就公司全年业务经

营受到的客观影响,以及公司主要业务资产全年是否存在大额商誉及无形资产减
值计提风险和净资产为负的情形,能够做出比较明确的判断及合理预测。

    综上已公告回复内容所述,公司公告披露内容前后不存在相互矛盾的情形,

公司在 2019 年内关于大额资产减值计提的判断客观如实地反映了公司业务发展

的实际进程,充分体现了公司对资产减值计提事项审慎合理的判断处理。



    五、依据商誉减值 8 号文,当相关资产现金流或经营利润持续恶化或明显

低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺业绩的,应认定出现特定

减值迹象,而标的公司 15 至 17 年连续三年未实现业绩承诺期间,公司对标的

公司未实现业绩承诺冲减商誉及计提商誉减值合计仅约 4.054 亿元,直至 19 年

拟计提 8 至 10 亿元。请问公司历年对标的公司计提减值是否充分、准确?

回复:

    计提商誉减值准备系根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定:因企

业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。资产

组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失。

    公司每年期末均聘请专业评估机构对 MMOGA 进行商誉和无形资产减值测

试。参考公司已公告披露的《2015 年年报问询函回复公告》、《2016 年年报问询

函回复公告》、 2017 年年报问询函回复公告》及《2018 年年报问询函回复公告》:

    就 2015 年资产减值测试情况而言,MMOGA 在 2015 年实现净利润 2,753.85

万欧元,几近实现承诺业绩 2,759.9 万欧元,所以按照上述约定业绩补偿金额即

业绩差额为 6.05 万欧元,该部分补偿金额实质是对交易对价的冲减,在合并层

面即反映为商誉的减少。MMOGA 收购之时商誉为 202,271.10 万元,根据浙中

企评报字(2016)第 170 号评估报告,2015 年采用收益法评估后 MMOGA 评估

价值为 242,236.02 万元,可辨认净资产公允价值 27,663.50 万元,故商誉评估值

为 214,572.52 万元,高于 2015 年收购时的商誉,因此,2015 年不存在商誉减值

的情形。

    就 2016 年资产减值测试情况而言,因 MMOGA2015 年度经审计的净利润未

达到业绩承诺期内“每年均须达到当年承诺业绩之上再增加 50%的超额奖励规
定”,故应支付转让方相当于 9%的股份购买价款 27,568,195.72 欧元,折合人民

币为 205,316,894.44 元,理应进行扣减或不予支付,从而将其冲减当年商誉。

    公司扣减的该部分对价实质是扣减了超额奖励性质的或有对价,此单边超额

奖励性质的价款处于业绩承诺对赌范畴之外,与业绩承诺对赌无关。根据中企华

评报字(2017)第 3146 号评 估报告 采用收 益法评 估后 MMOGA 评估 价值为

268,269.87 万元,可辨认净资产公允价值 53,972.76 万元 ,故商誉评估值为

214,297.11 万元,高于 2015 年收购时的商誉,因此,2016 年不存在商誉减值的

情形。

    就 2017 年资产减值测试情况而言,根据公司以及中企华评报字(2018)第 3299

号评估报告对 2017 年度 MMOGA 的股权价值进行评估预测分析的结果显示,

MMOGA2017 年度末股东全部权益公允价值 231,355.49 万元,可辨认净资产公

允价值 80,648.66 万 元, 期末 商誉 价值 应为 150,706.84 万 元, 较上 期末的

170,773.57 万元商誉账面值减值 20,066.73 万元,该金额即为 2017 年计提的商誉

减值金额。

    就 2018 年资产减值测试情况而言,MMOGA 实现业绩 2018 年相对于 2017

年有比较出色的增长,根据公司及中企华评报字(2019)第 3459 号评估报告,截

至评估基准日,MMOGA 商誉相关资产组的账面价值为 158,927.11 万元,评估

后的可收回金额为 168,072.38 万元,高于商誉相关资产组账面值,因此,2018

年无需计提商誉减值准备。

    以 2018 年为例,根据会计师回复:我们已复核众应互联上述关于商誉减值

的分析说明,并结合我们年报审计过程中等执行的审计程序,由于商誉金额重大,

且管理层在进行商誉减值测试时需要作出重大判断和估计,因而我们将商誉确定

为关键审计事项,并对其进行了内部控制测试、实质性测试程序等应对措施。我

们认为:众应互联未计提商誉减值充分合理,相关会计估计判断及其会计处理均

符合《企业会计准则》的相关规定,不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的

情形。

    综上所述,公司历年针对标的公司 MMOGA 的资产计提减值是充分、准确
的。历年来,公司就收购 MMOGA 所产生商誉的依据以及相关会计处理符合《企

业会计准则》的规定。



  六、公司能否补充披露 15 至 18 年对标的公司出具的减值测试报告,并说明

连续三年未完成业绩承诺但未大额计提减值准备的理由?

回复:

      公司 2015 年至 2018 年针对标的公司 MMOGA 聘请专业评估机构出具的减

值测试报告信息及评估结论如下:

    1、2015 年:浙中企评报字(2016)第 170 号评估报告

     评估结论:在评估基准日 2015 年 12 月 31 日持续经营的前提下,香港摩伽

科技有限公司总资产账面价值为 24,889.67 万元,总负债账面价值为 5,212.16 万

元,股东全部权益账面价值为 19,677.50 万元(账面值未经审计),采用收益法评

估价值为 242,236.02 万元,增值 222,558.52 万元,增值率为 1131.03%。

    2、2016 年:中企华评报字(2017)第 3146 号评估报告

     评估结论:在评估基准日 2016 年 12 月 31 日持续经营的前提下,香港摩伽

科技有限公司(母公司报表)总资产账面价值为 51,022.38 万元,总负债账面价值

为 5,035.63 万元,股东全部权益账面价值为 45,986.76 万元(账面值未经审计),

采用收益法评估价值为 268,269.87 万元,增值 222,283.11 万元 ,增值率为

483.36%。

    3、2017 年:中企华评报字(2018)第 3299 号评估报告

     评估结论:香港摩伽科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 77,133.35

万元;总负债账面价值为 2,194.29 万元;股东全部权益账面价值为 74,939.06 万

元 , 评 估 价 值 为 231,355.49 万 元 , 增 值 额 为 156,416.43 万 元 , 增 值 率 为

208.72%。

    4、2018 年:中企华评报字(2019)第 3459 号评估报告
    评估结论:截至评估基准日,香港摩伽科技有限公司商誉相关资产组的账

面价值为 158,927.11 万元,评估后的可收回金额为 168,072.38 万元,评估增值额

为 9,145.26 万元,评估增值率为 5.75%。

   针对连续三年未完成业绩承诺但未大额计提减值准备的现象及构成原因,除

了参阅本回复材料就问题五关于 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年

资产减值计提情况的针对性回复,以及问题六上述回复论述之外,还应结合参考

公司于 2018 年 4 月 26 日公告披露的《关于 MMOGA2017 年度业绩承诺完成情

况的公告》,特别针对此次收购交易的业绩承诺和收购实际成交价格之间的关系,

予以了深刻和详尽的论述,此公告相关重点部分内容节选参见如下部分:

   2、承诺期内三年业绩承诺目标的设定,客观上高于收购实际成交价格,异

于市场交易惯例模式,且高于通常水平

   第一个承诺年度,2015 年经审计净利润为 27,538,535.50 欧元,折合人民币

190,115,033.67 元,与 2015 年度业绩承诺净利润差额仅为 60,464.50 欧元,近

乎于达到当年的业绩承诺,且较之承诺期前的 2014 年业绩增长了 70.56%。

   第二个承诺年度,2016 年经审计净利润为 34,435,572.87 欧元,折合人民币

252,846,637.32 元,与 2016 年度业绩承诺净利润差额为 5,030,997.13 欧元。

2016 年业绩虽然没有达到 43%增长率,依然实现了在 2015 年业绩基础之上 33%

的年同比增长率,取得了可观的业绩增长成绩。

   1)首先,不容忽视的是,按承诺期内每年 43%增长承诺业绩评估得出的评估

值,明显高于收购 MMOGA 实际成交和执行的交易价格。换言之,转让方并没有因

为承诺一个明显偏高的承诺业绩水平取得对应的实际交易价款。实际的结果是,

转让方一直承担的是“高于其实际获得交易价款所要求达到的业绩承诺标准”。

   2)其次,从承诺增长率结构来看,承诺期内每年均需要达到 43%的年平均增

长率,随着每年基数越来越高,实际是一种有别于通常惯例的模式。转让方作为

境外德国人士,接受了承诺期内每年业绩平均递增的增长率结构,而非随着上一

年业绩基数增大、增长率逐年递减的惯例模式。

   从收购 MMOGA 交易的性价比来分析,公司并未因为转让方承担的高于其实际
成交价款的业绩承诺标准,而需要多支付任何价款。如按照 2016 年经审计的净

利润 2.53 亿元人民币,参考实际执行的交易价款,实际成交市盈率应不足 8 倍;

考虑到公司在 2015 年 10 月收购 MMOGA 仅需支付 52%价款的交易条件,从本金利

用效率来看,实际成交市盈率相当于不足 4 倍。此实际成交市盈率,在市场一级

并购交易中应属于相当偏低的水平。

   综上,在承诺期内每年 43%年均增长率这种 a)高于实际成交价格、b)异于增

长率逐年递减模式惯例、c)高于市场通常水平的业绩承诺格局下,导致即便

MMOGA 奋力发展业务,2015 年实现了较承诺期前的 2014 年同比 70.56%的年增长,

亦仍存有 6 万欧元的略微差异;2016 年纵然在 2015 年基础上实现了年同比 33%

增长率的可观成绩,仍较之 43%的较高标准存有一定距离。

   此外,还需要结合参考公司已公告披露的《2017 年报问询函回复公告》,此

公告相关重点部分内容节选参见如下部分:

   (4)根据《关于 MMOGA2017 年度业绩承诺完成情况的公告》,你公司认为标

的公司未达业绩承诺对公司影响不大,主要原因是承诺期内三年业绩承诺目标的

设定,客观上高于收购实际成交价格,异于市场交易惯例模式。请你公司补充披

露设置上述高于实际成交价格承诺的原因及合理性,是否具备相应商业实质,交

易双方之间是否存在其他协议或利益安排,是否存在损害上市公司利益的情形。

    回复:

    MMOGA 在 2015 年被公司并购之际,其税后净利润业绩历年保持了 70%~110%

左右的较高增长率。下表直观展示了 MMOGA 自 2012 年至 2015 年历年税后净利润

同比上一年的增长率:

MMOGA                  2012 年     2013 年   2014 年      2015 年

税后净利润同比
                       70.86%      82.40%    111.38%      100.75%
上一年增长率

    鉴于 MMOGA 的业绩增长率在 2012 至 2015 年历年几近翻倍的事实;且结合考

虑到,MMOGA 自 2011 年以来,作为欧洲、德语区的游戏虚拟物品电商平台龙头

企业,始终处于整个行业从线下往线上转移的“风口”之上,因此在交易谈判阶
段,转让方为促使公司作为受让方尽快接受有利于转让方的交易方案并尽快完成

交易,最初即向公司提出了承诺三年 100%年均增长率的业绩对赌方案。即便面

对上述历年高增长的业绩案例事实,公司基于审慎性原则、市场惯例水平和并购

交易经验,“断然否决”了转让方提出的 100%年均增长率的业绩对赌方案。继

而,经过双方沟通协商,在全方位综合判断之后,公司接受了转让方修订后提出

的承诺三年 43%年均增长率的业绩对赌方案。

    在此跨境并购交易的基础背景下,转让方作为外籍人士,最初即提出了异于

逐年递减的市场惯例模式、且相对高于市场水平的三年 100%年均增长率的业绩

承诺;遭公司拒绝后,经双方沟通协商,转让方调整为三年 43%年均增长率的业

绩承诺;自始至终,转让方并未对 43%年均增长率业绩承诺目标及其对应的资产

评估价格高于实际收购价格的交易条件提出任何异议。

    也正是基于转让方对 MMOGA 过往历年业绩高增长的信心,双方在《股份收购

协议书》中还订立了业绩奖励条款,作为业绩承诺对赌条款的一部分,即“如果

目标公司在承诺年度实际净利润超过本协议 5.2 条约定的承诺净利润 20%及以上

的,受让方应额外奖励转让方超额净利润的 50%(“业绩奖励”)”。

    综上来看,正是源于①MMOGA 在并购前过往历年业绩高增长的事实;②MMOGA

在并购期内处于行业风口;③转让方首次参与并购交易;④转让方作为外籍人士

参与此次跨境交易的背景,⑤转让价款全部为现金支付的条件下实际又压低了转

让对价,形成了纯境内并购交易不多见的业绩承诺目标及其对应的资产评估价格

高于实际收购价格的交易格局,即,实际转让价格与估值、承诺相比较低,实质

维护了上市公司及广大投资者的利益。

    在此并购交易中,公司遵照各项信息披露规则及时公告披露了双方达成的各

项收购交易协议及相关协议条款,均不存在亦未形成过其他协议或利益安排。

    如公司《关于 MMOGA2017 年度业绩承诺完成情况的公告》所分析,从收购

MMOGA 交易的性价比来分析,公司并未因为转让方承担的高于其实际成交价款的

业绩承诺标准,而需要多支付任何价款。如按照 2016 年经审计的净利润 2.53

亿元人民币,参考实际执行的交易价款,实际成交市盈率应不足 8 倍;考虑到公
司在 2015 年 10 月收购 MMOGA 仅需支付 52%价款的交易条件,从本金利用效率来

看,实际成交市盈率相当于不足 4 倍。此实际成交市盈率,在市场一级并购交易

中应属于相当偏低的水平。从整个并购交易进程至今完成三年业绩承诺对赌,均

不存在亦未发生过损害上市公司利益的情形。

   从 会 计 处 理 的 逻 辑 上 来 梳 理 ,综 合 上 述 公 司 已 公 告披 露 的 《 关 于

MMOGA2017 年度业绩承诺完成情况的公告》以及《2017 年报问询函回复公告》

之相关部分内容,并结合考虑评估机构在每年资产减值计提测试的实际评估规程,

即能够准确和充分地认识到,MMOGA 连续三年并未完成业绩承诺但未大额计

提减值准备的核心原因,正是在于“实际成交价-减值测试触发阈值”显著低于

“交易评估值-承诺业绩标准”的事实情况。这也合理印证了,在实务之中,未

达到业绩承诺亦并不必然导致或构成计提减值准备的现象。

   2018 年 1 月,公司已通过中国证监会会计部关于公司自完成收购 MMOGA

以来包括商誉及无形资产等资产减值计提事项的合规性核查,包括收入及资产减

值计提等一系列会计处理已在证监会会计部正式上会并获核准通过认可。

   在境内资本市场收购的绝大多数案例中,实际成交价基本等同于或趋近于交

易评估值。而 2015 年公司收购 MMOGA 交易的客观事实为:

   1、收购 MMOGA 的交易评估值显著高于实际成交价;

   2、收购 MMOGA 的交易评估值基于的交易双方已约定的承诺业绩指标,显

著高于实际成交价(转让方实际获得交易价款)合理对应的业绩承诺水准。

   这是 2015 年公司收购 MMOGA 交易与市场上普遍多数交易的不同之处。正

是这种实际成交价和交易评估值的显著差异情形,导致了 2015 年、2016 年虽然

没有达到业绩承诺,但仍然未构成当年商誉减值计提的事实结果。

   因此,2015 年、2016 年实际实现业绩低于设定过高的承诺业绩指标时,虽

然构成 2015 年名义上极微小量的业绩差额,以及 2016 年名义上一定的业绩差额,

但并没有触碰到由较低的实际成交价框定的商誉减值区间范围,并没有突破能够

触发当年商誉减值的业绩最低阈值,仍存在一定距离,因此并没有构成当年的商

誉减值计提情形。
   简单而言,2015 年、2016 年实际实现业绩虽然低于设定过高的承诺业绩指

标这一条“名义指标线”,但仍高于能够触发当年商誉减值的业绩最低阈值这一

条“减值临界线”。

   特此公告。




                                         众应互联科技股份有限公司
                                                   董事会
                                            二○二○年一月二十三日

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